DAQING HUAKE CO.,LTD — Management Reports 2014

Mar 28, 2014

大庆华科股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

作为大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专门委员会 的主要成员，遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，在2013年工作中，能够履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与 公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司法人治理及规范运作起到了积极 作用，维护了中小股东的合法利益。现将2013年度工作情况报告如下：

一、总体工作情况

1、按时参加董事会会议

我们在审议董事会和董事会各专门委员会的各项议案时，事先对公司提供的待决策事 项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，认真履行了 独立董事的责任和义务，为董事会科学决策提供了依据，没有对公司董事会各项议案及公 司其它事项提出异议的情况。对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况， 我们在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研，通过规范公司的经营活动， 切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

2、积极参与董事会专门委员会的工作

独立董事在公司战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均有任职， 并分别为三个委员会的召集人，遵循三个委员会的工作细则，积极参与专门委员会的日常 工作，为公司发展发挥智囊作用。

二、出席会议情况

（一）出席董事会会议情况

2013年度，作为公司独立董事出席或授权出席公司董事会会议八次（含通讯表决会 议），认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，充分了解认真审议董事会所有议案后， 全部投了赞成票，无反对和弃权票。

姓 名	应参加董事会次数 (次)	现场出席 (次)	通讯方式参加次数 （次）	委托出席(次)	缺席(次)
宋之杰	8	5	3	0	0
滕英超	8	5	3	0	0
秦雪军	8	4	3	1	0

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（二）出席公司股东大会会议情况

2013年度，作为公司独立董事出席或授权出席股东大会三次，会议上认真审议每个议 案，积极参与讨论并提出建议和意见，对公司股东大会各项议案没有提出异议的情况。

姓 名	应参加股东大会次数(次)	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)
宋之杰	3	3	0	0
滕英超	3	3	0	0
秦雪军	3	3	0	0

（三）出席董事会专门委员会会议情况

作为董事会各专门委员会的主要成员，按要求出席了各专门委员会召开的会议，提出 了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。

（四）与董、监、高沟通情况

作为独立董事，2013年度通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管 理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注市场变化对公司的影响情况，了解和掌握公司 的经营和财务状况。

二、发表独立意见情况

作为公司独立董事，在2013年度根据相关规定发表独立意见如下： （一）提名、任免董事方面

1、关于提名徐永宁先生为第五届董事会董事候选人的独立意见

5月22日，对公司第五届董事会2013年第一次临时会议《关于公司第五届董事会增补 董事的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。认为：公司提名董事 候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会 议事规则》有关规定；提名的董事候选人，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力， 符合履行相关职责的要求，任职资格符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章 程等有关规定。同意提名徐永宁先生为公司第五届董事会董事候选人，并将该议案提交公 司2013年第一次临时股东大会审议批准。

2、关于提名袁金财先生为公司董事候选人的独立意见

8月23日，对公司第五届董事会第十一次会议《关于提名袁金财先生为公司第五届董 事会董事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。认为：公 司提名董事候选人的程序规范，股东提名程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；经审阅公司第五届董事候选人 履历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场

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禁入者，并且禁入尚未解除之现象；提名的董事候选人，具备相关专业知识和决策、监督、 协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《上市公司治理准则》、《公司法》 和本公司章程等有关规定；同意提名袁金财先生为公司第五届董事会董事候选人，并将该 议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

（二）资金占用和对外担保方面

1、3月28日，对公司2012年度关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担 保情况的专项说明及独立意见

我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认 真核查，认为：

（1）通过对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，报 告期内，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发 生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；

（2）通过对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查，报告期内，公司没有发生 任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续至本报告期的对外担保事项。

2、2013年半年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

8月23日，对2013年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况 进行了认真核查，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，截止6月 30日，未发生过公司对外担保情况。

（三）关于公司2013年度日常关联交易的独立意见

1、关于关联交易事先认可的说明

3月15日，收到公司将于3月28日公司第五届董事会召开第八次会议的通知。我们对本 次会议的《关于2013年日常经营相关的关联交易预计的议案》进行了认真的审核。认为： 公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格 公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。同意将此议案提交公司 第五届董事会第八次会议审议。

2、公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联 采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格准确、公允，关联交易遵循了公允、合理、 公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，有利于公司获得长期、稳定的原材料供应。 符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东， 特别是中小股东的利益。公司2013 年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2012 年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

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3、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审 议通过了该项议案，表决程序符合有关规定。同意该项议案并决定提交公司2012年年度股 东大会审议批准。

（四）对《公司2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

3 月28 日，对公司第五届董事会第八次会议审议的《公司2012 年度内部控制的自我 评价报告》认真进行了审议，认为：

1、公司内部控制制度基本符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件的相关要求，也适 应公司经营业务活动的实际需要。

2、公司现行的内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格 按照相关制度执行；公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控 制度的规定进行，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内 部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司正常生产经营，合理控制经 营风险。

3、《公司2012 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制 体系建设、运作、制度执行和监督度的实际情况。

（五）关于续聘2013 年财务审计机构的独立意见

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，在2012 年与公司的合作过程中，按计划完成了对公司 的各项审计任务，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极 的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤 勉、尽职，公允合理地发表了审计意见，出具了公正客观在反映了公司报告期内的财务情 况和生产经营情况的审计报告。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司继续 聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013 年度财务报告的审计机构聘期为 一年，费用合理，并提交公司 2012 年度股东大会审议。

（六）关于续聘2013年内部控制审计机构的独立意见

作为公司独立董事，本人认真审阅了公司提交的《关于续请2013年度内部控制审计机 构的议案》及相关资料，发表如下独立意见：

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，该所 具有丰富的执业经验，2012年为公司提供了财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，

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具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存 在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，费用合理，并同意提交公司2012年年度股东 大会进行审议。

（七）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

作为公司独立董事，认真审阅了公司提交的《2012年度利润分配预案》及相关资料， 本着对全体股东认真负责，发表如下独立意见：

1、同意公司制订的2012年度利润分配预案，公司不进行利润分配，同意不实施资本 公积金转增股本。

2、2012年度利润分配预案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，表决程序 符合有关规定，同意将该预案提交公司2012年年度股东大会。

3、公司2012年度利润分配预案拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要和股东的长远发 展利益，不存在损害中小股东利益的情况。

三、在年度审计中所做的工作

按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，作为独立董事参与了公司年报工作，在公 司编制年度报告之前，我们与公司管理层进行了沟通，对公司年度生产经营情况和重大事 项进展情况进行全面的了解。在年审注册会计师进场审计前，审阅了年审工作计划，听取 了公司总会计师和经理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年度的审计工作 中，我们与审计注册会计师就审计进度安排进行了详尽的沟通，与注册会计师沟通和探讨 审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，审阅经注册会 计师审计的公司财务报表等，认真、尽责的完成了独立董事应尽的义务，确保了年度审计 工作的按时完成，保证了审计结果的真实、准确。

四、保护股东合法权益方面所做的工作

1、行使独立董事特别职权情况

2013年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股 东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、 以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。

2、公司信息披露情况

我们督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披 露管理制度》的要求进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

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3、公司治理结构及经营管理的调查情况

我们认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权； 深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资 金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟 通，了解掌握了公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效 地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实 地维护了公司和广大投资者的利益。

4、培训和学习情况

自担任独立董事以来，始终认真履行独立董事的职责，坚持谨慎、勤勉、忠实的原则， 注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司 管理的各项制度，不断提高自己的履职能力。

2014年，我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家有关法律、法规和 《公司章程》对独立董事的要求，积极有效的履行独立董事的职责，继续加强同公司股东 会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协作，更加深入地了解公司的业务开展与经营 管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性， 提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事: 宋之杰 滕英超 秦雪军

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