DAQING HUAKE CO.,LTD — M&A Activity 2021

Nov 2, 2021

海通证券股份有限公司 关于中国石油大庆石油化工有限公司 豁免要约收购大庆华科股份有限公司

的持续督导意见

海通证券股份有限公司(以下简称"海通证券"、"财务顾问") 接受委托,担任中国石油大庆石油化工有限公司(以下简称"大庆石 化"、"收购人")豁免要约收购大庆华科股份有限公司(以下简称"大 庆华科"、"上市公司")的财务顾问,依照《上市公司收购管理办法 (2020 年修订)》第六十九条、第七十一条,《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定,持续督导期从大庆华 科公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止(即从 2021 年 8 月 19 日至本次收购完成后的 12 个月止)。2021 年 10 月 22 日,大庆华科 披露了 2021 年三季度报告。结合上述定期报告,海通证券出具了 2021 年三季度报告(从 2021 年 8 月 19 日至 2021 年 9 月 30 日,以下简称 "本持续督导期")的持续督导意见(以下简称"本意见")。本意见 所依据的文件、书面资料等由收购人与大庆华科提供,收购人与大庆 华科保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务 顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

(一)本次收购情况概述

中国石油天然气集团有限公司于 2021 年 4 月 29 日印发《关于无

偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份 调整方案的批复》(中油资运[2021]74 号),拟将中国石油林源炼油 有限公司(下称"林源炼油")所持有的大庆华科 20,339,700 股股 份(占公司总股本的 15.69%)全部无偿划转至大庆石化。

2021 年 8 月 16 日,林源炼油与大庆石化已经分别完成了内部决 策程序,同日,双方签订了《大庆华科股权无偿划转协议》。

本次收购前,上市公司第一大股东大庆石化持有上市公司 39.34% 股权,第二大股东林源炼油持有上市公司 15.69%股权;本次无偿划 转中,林源炼油将其持有的上市公司普通股 20,339,700 股(占上市 公司股份总额的 15.69%)无偿划转给大庆石化;本次收购后,上市 公司第一大股东仍为大庆石化,持有上市公司 55.03%股权,林源炼 油不再持有大庆华科股份。大庆石化和林源炼油同为中国石油天然气 集团有限公司全资子公司。通过本次收购,大庆石化在上市公司中拥 有的权益比例从 39.34%上升为 55.03%,构成对上市公司的收购行为, 上市公司实际控制人不变。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项之 规定,收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控 制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,收 购人可以免于以要约方式增持股份。

大庆石化、林源炼油同为中国石油天然气集团有限公司全资子公 司,实际控制人均为国务院国资委,因此本次收购是在同一实际控制 人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的控股股东、实际控制

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人发生变化,符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(一) 项规定之情形,收购人可以免于以要约方式增持股份。

(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2021 年 5 月 6 日,上市公司披露了《大庆华科股份有限公司关 于股东国有股权无偿划转的提示性公告》。

2021 年 8 月 17 日,上市公司披露了《关于股东国有股权无偿划 转进展情况暨免于要约收购的提示性公告》、《收购报告书摘要》、《简 式权益变动报告书》、《黑龙江司洋律师事务所关于中国石油大庆石化 有限公司免于发出要约收购大庆华科股份有限公司股份的法律意见 书》。

2021 年 8 月 19 日,上市公司披露了《收购报告书》、《海通证券 股份有限公司关于中国石油大庆石油化工有限公司收购大庆华科股 份有限公司股份收购报告书之财务顾问报告》、《黑龙江司洋律师事务 所关于大庆华科股份有限公司收购报告书之法律意见书》。

(三)本次收购的过户情况

2021 年 10 月 14 日,上述划转完成了证券过户登记手续,并取 得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》, 确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕,过户日 期为 2021 年 10 月 13 日。

(四)财务顾问核查意见

经核查,本财务顾问认为:截至本意见出具日,收购人、上市公 司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务;收购人已经 依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续。

二、交易各方承诺履行情况

大庆石化于 2021 年 8 月 16 日就规范上市公司关联交易、避免同 业竞争、保持上市公司独立性出具相关承诺函。

经核查,本财务顾问认为:截至本意见出具日,收购人不存在违 反上述承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查,自上市公司收购报告书公告以来,相关后续情况如下:

(一)对上市公司主营业务的调整计划

截至本意见出具日,收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的计划。

(二)对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本意见出具日,收购人暂无对大庆华科或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无使大庆华科购 买或置换资产的重组计划。

(三)对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

截至本意见出具日,收购人暂无改变大庆华科现任董事会或高级 管理人员的组成等相关计划;收购人与大庆华科其他股东之间就董事、 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本意见出具日,收购人没有对可能阻碍收购大庆华科控制权 的公司章程条款进行修改的计划。

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(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本意见出具日,收购人暂无对大庆华科现有员工聘用计划做 出重大变动的计划。

(六)对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本意见出具日,收购人暂无对大庆华科分红政策进行重大调 整的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本意见出具日,收购人暂无其他对大庆华科业务和组织结构 有重大影响的计划。

四、公司治理和规范运作情况

截至本意见出具日,大庆华科按照中国证监会有关上市公司治理 的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的 公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查,截至本意见出具日, 上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作,未发现其存在违反公 司治理和内控制度相关规定的情形,大庆石化依法行使对大庆华科的 股东权利,大庆石化及其关联方不存在要求大庆华科违规提供担保或 者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存 在未履行其他约定义务的情况。

(以下无正文)

(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中国石油大庆石 油化工有限公司豁免要约收购大庆华科股份有限公司的持续督导意 见》之签字盖章页)

项目主办人:

刘丽君 林双

海通证券股份有限公司

2021 年 11 月 2 日