DAQING HUAKE CO.,LTD — M&A Activity 2006

May 30, 2006

股票代码:000985

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联系电话:0459-6719987

管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 -上市公司收

公司股权分置改革组合运作,收购人将在 2006 6 15 日前,联合其他非流通

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,

大庆华科、上市公司	大庆华科股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000985
高科技总公司、出让方	大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司,大庆高新技术产业开发区管理委员会设立的国
	有独资企业
石化总厂	中国石油大庆石油化工总厂,系中国石油天然气集团公司直属企业
林源炼油厂	中国石油林源炼油厂,系中国石油天然气集团公司直属企业
国资运营公司	大庆高新国有资产运营有限公司,系代表大庆高新区国有资产管理委员会经营管理授权范围内
	的国有资产的国有独资公司。
受让方	石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司
收购人	石化总厂和林源炼油厂
中国证监会	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
目标股份	高科技总公司合法持有的大庆华科股(占大庆华科股份总数的人股	73.03%)的国有法	8398.09
本次股权划转	根据大庆市政府与中国石油天然气集团公司的安排,高科技总公司将其持有的大庆华科8398.09万股国有法人股中股、1298.09化总厂、林源炼油厂、国资运营公司的行为	5100万股分别以行政划转方式转让给石	万股、2000
本次收购	收购人通过行政划转受让大庆华科股份的行为
	人民币元

本收购报告书摘要中,除非特别说明,以下词语具有如下含义:

	法定代表人:郑怀义注册资本:人民币税务登记证号码:国税	注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化村387,549万元营业执照注册号:2306001500002230603129320398,地税			230603129320398
塑料产品、石油化工机械生产、销售,建筑材料销售;进出口业务[按(2000黑外经贸登字第运输(见《道路运输经营许可证》黑交运政许可庆货字2008-7-27代理,生产技术服务,通讯器材销售,计算机服务,分支机构经营:成品油零售。	经济性质:国有经济044	经营范围:复合肥、石油化工产品(不含成品油)、深加工产品、化纤产品、号规定的进出口经营范围经营],普通货物运输、危险货物,设计、制作、发布、代理国内各类广告,房屋、设备租赁、仓储、			23064021	号,有效期至
联系人:刘恩家	邮政编码:163714基本情况:石化总厂始建于	通讯地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化村股东名称:中国石油天然气集团公司1962	4	月,隶属于中国石油天然气集团公司,
是国内特大型石油化工联合企业。石化总厂主要业务包括石油化工、石油化工延伸加工以及工程设计、建筑与施工。截止亿元,净资产为	55.692、中国石油林源炼油厂	亿元。现有职工	20052.1万人。	年年末,石化总厂总资产为		68.36

1、中国石油大庆石油化工总厂

注册资本:人民币 14,654.8 万元

营业执照注册号:2306001500003

税务登记证号码:国税	230606129320312,地税	230606129320312
经济性质:国有经济加工、销售。生产企业自营进出口权[见登记证书(2000)黑外经贸登字第],建筑材料、塑料制品销售,成品油零售,化工产品(见《危险化学品安全批准证书》生产、储存,化学助剂生产、储存、销售(危险品除外)	经营范围:石油炼制,纺织品、劳保用品(不含特种劳保用品)、丙纶长丝		108
通讯地址:黑龙江省大庆市大同区联系人:王忠海邮政编码:163813股东名称:中国石油天然气集团公司
基本情况:林源炼油厂始建于	1971	年,隶属于中国石油天然气集团公司。
林源炼油厂是国内大型石油化工企业,也是一个以生产经营为主的综合性企业集团,其主要业务涉及石油化工、炼化装置安装及检维修服务、轻纺、制造等多个领域。截止2005现有职工近3000人。二、收购人相关产权及控制关系	年年末,林源炼油厂总资产为9.16	亿元,净资产为5.95	亿元。
1、中国石油天然气集团公司基本情况
集团公司对石化总厂和林源炼油厂享有的实际控制人。	石化总厂和林源炼油厂均隶属于中国石油天然气集团公司,中国石油天然气	100%的权益,是石化总厂和林源炼油厂
19987集团,系国务院国资委直属国有独资公司,是实行上下游、内外贸、产销一体化、	中国石油天然气集团公司(英文缩写:CNPC)是根据国务院机构改革方案,月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业
按照现代企业制度运作,跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。公司注册资本为1,149	亿元,住所为北京市西城区六铺炕,法定代表人为陈耕,主要经

、石化总厂和林源炼油厂的资产、人员、业务关系

、相关产权和控制关系结构图

4、收购人下属主要关联企业基本情况 1)大庆石化建设公司 大庆石化建设公司成立于 1988 4 19 日,注册资本人民币 21000 万元, 石化总厂持股 100% 2)大庆石油化工机械厂 大庆石油化工机械厂成立于 1994 5 21 日,注册资本人民币 5000 万元, 石化总厂持股 100% 3)大庆石化仪表安装工程处 大庆石化仪表安装工程处成立于 1994 12 21 日,注册资本人民币 1000 万元,石化总厂持股 100% 4)大庆石油化工设计院 大庆石油化工设计院成立于 1988 10 30 日,注册资本人民币 3342 万元, 石化总厂持股 100%

5)大庆雪龙包装制品有限公司

	大庆雪龙包装制品有限公司成立于		2001	6	15			日,注册资本人民币	2000
	万元,石化总厂持股88%
	经营范围包括塑料包装制品,塑料编织制品、彩条布及塑料膜产品开发、生产、销售,化工产品(不含危险品及专营项目)销售。
	6)大庆石化工程建设监理有限责任公司
	大庆石化工程建设监理有限责任公司成立于				1995	3	28		日,注册资本人
民币125	万元,石化总厂持股经营范围包括化工、石油工程监理(甲级)、房屋建筑工程监理(甲级),市	61.6%
监理(丙级)	政公用工程(不含桥梁、燃气)监理(甲级),电力工程监理(乙级),公路工程
	7)中国石油大庆石油化工总厂经贸公司
	中国石油大庆石油化工总厂经贸公司成立于				1992	8	20		日,注册资本人
民币500	万元,石化总厂持股经营范围包括承包境外化工石油工程及境内国际招标工程,上述境外工程所	100%
	需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,煤炭、粮油
	销售,进出口业务。8)大庆石化博隆化工制品有限公司
	大庆石化博隆化工制品有限公司成立于			2002	11			月,注册资本人民币	1176
	万元,石化总厂持股89.8%
	经营范围包括HDPE销售及服务;塑料助剂开发、研制、销售;建筑材料、石油化工机械及配件的销	硅芯管、塑料管材、塑料板材、塑料制品开发、加工、
售。
	9)中国石油技术开发大庆公司
	中国石油技术开发大庆公司成立于万元,石化总厂持股100%		1992	10	21			日,注册资本人民币	225

	10)大庆石化印刷厂大庆石化印刷厂成立于体所有制企业,石化总厂为其上级主管单位。	1997	16	日,注册资本人民币744万元,系集经营范围包括出版物、包装装璜,其他印刷品印刷,印刷机械用品开发销售,
人民币	用品、五金交电、化工产品(不含化学危险品)销售。11)大庆林源物业(集团)股份有限公司大庆林源物业(集团)股份有限公司成立于1863.86	万元,林源炼油厂持股	59%	普通机械,普通机械、办公用品、纸张、日用百货、通讯器材、针织服装、床上20031224日,注册资本经营范围包括物业管理(壹级)、供热;桶装、瓶装纯净水生产、销售;城
本人民币	市环境卫生管理、房屋中介、租赁、园林绿化。12)大庆开发区兴化压力容器经销有限公司大庆开发区兴化压力容器经销有限公司成立于86万元,林源炼油厂持股		70%	19961125日,注册资经营范围包括一、二类压力容器和换热器的制造及经销;锅炉维修及安装、
	化工设备和工艺管线的安装及维修。13)大庆兴源密封材料有限公司大庆兴源密封材料有限公司成立于万元,林源炼油厂持股	66%	2004	412日,注册资本人民币经营范围包括生产加工密封材料、低压配电箱柜、化工胶粉剂、机械加工、	50
				电气焊、密封垫片、一氧化碳助燃剂、塑胶制品生产和销售;设备检维修。

大庆高新技术产业开发开发区豫源经济技术开发公司成立于 1993 3 8

14)大庆高新技术产业开发区豫源经济技术开发公司

日,注册资本人民币	150	万元,林源炼油厂持股67%经营范围包括新技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。石油化工产品
经销(国家专营除外)万元,林源炼油厂持股	15)大庆市林源建筑安装工程公司100%	大庆市林源建筑安装工程公司成立于19935	6日,注册资本人民币3000
林源炼油厂持股	16)大庆开发区林源水泥厂大庆开发区林源水泥厂成立于100%	经营范围为化工石油工程施工总承包(贰级)2000413日,注册资本人民币	50万元,
元,林源炼油厂持股	经营范围为复合硅酸水泥17)大庆开发区林源编织袋厂大庆开发区林源编织袋厂成立于100%	425号生产2000413日,注册资本人民币	50
万元,林源炼油厂持股	18)大庆源光石化助剂有限公司大庆源光石化助剂有限公司成立于60%	经营范围包括编织袋及其制品生产、销售;普通商标印制。2002628日,注册资本人民币	500

				是否取得其他国
姓名	职务	长期居住地	国籍	家或地区居留权
郑怀义	厂长	黑龙江大庆	中国
李殿敏	副厂长党委书记	黑龙江大庆	中国
万志强	副厂长	黑龙江大庆	中国
朱喜龙	副厂长	黑龙江大庆	中国
杨大明	副厂长	黑龙江大庆	中国
	副厂长	黑龙江大庆	中国
陈汇明	党委副书记	黑龙江大庆	中国

处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、林源炼油厂

姓名	职务	长期居住地	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李正光	厂长	黑龙江大庆	中国
季振华	纪委书记工会主席	黑龙江大庆	中国
	副厂长	黑龙江大庆	中国
李岩冰	厂长助理	黑龙江大庆	中国
王秀霞	副总会计师	黑龙江大庆	中国
王忠海	副总会计师	黑龙江大庆	中国

事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截止本报告书摘要签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司 5%以上

					1、大庆龙源石化股份有限公司系大庆华科发起人股东之一,林源炼油厂系
			大庆龙源石化股份有限公司的控股股东,持股比例		99%。大庆龙源石化股份有限
2004	12	25			公司业经股东大会决议解散,并经注册登记机关黑龙江省工商行政管理局核准于日注销。经过清算,大庆龙源石化股份有限公司持有的全部大
庆华科股份(33.97			万股法人股,占大庆华科股份总数的				0.3%)已作为剩余财产
			由林源炼油厂承继。截止本报告书摘要签署之日,上述		33.97		万股大庆华科股份
					尚未从大庆龙源石化股份有限公司过户至林源炼油厂名下。对于该等股份的表决
			权的行使,林源炼油厂拥有实质控制权。
					除此以外,本次股权划转前石化总厂、林源炼油厂不持有、控制大庆华科的
股份。
					2、本次股权划转完成后,不包括林源炼油厂承继的大庆龙源石化股份有限
7100		万股,占大庆华科股份总数的			公司所持大庆华科股份,则收购人石化总厂、林源炼油厂将合计持有大庆华科61.74%。其中:石化总厂持有	5100	万股,占
		大庆华科股份总数的	44.35%;林源炼油厂持有	2000	万股,占大庆华科股份总数
17.39%
					本次股权划转完成后,包括林源炼油厂承继的大庆龙源石化股份有限公司所
					持大庆华科股份,则收购人石化总厂、林源炼油厂将合计持有大庆华科		7133.97
		万股,占大庆华科股份总数的	62.04%。其中:石化总厂持有		5100		万股,占大庆
华科股份总数的			44.35%;林源炼油厂持有	2033.97	万股,占大庆华科股份总数
17.69%
					3、截止本报告书摘要签署之日,高科技总公司拟划转的目标股份以及大庆

1、本次股权划转的授权

	2005	6	17						日,大庆高新区管委会以《主任专题会议纪要》(第	5次)
							同意将高科技总公司持有的大庆华科国有法人股中	5100	万股划转给石化总厂、
2000				万股划转给林源炼油厂、1298.09					万股划转给国资运营公司。
	2005	8	23						日,石化总厂召开厂长办公会议,同意通过股权划转方式从
	高科技总公司受让大庆华科				5100	万股股份。
	2005	8	11						日,林源炼油厂召开厂长办公会议,同意通过股权划转方式
				从高科技总公司受让大庆华科	2000		万股股份。
				2、本次股权划转的批准
			本次股权划转已于	2006	4	12			日获得黑龙江省国有资产监督管理委员会
	的批准、于	2006	5	19					日获得中国石油天然气集团公司的批准。本次股权划
	转尚需取得以下批准:
				1)国务院国资委的批准;
									2)中国证监会对本次收购审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。
				三、《股份划转协议》的主要内容
	2006	5	25						日,石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司作为共同受让方,
							林源炼油厂、国资运营公司分别划转其所持有的大庆华科		与出让方高科技总公司签订了《股份划转协议》,高科技总公司拟向石化总厂、5100	万股(占大庆华
	科股份总数的		44.35%	2000			万股(占大庆华科股份总数的		17.39%	1298.09
				万股(占大庆华科股份总数的					11.29%)的国有法人股。本次股权划转完成后,

1、股权划转性质

2、《股份划转协议》约定的先决条件

)国务院国资委已经批准此次股权划转; )就本次股权划转,中国证监会已经同意豁免收购人履行全面要约收购 )高科技总公司在所有重大方面已遵守其在《股份划转协议》项下所作 )石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司在所有重大方面已遵守其在《股 、如果截至最后终止日《股份划转协议》约定的任何一项先决条件未能获 、高科技总公司承诺其对目标股份拥有完整的所有权与实益权,并未在其 、《股份划转协议》自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章 、《股份划转协议》不存在其他附加特殊条件或补充协议。 、本次股份划转不存在其他安排。

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述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任