DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2015

May 7, 2015

大庆华科股份有限公司 董事会议事规则

（经公司2014 年度股东大会审议通过）

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2015年5月7日

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目 录

第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2 第二章 董事 ........................................................................................................................................ 2 第三章 董事会组成及职权 ............................................................................................................. 6 第四章 董事长职权 .......................................................................................................................... 8 第五章 董事会秘书 .......................................................................................................................... 8 第六章 会议提案 ............................................................................................................................. 10 第七章 通知和签到 ......................................................................................................................... 11 第八章 会议议事 .............................................................................................................................. 11 第九章 表决程序 ............................................................................................................................. 12 第十章 会议记录 ............................................................................................................................. 13 第十一章 公告 ................................................................................................................................. 13 第十二章 附则 ................................................................................................................................. 13

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会 的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《大庆华科股份有 限公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人 员都具有约束力。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。

第四条 《公司法》第146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第五条 公司设独立董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事不在公司担任除独立董事外的任何其他职务。

• 第六条 独立董事应当符合下列条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有有关规定所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程、股东大会确定的其他任职条件。

第七条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人

• 股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股

• 东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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• （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

• 或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章 程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章 及本章 程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

• 完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章 及本章 程规定的其他勤勉义务。

第十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事 的职权外，尚行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作

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出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）可以聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关

费用由公司承担。

• 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

• 意，行使第（六）项职权应当取得全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员 中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

(一) 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

• (二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

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等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证 券交易所办理公告事宜。

• (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

• 不得干预其独立行使职权。

• (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第十四条 董事由股东大会选举或更换，从选举之日起计算，任期三年。董事任期届 满，连选可连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报 送深圳证券交易所。由深圳证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核。对深圳 证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不 得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。

公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交 易所提出异议的情况进行说明。

第十六条 董事的提名方式和程序为：

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补 董事的候选人；

• (二) 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选

• 举。

第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 公布上述内容。

第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规 定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后2 年内仍然有效。

第二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法 规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三章 董事会组成及职权

第二十四条 公司设董事会，是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》 的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第二十五条 董事会由7 名董事组成，包括独立董事3 人。董事会设董事长1 人，设 董事会秘书1 人。

第二十六条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

• 担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

• 司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章 、本章 程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召集董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可 实施。

第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。

第二十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：

在公司净资产百分之十五以内（净资产计算基准日以年初为准，如年度内发生募股、 配股等重大行为，以股本扩大之后的净资产额为准），董事会有权决定投资、转让、置换、 受托经营、委托经营、租赁等经济活动；在公司资产负债率百分之三十五以内，董事会有 权决定举贷借款。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，超出以上比例，董事会将依照《公司法》及公司章程有关规定， 报股东大会批准后执行。

第二十九条 董事会进行对外担保应当遵守如下规定：

• （一）公司不得为以下单位或个人提供担保：

• 1、控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

• （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

• （三）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批

• 准；

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力；

（五）公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》和本章程的有关规定，履行对 外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述情 况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十条 依照公司章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交 易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的

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有关规定办理。

第三十一条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之 一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公 司承担。

第四章 董事长职权

第三十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），由全体董事过半数选举产生， 是公司法定代表人。

第三十四条 董事长应当具备大学本科以上的学历，具备相应的专业知识和企业管理 能力，熟悉上市公司有关法律、法规。

第三十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）根据董事会授权在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

第五章 董事会秘书

第三十七条 董事会设董事会秘书。由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事会 秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有 良好的处理公共事务的能力；

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（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）公司章程第九十五条规定不得担任公司董事情形的；

（二）受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证深圳证券交易所可以随时取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措 施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证 券交易所相关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的职责；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深 圳证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

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第四十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会

议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第四十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内 解聘董事会秘书：

• （一）出现公司章程第九十五条所规定情形之一；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

• （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程，给投资者造成

• 重大损失。

第四十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除 外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第四十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。

第四十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织 的董事会秘书后续培训。

第六章 会议提案

第四十八条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案 应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否 列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，应对提案人说明理由。 第四十九条 董事会提案应符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围

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和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第七章 通知和签到

第五十条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10 日以前书面通知全体董事 和监事。

第五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第五十二条 董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开3 日之前通知全体董事和 监事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开 董事会临时会议。

第五十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）出差对象； （四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第五十四条 会议通知以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。

第五十五条 董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时向全体董事和需要 列席会议的有关人士提供足够的资料(包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据)。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 有权联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予 以采纳。

第五十六条 应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前2 日告知董事会 秘书是否参加会议。

第五十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以 由他人代签，会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

第八章 会议议事

第五十八条 董事议事通过董事会会议等形式进行。董事会会议由董事长负责召集和 主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

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务。

第五十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定 必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、对外担保、 重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可能过。

第六十条 董事会会议由董事长主持，董事长因故不能主持的，由董事长指定一名董 事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上 董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第六十一条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发 言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先 请有关专家、专业人员对项目进行评审、出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体 董事审议，防止失误。

第六十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事如因故不能参加会议，可以委托其 他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。 书面的委托书应在开会前1 日内送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在 会议开始时向到会人员宣布。

第六十三条 授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书 应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六十四条 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会 有权建议股东大会予以撤换。

第六十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当 充分听取列席人员的意见。

第九章 表决程序

第六十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。

第六十七条 董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同 意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

第六十八条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表

决。

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有以下情形的董事，属关联董事：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联 交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十章 会议记录

第七十条 董事应于董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七十一条 董事会对每个列入议程的议案都应当有记录，出席会议的董事、董事会 秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十 年。

第七十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程：

（四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果。

第十一章 公告

第七十三条 公司在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中 国证券报》上按照规定履行信息披露义务。

第七十四条 董事会秘书按深圳证券交易所及相关要求在会议结束后两个工作日内 报备相关材料。

第十二章 附则

第七十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“不满”、“以外”，不 含本数。

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第七十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第七十七条 本规则由董事会制订修改方案，提交股东大会审议通过。 第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十九条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起执行。

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