DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2015

Apr 10, 2015

大庆华科股份有限公司 总经理工作细则

（经公司第六届董事会第四次会议审议通过）

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2015 年4 月9 日

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目 录

第一章 总则 ................................................................ 2 第二章 任免程序 ............................................................ 2 第三章 任职资格 ............................................................ 2 第四章 职责与权限 .......................................................... 3 第五章 工作程序 ............................................................ 5 第六章 报告制度 ............................................................ 6 第七章 考核与奖惩 .......................................................... 7 第八章 附则 ................................................................ 7

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总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司管理层的经营管理行为和决策程序，明确总经理及的职责、权限， 促使公司经营管理工作正常和有效地进行，提高公司管理效率和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

第二章 任免程序

第二条 公司设总经理1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理及总监 若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第三条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副 总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

第四条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，任期从董事会决议通过之日起计 算，连聘可连任。

第五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但必须向公司董 事会递交书面辞职报告，公司应履行公告义务。

第六条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，应对其任期内经营状况进行审 计。

第三章 任职资格

第七条 总经理及其他高级管理人员的基本任职条件：

• （一）诚信勤勉、廉洁奉公、责任心强、具备良好的团队合作精神；

• （二）大学或以上学历，具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历，具有较丰

• 富的经济理论知识、企业经营管理知识和较强的经营管理能力；

• （三）具有较强的组织能力、沟通协调能力和统揽全局的能力；

• （四）熟悉本职业务，掌握国家相关政策及法律法规，具有一定战略眼光和市场意识；

• （五）年富力强、身体健康，具有较强的使命感和开拓进取精神。

第八条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

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有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

• 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

• （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

• （八）非自然人；

• （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行

• 为，自该裁定之日起未逾五年。

违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理或者其他高级管理人员在任职期 间出现本条情形的，应解除其职务。

第九条 在公司控股股东、实际控制人企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司管理层人员。

第四章 职责与权限

第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；

• （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （三）拟订本公司年度经营计划和投资方案；

• （四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；

• （五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改方案；

• （六）制定公司的具体规章；

• （八）提议召开董事会临时会议；

• （八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；

• （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

• （十）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或

• 辞退；

• （十一）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；

（十二）决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、收购/ 出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目调整或结算、预 算调整等事项；

（十三）董事会或董事长授予的其他职权。

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总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十一条 公司其他高级管理人员的职责：

• （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

• （二）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建议；

• （三）协调公司各部门关系，负责向公司相关部门和所投资企业提供专业指导；

• （四）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在授权范围内负责主管的各项

• 工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业 务文件；

（六）负责组织制订和完善主管工作相关的管理制度和业务流程，并监督相关部门的 实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理；

（七）召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并将会议 结果报告总经理；

（八）在主管工作范围内，就人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议，或根 据总经理的授权做出决定；

• （九）加强主管工作范围内人才队伍的建设和整体素质的提升；

• （十）落实总经理办公会决定的相关事项；

• （十一）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度绩效目标；

• （十二）维护和发展公司与相关政府部门以及同行业的良好公共关系；

• （十三）完成总经理交办的其他工作。

第十二条 财务总监为公司财务负责人，其具体职责还包括：

（一）制订、建议并实施财务战略，以支持公司战略及各项业务的经营战略。拟定资 本结构和红利政策的建议；

• （二）组织编制公司年度预算、决算方案，拟订利润分配方案或亏损弥补的建议方案； （三）监控公司年度财务预算、经营计划和投资计划的执行情况，促使经理层及时掌

• 握正确信息和作出决策，督促业务单位和部门完成年度预算和绩效目标；

（四）组织制订和完善公司财务管理制度及财务相关的内部控制制度，保障公司遵循 法律法规、提高经营效率和效果、资产安全以及财务报告和经营信息的可靠性；

（五）拟订公司应采用的适当会计政策和合理的会计估计；组织编制公司财务报表和 对外披露的财务信息、审核定期报告的相关内容，确保其真实、准确、完整以及符合相关 规定；

（六）审核公司重大财务交易，包括项目投资或出售、借贷、股票发行、资金运作与

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使用衍生金融工具等，并监控其执行情况；审核所投资企业的重要财务报告；

• （七）负责各项税务、统计等申报事宜，拟定税务方案以减轻公司税务负担；

（八）与金融机构（银行和投资银行）、评级机构、外部审计师、投资者和财务分析 师、税务等政府监管机构保持良好沟通关系，以有效开展相关工作和正确回应公司财务相 关的问题；

• （九）根据公司治理有关条例执行董事会的决策，重要财务事项直接向董事长报告。 第十三条 总经理及其他高级管理人员实行以下回避制度：

• （一） 不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）

• 在公司领导班子中任职；

• （二） 不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；

• （三） 不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；

• （四） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第五章 工作程序

第十四条 总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负责。总经 理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，实行总经理办公会议集体讨论、总经理决 策的议事机制。总经理在行使职权时，应注意运用遵守民主集中的原则，充分发挥经理层 成员的作用。

第十五条 总经理办公会议是公司经营班子贯彻董事会决议和工作要求，研究需提交 董事会、股东大会审议事项，决定公司日常经营管理工作事项的机构。在公司章程规定和 董事会授权范围内行使职权。

第十六条 经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次，节假日顺延；临 时会议可根据公司业务需要随时召开。

第十七条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

• （一） 董事长提出时；

• （二） 总经理认为必要时；

• （三） 有重要经营事项必须立即决定时；

• （四） 有突发性事件时。

第十八条 总经理办公会议主要内容：

• （一） 组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

• （二） 研究确定生产经营工作重点；

• （三） 拟订公司内部管理机构的设置方案；

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• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 安排部署下月工作任务；

• （六） 解决公司所属各部门协商无果，需经理层决策的重大问题；

• （七） 确定资金使用方案及平衡计划；

• （八） 确定招投标工作；

• （九） 确定公司发展计划，设备大修计划，技改计划、用人计划；

• （十） 拟定公司改革方案；

• （十一） 总经理认为其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

第十九条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前向各部门征集办公会议题， 并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门 的负责人。

第二十条 由总经理负责召集和主持，在总经理因特殊原因不能参加会议时，可指定 一名副总经理召集并主持会议。

第二十一条 总经理办公会议出席人员：经营班子成员、总经理办公室主任；与讨论 议题有关的其他人员可列席会议，且列席人员一般只参加与之有关的议题讨论。

第二十二条 总经理办公会议由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公 会研究的事项，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录永久保存。 第二十三条 其他高级管理人员根据业务分工，可以召集业务办公会议，研究解决分 管范围内的问题。

第六章 报告制度

第二十四条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事

会、监事会或职工代表大会进行报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。

第二十五条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要 以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十六条 总经理报告的主要内容包括但不限于：

（一）定期报告，包括年度报告、半年度报告及季度报告、以及年度财务预算和决算 报告等；

• （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；

• （三）董事会决议的执行情况；

• （四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作的进展

情况；

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• （五）公司重大合同的签订和执行情况；

• （六）重大投资项目的进展情况； 投资项目及固定资产处置情况。

• （七）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的事项；

• （八）董事会、监事会要求的其他事项等。

第二十七条 总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十八条 对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会的授权或委托向 公司股东大会提交有关报告。

第二十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司重大生产经营和资产运作 工作向董事长及监事会主席报告。

第七章 考核与奖惩

第三十条 总经理的年度考核和任期考核分别由董事会薪酬与考核委员会和提名委 员会负责。其他管理层人员的年度考核和任期考核由总经理负责组织，董事会薪酬与考核 委员会和提名委员会有权对考核过程进行监督指导，并对考核结果进行审查。

第八章 附则

第三十一条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。

第三十二条 本细则自董事会通过之日起生效。 第三十三条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会审议。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释

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