DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2012

Oct 27, 2012

大庆华科股份有限公司 全面风险管理制度

(2012 年第五次临时董事会审议通过)

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2012年10月26日

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目 录

第一章 总 则 ............................................ 2 第二章 风险管理及职责分工 ............................... 4 第三章 风险管理初始信息的收集............................ 5 第四章 风险评估 ......................................... 6 第五章 风险管理解决方案 ................................ 10 第六章 风险管理的监督与改进 ............................ 11 第七章 附 则 ........................................... 12

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大庆华科股份有限公司全面风险管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）的风险 管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司 安全、稳健运行，提高经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际制定本制度。 第二条 本制度旨在公司为实现以下目标提供合理保证：

（一）确保风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内，确保企 业目标的实现；

（二）确保公司财务报告的真实性和完整性，实现公司内外部信息沟 通的真实、可靠；

• （三）确保公司经营管理活动中对相关法律法规、监管要求的遵循；

• （四）确保公司管理的有效性，提高公司经营的效益及效率；

（五）确保公司的资产安全，实现资产的保值增值；

（六）确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其 不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。

第三条 术语和定义

（一）企业风险：指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。 （二）全面风险管理：指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理 的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管 理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险管理措 施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从 而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。

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第四条 全面风险管理遵循以下原则

（一）合规性原则；

（二）全面性和重要性原则；

（三）制衡性原则；

（四）适应性原则；

（五）成本效益原则。

第五条 按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：战略 风险、市场风险、运营风险、财务风险和法律风险。

（一）战略风险：没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目 标实现的负面因素。

（二）市场风险：是指因价格、利率、汇率等变动导致潜在损失的 因素。

（三）运营风险：是指企业在运营过程中，由于外部环境的复杂性 和变动性以及自身适应能力的有限性或经营决策不当，而导致的运营失 败或达不到经营目标的因素。

（四）财务风险：包括财务报告失真风险、资产安全受到威胁风险 和舞弊风险。

1、财务报告失真风险。没有完全按照相关会计准则、会计制度的规 定组织会计核算和编制财务会计报告，没有按规定披露相关信息，导致 财务会计报告和信息披露不完整、不准确、不及时。

2、资产安全受到威胁风险。没有建立或实施相关资产管理制度，导 致公司的资产如设备、存货、有价证券和其他资产的使用价值和变现能 力的降低或消失。

3、舞弊风险。以故意的行为获得不公平或非正当的收益。

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（五）法律风险：没有全面、认真执行国家法律、法规和政策规定 以及深圳证券交易所有关文件的规定，影响合规性目标实现的因素。

第五条 按风险能否为公司带来盈利机会，风险可分为纯粹风险（只 有带来损失一种可能性）和机会风险（带来损失和盈利的可能性并存）。 第六条 按照风险的影响程度，风险可分为一般风险和重要风险。 第七条 本制度适用于公司、各职能部门及各分公司。

第二章 风险管理及职责分工

第八条 公司各职能部门及各分公司为风险管理第一道防线；审计监 察部和董事会下设的审计委员会为风险管理第二道防线；董事会及股东 大会为风险管理第三道防线。

第九条 公司董事会是风险管理的最高决策机构，负责制定风险管理 战略和风险管理政策，确定风险管理原则，根据环境的变化和业务的发 展不断检验风险管理政策的有效性以使其不断完善，并将风险管理纳入 整体经营发展战略。

第十条 公司监事会负责监督风险管理体系的建立与运行，对公司风 险管理工作进行监督和评价。

第十一条 公司经营管理层根据公司董事会批准的风险管理准则与风 险管理制度履行职责和义务。负责组织实施公司内部控制和风险管理的 各项决策和指导意见；审议各项业务创新的风险控制流程和风险控制制 度；对各部门和各分公司风险控制状况和违规案例查处情况进行通报， 对风险案例相关经营责任人和有关人员进行表彰或处罚；建立健全内部 控制缺陷的纠正和处理机制，对各类投诉、可疑事件和内控缺陷进行通 报和分析，妥善解决各类风险隐患；听取风险管理部门的工作汇报及各 项业务的风险控制报告等。

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第十二条 公司审计监察部负责按照《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制应用指引》建立企业内部控制规范体系，并负责体系正常运 行、维护及监督执行。

第十三条 公司各职能部门及各分公司在风险、控制管理方面的主要 职责：

（一）按照公司制定的风险评估的总体方案，根据业务分工，配合 内控部门识别、分析相关业务流程的风险，确定风险反应方案。

（二）根据识别的风险和确定的风险反应方案，按照公司确定的控 制设计方法和描述工具，设计并记录相关控制，根据风险管理的要求， 修改完善控制设计。包括：建立控制管理制度，按照规定的方法和工具 描述业务流程，编制风险控制文档和程序文件等。

（三）组织控制制度的实施，监督控制制度的实施情况，发现、收 集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改进意见并予以实施。对于重大缺陷 和实质性漏洞，除向部门分管领导汇报情况外，还应向公司董事会反馈 情况，以便公司监控内部控制体系的运行情况。

（四）配合审计监察部等部门对控制失效造成重大损失或不良影响 的事件进行调查、处理。

第三章 风险管理初始信息的收集

第十五条 广泛、持续不断地收集与公司风险和风险管理相关的内 部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测，应把收集初始信息的职 责分工落实到各部门及各所属企业。

第十六条 在战略风险方面，广泛收集国内外企业战略风险失控导致 公司蒙受损失的案例，并收集公司相关的宏观经济政策、技术环境、市 场需求、竞争状况等方面的重要信息，重点关注本公司发展战略和规划、

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投融资计划、年度经营目标、经营战略，以及编制这些战略、规划、计 划、目标的有关依据。

第十七条 在财务风险方面，广泛收集国内外企业财务风险失控导致 危机的案例，收集公司获利能力、资产营运能力、偿债能力、发展能力 指标的重要信息，重点关注成本核算、资金结算和现金管理业务中曾发 生或易发生错误的业务流程或环节。

第十八条 在市场风险方面，广泛收集国内外企业忽视市场风险、缺 乏应对措施导致企业蒙受损失的案例，收集公司产品价格、供需变化、 原材料等物资供应、竞争对手、税收政策、利率、汇率、主要客户和供 应商等方面的重要信息。

第十九条 在运营风险方面，收集公司产品结构、产品研发、市场营 销、组织效能、人力资源、质量管理、安全环保等方面的重要信息，对 现有业务流程和信息系统操作运行情况的监管、运行评价及持续改进情 况，分析公司风险管理的现状和能力。

第二十条 在法律风险方面，广泛收集国内外企业忽视法律法规风 险、缺乏应对措施导致企业蒙受损失的案例，收集公司法律环境、员工 道德、重大协议合同、重大法律纠纷案件等方面的信息。

第二十一条 公司对收集的初始信息应进行必要的筛选、提炼、对比、 分类、组合，以便进行风险评估。

第四章 风险评估

第二十二条 公司风险评估主要经过确立风险管理理念和风险接受 程度、目标制定、风险识别、风险分析和风险对策等五个基本程序来进 行。

第二十三条 确立公司风险管理理念和风险接受程度是公司进行风

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险评估的基础。

（一）公司风险管理理念是公司如何认知整个经营过程（从战略制 定和实施到公司日常活动）中的风险为特征的公司共有的信念和态度。 公司实行稳健的风险管理理念，对于高风险投资项目采取谨慎介入的态 度。

（二）风险接受程度是指公司在追求目标实现过程中愿意接受的风 险程度。公司可将风险接受程度分为三类：“高”、“中”或“低”。 公司从定性角度考虑风险接受程度，公司把风险接受程度确定为“低” 类，即公司在经营管理过程中，采取谨慎的风险管理态度，可以接受较 低程度的风险发生。公司的风险接受程度选择也与公司的风险管理理念 保持一致。

第二十四条 目标制定是风险识别、风险分析和风险对策的前提。公 司必须首先制定目标，在此之后，才能识别和评估影响目标实现的风险 并且采取必要的行动对这些风险实施控制。公司目标包括战略目标、经 营目标、合规性目标和财务报告目标四个方面。目标确定必须符合国家 的法律法规和行业发展规划，符合公司战略发展计划，符合深圳证券交 易所及证券监管机构的规定。

第二十五条 风险识别就是识别可能阻碍实现公司目标、阻碍公司创 造价值或侵蚀现有价值的因素。公司可以采取问卷调查、小组讨论、专 家咨询、情景分析、政策分析、行业标杆比较、访谈法等识别风险。公 司应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，以便确定 相应的风险承受度。

• （一）公司识别内部风险，应当关注下列因素：

1、董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜

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任能力等人力资源因素；

• 2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； 3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； 4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

• 5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； 6、其他有关内部风险因素。

• （二）公司识别外部风险，应当关注下列因素：

• 1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因

• 素；

• 2、法律法规、监管要求等法律因素；

• 3、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者（客户）行

• 为等社会因素；

• 4、技术进步、工艺改进等科学技术因素；

• 5、自然灾害、环境状况等自然环境因素；

• 6、其他有关外部风险因素。

第二十六条 风险分析主要从风险发生的可能性和对公司目标的影 响程度两个角度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先 控制的风险。风险分析方法一般采用定性和定量方法组合而成。进行定 量分析时，应统一制定各风险的度量单位和风险度量模型，并通过测试 等方法，确保评估系统的假设前提、参数、数据来源和定量评估程序的 合理性和准确性。在风险分析不适宜采取定量分析的情况下，或者用于 定量分析所需要的足够可信的数据无法获得，或者获取成本很高时，公 司通常使用定性分析法。公司对风险进行分析，确认哪些风险应当引起 重视、哪些风险予以一般关注，对于需要重视的风险，再进一步划分，

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分别确认为“重要风险”与“一般风险”，从而为风险对策奠定基础。 公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队， 按照严格规范的程序开展工作，以确保风险分析结果的准确性。

第二十七条 风险对策

公司应该根据风险分析的结果，结合风险发生的原因以及承受度， 权衡风险与收益，选择风险应对策略包括：规避风险、接受风险、减少 风险或分担风险。

（一）规避风险：指公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者 停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的对策。如停止向一个 新的地理区域市场扩大业务，或者出售公司的一个分支。

（二）减少风险：指公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控 制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的对策。

（三）分担风险：指公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买 保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的对策。

（四）接受风险：指公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效 益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。

公司在确定具体的风险应对方案时，应考虑以下因素：

1、风险应对方案对风险可能性和风险程度的影响，风险应对方案是 否与公司的风险容忍度一致；

2、对方案的成本与收益比较；

• 3、对方案中可能的机遇与相关的风险进行比较；

• 4、充分考虑多种风险应对方案的组合；

5、合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位 员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经

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营带来重大损失；

6、结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的 信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第五章 风险管理解决方案

第二十八条 公司根据风险应对策略，针对各类风险或每一项重大风 险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需 的组织领导，所涉及的管理及业务流程，所需的条件、手段等资源，风 险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险管理工具。

第二十九条 根据经营战略与风险策略一致、风险控制与运营效率及 效果相平衡的原则，公司制定风险解决的内控方案，针对重大风险所涉 及的各管理及业务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施；对其他 风险所涉及的业务流程，要把关键环节作为控制点，采取相应的控制措 施。

第三十条 公司制定合理、有效的内控措施，包括以下内容：

（一）不相容职务分离控制。明确规定不相容职责的分离，主要包 括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职责。对 内控所涉及的重要岗位可设置一岗双人、双职、双责，相互制约；明确 该岗位的上级部门或人员对其应采取的监督措施和应负的监督责任；将 该岗位作为内部审计的重点等。

（二）授权审批控制。根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗 位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，严格控制特别授 权。对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、条件、范围和额 度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任。公司各级管理 人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项，

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应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者 擅自改变集体决策。

（三）会计系统控制。执行国家会计准则，保证会计资料真实完整 性。

（四）财产保护控制。建立资产管理制度和定期清查制度，确保财 产安全。

（五）预算控制。规范全面预算编制、审定、下达和执行程序，强 化预算约束力。

（六）运营分析控制。建立运营分析制度，定期开展运营情况分析。 （七）绩效考评控制。建立和实施绩效考评制度，将考评结果与绩 效薪酬挂钩，促进内部控制措施的有效实施。

（八）审计检查控制。明确审计检查的重点、岗位、内容，出具审 计检查结论。

（九）重大风险预警控制。对重大风险及时发布预警报告，根据情 况变化调整控制措施，确保突发事件得到及时妥善处理。

第三十一条 公司应当按照各有关部门和业务单位的职责分工，认真 组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。

第六章 风险管理的监督与改进

第三十二条 公司建立贯穿于整个风险管理基本流程，连接各上下 级、各职能部门和各分公司的风险管理信息沟通渠道，确保信息沟通的 及时、准确、完整，为风险管理监督与改进奠定基础。

第三十三条 公司各职能部门和各分公司应定期对风险管理工作进 行自查和检验，及时发现缺陷并改进，其检查、检验报告应及时报送公 司风险管理职能部门。

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第三十四条 公司审计监察部定期或不定期对各职能部门和各分公 司能否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监督评价，监 督评价报告应直接报送董事会或董事会下设的审计委员会。此项工作也 可结合年度审计、任期审计、离任审计或专项审计工作一并开展。 第七章 附 则

第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施,修订时 亦同。

大庆华科股份有限公司董事会 2012 年10 月26 日

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