DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2012

Oct 27, 2012

大庆华科股份有限公司 关联交易管理制度

(2012 年第五次临时董事会审议通过)

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2012年10月26日

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目 录

第一章 总 则 .............................................. 2 第二章 关联交易的基本原则 ................................. 2 第三章 关联人、关联交易及关联关系的确认 ................... 3 第四章 关联交易价格确定与管理 ............................. 5 第五章 关联交易回避 ....................................... 7 第六章 关联交易关联交易的决策权限与决策程序 ............... 9 第七章 关联交易信息披露 ................................. 10 第八章 日常关联交易管理 .................................. 13 第九章 相关责任 .......................................... 14 第十章 附 则 ............................................. 15

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大庆华科股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）的关联 交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的 原则，确保公司及全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法利益， 根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际制订本制度。

第二条 关联交易管理部门职责：

（一）公司董事会应高度重视关联交易的规范、管理，董事长为关联 交易管理的第一责任人；公司董事、监事为关联交易管理的直接责任人； 公司总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员对公司关联交 易负有管理责任。

（二）公司董事会审计委员会负责对公司关联交易规范运作情况进行监 控，并提出改进建议。

（三）董事会秘书负责公司上报的关联交易按本制度规定的程序审批和 信息披露。

（四）公司财务部和各分公司财务部负责对关联交易按协议的具体内容 进行核算和收付资金，各分公司财务部按本制度的规定向公司财务部报送 关联交易相关数据。

第二章 关联交易的基本原则

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

• （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

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（三）公平、公正、公开的原则；

（四）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关 联交易事项回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项 进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参 与表决，但必须单独出具声明；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第三章 关联人、关联交易及关联关系的确认

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人；

• （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或

• 担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条 公司与本制度第五条第二项所列法人受同一国有资产管理机 构控制而形成本制度第五条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但 该法人的董事长、总经理或者半数

以上的董事属于本制度第七条第二项所列情形者除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；

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（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效 后，或在未来12 个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；

（二）过去12 个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一 的。

第九条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，有能力对公司直 接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司 存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第十一条 公司的关联交易，是指公司与上市公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）重大交易事项

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

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6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。

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（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

• （六）关联双方共同投资；

• （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四章 关联交易价格确定与管理

第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉 及之商品、劳务或资产的交易价格。

第十三条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没 有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有 市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行 协议价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关 的关联交易协议中予以明确；

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（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或 发出的仍生效的定价；

（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理 的利润所构成的价格；

（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十四条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据本制度规定的定价原则和定价方法确保关联交 易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议 中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的 支付方式和支付时间支付；

（二）每年度结束后，公司财务部应将上年度各项关联交易的综合情况 以书面形式向公司董事会报告；

（三）公司财务部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动情况进行 跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门根 据关联交易协议中的相关约定做好履行工作；

（四）对于依据本制度的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价 格，或公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公 司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理 发表意见。

第十五条 关联交易价格结算

(一)关联交易价格应于关联方每一类交易事项所签订的关联交易协议 中明确；

(二)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算 交易金额，并按协议中约定的方式和时间支付。

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第五章 关联交易回避

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

• 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）董事个人与公司的关联交易；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单

• 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具

• 体范围参见本制度的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人

• 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具

• 体范围参见本制度的规定）；

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（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公 司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是 否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十九条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会 提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并 由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东 大会议事规则的规定表决。

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第六章 关联交易关联交易的决策权限与决策程序

第二十条 董事会有权批准的关联交易是指：

• （一）与关联自然人发生的金额高于30万元（含30万元）不足100万元

• 的；

• （二）关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值

• 绝对值0.5%以上的；

• （三） 独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

• （四）股东大会特别授权董事会批准的关联交易，在股东大会因特殊

• 事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会有权批准； （五）导致对公司重大影响的非对价关联交易。

第二十一条 应由股东大会批准的关联交易：

• （一）与关联自然人发生的金额高于100万元（含100万元）以上的； （二）与关联法人达成的关联交易总额高于3000万元以上，且占公司

• 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的（公司获赠现金资产和提供担保除 外）；

（三）公司为关联人提供担保的；

• （四）虽属于董事会有权批准的关联交易，但独立董事或监事会认为

• 应当提交股东大会表决的；

（五）属于董事会决定的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表 决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的；

（六）对公司可能造成重大影响的关联交易。

对于本条第二项所述的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十二条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会

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的参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下， 均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第二十三条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万 元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的关联交易）应由独立董 事认可并发表独立意见。

第二十四条 与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关 的交易，连续12 个月内发生的关联交易累计计算。

第七章 关联交易信息披露

第二十五条 公司关联交易信息披露遵循真实、准确、完整、及时披露 的原则，遵循上市规则规定的披露标准，并在此前提下进行主动的、自愿 性信息披露。

第二十六条 达到以下标准的关联交易须披露：

（一）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 比照《股票上市规则》第9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会 审议。

第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照《股票上市规则》的 要求向深圳证券交易所提交所需文件。

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• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事意见；

• （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、

• 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需 要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人 在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其 进展情况；

• （七）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

• 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （九）关于交易对方履约能力的分析；

• （十）交易涉及的人员安臵、土地租赁、债务重组等情况；

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（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见；

（十三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额；

（十四）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的 其他内容。

第二十九条 公司分公司发生的关联交易，视同公司的行为。其披露标 准与公司相同。

第三十条 公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例 或协议分红比例后的数额，达到公司的披露标准的，视同公司行为，其披 露标准与公司相同。

第三十一条 公司发生的关联交易涉及《股票上市规则》第9.1 条规定 的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生 额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，经累计 计算达到本制度第二十六条所列标准的，适用本制度第二十六条规定。已 按照本制度第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规 定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

• 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

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（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第八章 日常关联交易管理

第三十四条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料、动力，销售产品、 商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事 项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应的审批程序：

（一）日常关联交易的预计管理

公司应于每年年初将公司及分公司当年日常经营性关联交易总金额进 行合理预计，根据预计金额按决策权限提交董事会或股东大会审议。 （二）对于首次发生的日常关联交易

公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金 额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易 金额的，应当提交股东大会审议。

（三）日常关联交易的新增管理

公司及分公司与本制度规定中的关联法人和关联自然人签订新增关联 交易协议，应将该关联交易协议相关信息及时上报董事会秘书，由董事会 秘书按照本制度的相关规定确认是否履行上市公司审批程序和进行信息披 露。

（四）日常关联交易主要条件变更管理

公司及各分公司在关联交易中，如定价依据、成交价格、付款方式等 主要交易条件要进行变更，公司及各分公司应将该关联交易协议变更的相 关信息及时上报董事会秘书，由董事会秘书按照本制度的相关规定确认是 否履行上市公司审批程序和进行信息披露。

（五）日常关联交易的超额管理

公司及各分公司应严格按照持续关联交易协议控制关联交易量，在持 续关联交易协议执行过程中，公司财务部负责检查公司及分公司日常经营

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性关联交易执行情况，如发现未到报告时间关联交易协议的实际发生金额 已经达到或超过年初预计总金额的，应自发现起3 个工作日内将该情况以 书面形式报董事会秘书并说明原因，公司董事会秘书应当根据超出金额按 决策权限重新提交董事会或股东大会审议，董事会秘书按照本制度的相关 规定确认是否履行上市公司审批程序和进行信息披露。

第三十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依 据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易 价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同 时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3 年的， 应当每3 年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十七条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或评估。

第三十八条 公司在连续12 个月内发生交易标的相关的同类关联交 易，应当按照累计计算的原则适用上条相关规定。已按照上款规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九章 相关责任

第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假 披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非 公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。 第四十条 公司董事应在审议关联交易的董事会议上明确发表意见，不 同意关联交易时，或有保留意见的，应留下文字记录并签字，否则，视为 无异议。

第四十一条 当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公 司及股东利益时，公司董事会应当采取各种有效措施，要求关联人停止侵

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害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。

第四十二条 公司与控股股东及其他关联人发生非经营性资金占用、违 规担保等情况，给公司造成不良影响或者给投资者造成损失的，公司将对 相关责任人予以处分。

第十章 附 则

第四十三条 董事会、股东大会审议有关关联交易决策记录、决议事项 等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为20 年。

第四十四条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定为准。

第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过” 不含本数。

第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订亦同。

大庆华科股份有限公司董事会 2012 年10 月26 日

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