DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 31, 2012

大庆华科股份有限公司重大信息内部报告制度

(2012 年 8 月 29 日经第五届董事会第七次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为加强公司重大信息内部报告工作的管理,保证公司内部重大信 息的快速传递、归集和有效管理,及时、真实、准确、完整、公平地进行信息 披露,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,结合《公司章程》和公司的实际 情况,制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度 规定负有报告义务的有关人员、部门和单位,应及时将相关信息通过董事会秘 书向董事会报告的制度。

第三条 董事会秘书是公司重大信息内部报告的汇总负责人。

第四条 内部信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规 定的重大信息并提交相关资料的义务,并保证其提供的相关文件资料及时、真 实、准确、完整,不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

第五条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括:

• (一)公司控股股东和实际控制人。
• (二)持有公司 5%以上股份的其他股东。

(三)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人。

(四)公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员。

(五)公司分支机构及附属企业的负责人。

(六)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员。

(七)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的相关人员。

第二章 重大信息的范围

第六条 本制度所称重大信息是指对公司股票及衍生品种的交易价格产生 较大影响的信息。尚未公开的重大信息是指公司尚未在证监会指定的信息披露 刊物或网站上正式公开的重大信息,包括但不限于以下内容:

(一)拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。

(二)交易事项,包括

1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及购买、出 售此类资产的,仍属于应报告事项)。

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)。

3、提供财务资助。

4、提供担保。

5、租入或租出资产。

6、委托或受托管理资产和业务。

7、赠与或受赠资产。

8、债权或债务重组;

9、签订许可使用协议。

10、转让或受让研究和开发项目。

11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中,第 2 项或第 4 项发生交易时无论金额大小,均需报告;其余 事项发生交易达到下列标准之一时应报告:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币。

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1,000 万元人民币。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与同一交易 方同时发生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者计算披露标准。

(三) 关联交易事项,指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事 项,包括

1、本制度第六条第(二)项规定的交易事项。

2、购买原材料、燃料、动力。

3、销售产品、商品。

4、提供或接受劳务。

5、委托或受托销售。

6、与关联人共同投资。

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当报告:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(四) 公司业绩预告、业绩快报及盈利预测信息的报告

1、公司预计经营业绩将出现下列情形,或者披露业绩预告后,又预计业绩 与已披露的业绩预告情况差异较大:

(1)净利润为负值。

(2)业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以

上。

(3)实现扭亏为盈。

2、业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异 幅度达到20%以上。

3、预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异。

(五)使公司面临重大风险的情形:

1、发生重大亏损或者重大损失。

2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿。

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任。

4、计提大额资产减值准备。

5、决定解散或者有权机关依法责令关闭。

6、预计出现资不抵债的情形。

7、主要债务人出现资不抵债进入破产程序,公司对相应债权未提足坏账准 备。

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。

9、主要或者全部业务陷入停顿。

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚。

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采 取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行 职责达到或预计达到三个月以上。

12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

(六) 其它重大事项:

1、变更募集资金投资项目。

2、利润分配和资本公积金转增股本。

3、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话、网址等。

4、经营方针和经营范围发生重大变化。

5、变更会计政策或会计估计。

6、公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案、回购、股权激励方案。

7、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响。

8、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所。

9、重大诉讼、仲裁事项。

10、拟变更募集资金投资项目。

11、出现引起公司股票异常波动的事项,或者出现可能已经对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息。

12、拟发生收购、减资、合并、分立解散及申请破产,或者依法进入清算 或破产程序、被责令关闭等事项。

13、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化。

14、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司 经营产生重大影响。

15、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、 权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第七条 公司各控股子公司发生的本制度第六条所述重大信息,视同公司 发生的重大信息,适用本制度的规定,报告义务人应当及时向董事会秘书报告。 各控股子公司召开董事会、监事会、股东会,报告义务人应当及时向董事会秘 书报告会议时间、议题及决议结果。

第八条 公司参股公司发生本规则第六条所述重大信息,可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的,适用本制度的规定,参股公司报告义 务人应当及时向董事会秘书报告。

第九条 公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组 的,应及时将相关信息报告董事会秘书。

法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份,控股股东应及时将相关信息 报告董事会秘书。

第十条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的 情况发生或拟发生较大变化的,股东、实际控制人应及时将该信息报告董事会 秘书,并持续报告进程的相关信息。

公司股东所持本公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权的,该股东应及时将有关信息以书面形式报告董事会 秘书。

第三章 内部重大信息报告程序

第十一条 公司董事、监事及高级管理人员,以及公司各部门,各下属分 公司、子公司,应在第一时间向董事会秘书或预报本部门负责范围内或本公司 可能发生的涉及前述重大信息范围内的重大事项:

1、公司各部门或各下属分公司、子公司拟将该重大事项提交董事会或者监 事会审议时。

2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。

3、公司董事、监事、高级管理人员,以及公司各部门、分公司或子公司知 道或应当知道该重大事项时。

第十二条 公司 董事、监事及高级管理人员,以及公司各部门、下属分公 司、子公司应按照下述规定向董事会秘书报告职责范围内的重大信息事项及进 展情况:

1、董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情 况。

2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时 报告意向书或协议的主要内容。

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的, 应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。

3、重大事件涉及获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决 情况。

4、重大事件涉及出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相 关付款安排。

5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过 户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时 报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告 一次进展情况,直至完成交付或过户。

6、重大事件涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应在第一时间先以 电话方式向董事会秘书报告有关情况,并同时将与信息有关的书面文件传真给 董事会秘书,与信息有关的书面文件应随后以邮件或专人送达的方式交至董事 会秘书。

第十四条 董事会秘书应按照相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市 规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对上报的内部重大信息进 行分析和判断,如需要公司履行信息披露义务的,董事会秘书应及时将信息向 公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应的程序,并 按照相关规定将信息予以公开披露。

第十五条 董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第四章 内部报告注意事项

第十六条 公司及子公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员应积 极协助配合内部报告工作的开展。

第十七条 为保证董事会秘书充分履行内部报告制度的管理工作,凡公司 各部门、各分公司、各子公司发生上述重大事件时应立即向董事会秘书报告,

必要时应通知董事会秘书出席有关会议。对于是否涉及重大事件有疑问时,应 及时向董事会秘书咨询。

发生重大事件而未报告或报告内容不准确的,造成公司信息披露不及时、疏 漏、误导,给公司或投资者造成重大损失的,或者受到中国证监会及其派出机 构、交易所公开谴责和批评的,董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人 给予行政及经济处罚。

第十八条 各报告义务人除应遵守本制度的规定外,同时还应严格遵照《公 司内幕信息知情人登记备案制度》的规定,认真填写内幕信息知情人档案,并 签署保密协议。

第五章 附则

第十九条 本制度所称"及时"指自触及本制度第六条所规定的报告时点 起的一日内。 所称"以上"、"超过"、"以内"都含本数,"少于"、"低于"不 含本数。

第二十条 本制度与法律、法规、规章或者公司章程不一致时,以法律、 法规、规章或者公司章程为准。

第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施,由董事会负责解释和 进行修改。

大庆华科股份有限公司董事会

2012 年 8 月 29 日