DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 11, 2012

大庆华科股份有限公司章程修订对照表

修订前条款		修订后条款
原第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。		第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
原第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足8 人时；		第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的2/3 时；
原第一百一十条（二）公司进行对外担保应当遵守如下规定：1、公司不得为以下单位或个人提供担保：（1）控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（2）资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；3、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；5、公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》和本章程的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述情况进行专项说明，并发表独立意见。		第一百零一十条（二）董事会应当严格控制对外担保风险，遵循以下规定：1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，并按照有关规定及时披露。2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。3、根据本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
原第一百五十五条公司的利润分配，应遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。		第一百五十五条公司的利润分配，应遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中 期现金分红。 （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途。

司累计可分配利润。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司主要以现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 一 在公司符合利润分配条件的前提下，公司 般按照年度进行利润分配，也可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况等进行半年度利润分配。 （四 ）现金分红的条件 1、公司当年盈利，存有未分配利润、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； 一 2、公司未来12 个月内不存在累计支出超过公司最近 期经审计总资产10%，且金额 超过人民币5,000 万元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的 资本性支出除外）。 （五）公司实施现金分红的比例和时间 1、在符合利润分配政策、满足现金分红条件的前提下，公司原则上在每年年度股东 一 大会召开后进行 次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等 提议公司进行半年度现金分红。 2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年以 现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司在任意连续三个会 计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的30%。 （六）发放股票股利 公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方 式进行利润分配，经股东大会审议通过后实施。 （七）未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投 资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优 化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最 终实现股东利益最大化。

（八）利润分配的决策程序：

• 1、公司总经理根据公司章程的规定，结合公司发展所处阶段、盈利情况、现金流量

• 状况、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出利润分配的建议 方案，公司董事会在此基础上，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见， 制订公司的年度或半年度利润分配预案。

• 2、公司的年度或半年度利润分配预案，独立董事应发表独立意见，经公司董事会审

• 议通过后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。经股东大会审批通过后实施。

（九）利润分配政策的调整原则 公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更时，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。公司应当通过提供网络投票等方式为股东（特别是中小股东） 参加股东大会提供便利，并充分听取独立董事和中小股东意见。 （十）利润分配的信息披露

• 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及现金分红政策

• 的制定和执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金

• 转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

• 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

• 还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

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