DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

大庆华科股份有限公司信息披露管理制度

00 二 七年六月二十六日

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目 录

第一章 总则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第二章 信息披露的基本原则和一般规定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 第四章 定期报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 第五章 临时报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 第一节 一般规定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 第二节 董事会、监事会和股东大会决议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 第三节 应披露的交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14 第四节 收购、出售资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 第五节 关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20 第六节 重大诉讼和仲裁⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯23 第七节 变更募集资金投资项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 第八节 业绩预告、业绩快报和盈利预测⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25 第九节 利润分配和资本公积金转赠股本⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯27 第十节 股票异常波动⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28 第十一节 传闻与澄清⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯30 第十二节 股东和实际控制人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32 第十三节 证券投资⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34 第六章 信息披露的事务管理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36 第一节 信息披露的整体控制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36

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第二节 信息披露的责任划分⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37 第三节 信息传递、审核及披露流程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39 第四节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯40 第五节 保密义务及法律责任⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯41 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯42 第八章 收到证券监管部门相关文件的报告制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯42 第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯42 第十章 附则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43

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大庆华科股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司信息披露管理工作，规范公司的信息披露行为，本着公平、公正、 公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》》，特制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员和机构：

一、公司董事和董事会；

二、公司监事和监事会；

三、公司高级管理人员；

四、公司董事会秘书和证券事务代表；

五、公司机关各部门以及各分公司（分厂）负责人；

六、公司的控股公司和参股公司；

七、公司控股股东和持股 5％以上的大股东；

八、其他负有信息披露职责的公司人员和机构。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第三条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及相关信息披露义务 人应当严格按照法律、法规、规章和《公司章程》的规定，以及信息披露的内容和格式要求， 认真、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 公司应当履行以下持续信息披露的基本义务：

一、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

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二、确保信息披露内容真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

第五条 公司在信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有 投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

前款所称公平信息披露是指公司发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露， 以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄 露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特 定对象披露。

第六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信 息披露效果，造成实际上的不公平。本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点 的两个交易日内。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 内幕交易。

第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临 时报告。

第九条 公开披露是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关 规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。没有公开披露的信息为非公开信息。公司公开披 露的信息必须在公司指定的媒体上披露，必须在第一时间报送深圳证券交易所。在本公司网 站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式 代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 公司信息披露的时间和格式，按照《上市规则》和《上市公司信息披露管理办 法》及相关规定执行。

第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会黑龙江监管 局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务 人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价 格不会产生重大影响，经深圳证券交易所同意，可以免予披露。

第十四条 公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法规的，应当向深圳证券交 易所报告并陈述不宜披露的理由；确有法律依据的，经深圳证券交易所同意，可以免予披露。

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第十五条 公司应当配备信息披露所必要的专线电话、计算机等办公设备，保证计算机 可以连接国际互联网、股东咨询电话畅通。

第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投 资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第十七条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招 股说明书。

第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应 当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券 交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的 信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告 的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服 务机构的意见不会产生误导。

本制度第十六条至第二十一条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第四章 定期报告

第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、法规、规章以及《上市规则》规定的期限内编制完成并披露定期报告。 其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的

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上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告 不能按期披露的原因，解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十四条 公司应当按要求与深圳证券交易所约定定期报告披露时间，并按照深圳证 券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易 日向交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。

第二十五条 年度报告应当记载以下内容：

一、公司基本情况；

二、主要会计数据和财务指标；

三、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

四、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

五、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

六、董事会报告；

七、管理层讨论与分析；

八、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

九、财务会计报告和审计报告全文；

十、中国证监会规定的其他事项。

第二十六条 中期报告应当记载以下内容：

一、公司基本情况；

二、主要会计数据和财务指标；

三、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股 东及实际控制人发生变化的情况；

四、管理层讨论与分析；

五、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

六、财务会计报告；

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七、中国证监会规定的其他事项。

第二十七条 季度报告应当记载以下内容：

一、公司基本情况；

二、主要会计数据和财务指标；

三、中国证监会规定的其他事项。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当 提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所审计。

公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： 一、下半年进行利润分配、公积金转赠股本或弥补亏损的；

二、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行 审计的；

三、中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务报告无需进行审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的 除外。

第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该 审计意见涉及事项作出专项说明。

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉 及事项的处理》的规定，应当向深交所提交下列文件：

一、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和 决议所依据的材料；

二、独立董事对审计意见涉及事项发表的独立意见；

三、监事会的相关意见和决议；

四、负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

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五、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十一条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向深交所报送并提交下列文 件；

一、年度报告全文及摘要、中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文；

二、审计报告原件（如适用）；

三、董事会和监事会决议及公告文稿；

四、按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

五、停牌申请；

六、深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预

告。

第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品 种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十四条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按中国证监会相关文 件办理。 第三十五条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回 复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或 者补充并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站披露修改后的定 期报告全文。

第三十六条 公司发行可转换公司债券，则应当按照深圳证券交易所的规定在年度报告 和中期报告中披露以下内容：

一、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

二、可转换公司债券发行后累计转股情况；

三、前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

五、公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

六、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

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第五章 临时报告

第一节 一般规定

第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知 时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

一、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 二、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 三、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• 四、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

• 五、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 六、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

七、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• 八、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发

• 生较大变化；

九、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令 关闭；

十、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• 十一、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

十二、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

十三、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

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十四、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

十五、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

十六、主要或者全部业务陷入停顿；

十七、对外提供重大担保；

十八、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的 额外收益；

十九、变更会计政策、会计估计；

二十、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正；

二十一、中国证监会规定的其他情形。

第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

一、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

二、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

三、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第三十九条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素：

一、该重大事件难以保密；

二、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

三、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。

公司依据第三十八条、第三十九条、第四十条的规定披露临时报告后，还应当持续披露 重大事件的进展情况：

一、董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情

况；

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二、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书 或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披 露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

三、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

四、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款 安排；

五、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户 事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成 的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交 付或过户；

六、已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四十一条 公司控股子公司发生本办法第三十七条规定的重大事件，可能对上市公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的， 公司应当履行信息披露义务。

第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露 权益变动情况。

第四十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的 报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品 种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式 问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟 发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交 易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

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第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第四十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送 深圳证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第三十七条所述重 大事件的，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，深圳证券交易所认为有必要的、 公司也应当及时披露。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

一、会议通知发出的时间和方式；

• 二、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的

• 说明；

• 三、亲自出席、委托他人出席和缺席董事的人数、姓名、缺席的理由和受托董事的姓名；

四、每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

• 五、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• 六、需要独立董事事前认可或者发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的独立意见；

• 七、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将会议决议报送深圳证券交 易所，经深圳证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、 完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十九条 监事会决议公告应当包括以下内容：

一、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的 说明；

二、亲自出席、缺席会议的监事人数、姓名和缺席的理由；

三、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对和弃权的理由；

• 四、审议事项的具体内容和形成的决议。

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第五十条 公司应当在年度股东大会召开二十日前，临时股东大会召开十五日前，以公 告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应 当同时在深圳证券交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需 的其他资料。

第五十一条 公司在股东大会结束后当日（如股东大会会议期间为非交易日时间即 15： 00 之后，则在第二日）将股东大会决议公告文稿、会议决议和法律意见书等文件报送深圳 证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定报纸和指定网站上刊登决议公告。

深圳证券交易所要求提供会议记录的，公司应当按要求提供。

第五十二条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会日期五个工作日之前发布 通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

第五十三条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议， 或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公 告。

第五十四条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应 当在股东大会决议公告中披露。

第五十五条 股东大会会议公告应当包括以下内容：

一、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、 规章和公司章程的说明；

二、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数 的比例；

三、每项提案的表决的方式、表决结果和分别统计的流通股股东和非流通股股东表决情 况；涉及股东提案的应当列明提案股东的姓名或名称、持股比列和提案内容；涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东特别表决的提案，应当专 门作出说明；提案未获通过或者本次会议变更前次股东大会决议的，应当在本次股东大会决 议公告中予以说明。

四、法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第五十六条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事件的，应当将该通报与股 东大会决议公告同时披露。

第三节 应披露的交易

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第五十七条 本节所称“交易”包括下列事项：

一、购买或出售资产；

二、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

三、提供财务资助；

四、提供担保；

五、租入或租出资产；

六、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

七、赠与或受赠资产；

八、债权或债务重组；

九、研究与开发项目的转移；

十、签订许可协议；

十一、深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

一、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

二、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

三、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

四、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 且绝对金额超过 1000 万元；

五、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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第五十九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应 当及时披露：

一、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

二、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

三、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

四、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 且绝对金额超过 5000 万元；

五、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六十条 公司与同一交易方同时发生第本制度五十七条第二项至第四项以外各项中 方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第六十一条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本制度五十八条和第五十九条所述交易 涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第六十二条 公司发生的交易仅达到本制度第五十九条第（三）项或第（五）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申 请豁免适用本制度第五十九条提交股东大会审议的规定。

第六十三条 对于达到本制度第五十九条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务 会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其 他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基 准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到本制度第五十九条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司 也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

第六十四条 公司发生本制度第五十七条规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当及时披露。

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已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 用本制度第五十八条和第五十九条的规定。

第六十六条 公司发生本制度第五十七条规定的 “提供财务资助”、“提供担保”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到本制度第五十八条或第五十九条标准的，适用本制度第五十八 条或第五十九条的规定。

已按照本制度第五十八条或第五十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第六十七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用本制度第五十八条或第五十九条规定。

已按照本制度第五十八条或第五十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第六十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

一、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

二、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第六十九条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

一、公告文稿；

二、与交易有关的协议书或意向书；

三、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

四、交易涉及的政府批文（如适用）；

五、中介机构出具的专业报告（如适用）；

六、本所要求的其他文件。

第七十条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的 交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

二、交易对方的基本情况；

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三、交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是 否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事 项，查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计 的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公 司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当 披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

四、交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、 支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何 形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

五、交易定价依据、支出款项的资金来源；

六、交易标的的交付状态、交付和过户时间；

七、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务 状况和经营成果的影响；

八、关于交易对方履约能力的分析；

九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

十、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

十一、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

十二、中介机构及其意见；

十三、深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七十一条 公司披露提供担保事项，除适用本制度第七十条的规定外，还应当披露截 止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额 分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第七十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第四节 收购、出售资产

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第七十三条 收购、出售资产是指本公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他 财产权利的行为。

第七十四条 拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经公司董事会批准后两个工作日 内，向深交所报告并公告：

一、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总 额占公司最近一期经审计的总资产的 10％以上；

二、被收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以上，且绝对金额在 100 万元以上；

收购、出售企业所有者权益的，被收购、出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相 关的净利润或亏损值计算；

三、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近 一期经审计的净资产总额 10％以上。

第七十五条 公司进行上述交易时，应当及时披露进展情况。

一、公司与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，本公司股票价格已明显发生 异常波动时，应当立即披露有关事宜的进展或澄清传闻。

二、公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，无论协议中是否包含附加条件，必须 在之后的两个工作日内向深圳证券交易所报告，并且根据深圳证券交易所《上市规则》的有 关规定公布交易公告。交易公告公布后，如果协议条款发生重大变化或协议终止的，必须立 即报告深圳证券交易所并及时披露有关情况。

三、交易事项获政府有关部门批准的，公司应当立即披露；已公告的交易事项未获批准 的，也应当立即披露并说明原因。

第七十六条 公司收购、出售资产按照本细则第五十八条第一款、第三款所述标准计算 所得的任一相对数字达 50％以上的，或按照第二款所述标准计算所得的相对数字达到 50％ 以上，且收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的，应当报告深圳证 券交易所发布公告。

第七十七条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以在此 期间交易的累计数量确定是否公告。

第七十八条 公司持股比例超过 50％的子公司收购、出售资产，比照本公司的标准披 露。本公司的参股公司（持股 50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参 股比例后，适用本制度的规定。

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第七十九条 公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况 （包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。

第八十条 披露上述收购、出售资产事项，应当按照《上市规则》的有关规定公布交易 公告。公告应包括以下内容：

一、交易概述及协议生效时间；

二、协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、 主营业务等；

三、被收购、出售资产的基本情况；

四、本公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对本公司未来经营的影响；

五、交易金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，还包括有关分 期付款安排的条款）；

六、该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

七、出售资产的，应当说明出售所得款项的用途；

八、收购资产的，应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列 示的项目相关，并说明该项交易的资金来源；

九、需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况；

十、如果收购资产后，可能产生关联交易，应当披露有关情况；

十一、如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应当披露规避的方法或其他安排（包 括有关协议或承诺等）；

十二、收购资产后，本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；

十三、深圳证券交易所要求的其他内容。

第五节 关联交易

第八十一条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括：

一、本制度第五十七条规定的交易事项；

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二、购买原材料、燃料、动力；

三、销售产品、商品；

四、提供或接受劳务；

五、委托或受托销售；

六、关联双方共同投资；

七、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为。其披露标准与本公司相同。

公司参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额， 达到本公司的披露标准的，视同本公司行为，其披露标准与本公司相同。

第八十二条 达到以下标准的关联交易应当及时披露：

一、公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上的关联交易；

二、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易；

三、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披 露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。

《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或评估。

第八十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：

一、公告文稿；

二、与交易有关的协议书或意向书；

三、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

四、交易涉及的政府批文（如适用）；

五、中介机构出具的专业报告（如适用）；

六、深交所要求提供的其他文件。

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第八十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

一、交易概述及交易标的的基本情况；

二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

三、董事会表决情况（如适用）；

四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

五、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事 项。

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允 的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

六、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的 性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

七、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和 未来财务状况和经营成果的影响等；

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

九、《深圳证券交易所股票上市规则》9.15 条规定的其他内容；

• 十、中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第八十五条 关联交易涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 规定的“提供财务 资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司《关联交易管理制度》第二十一 条所列条标准的，适用公司《关联交易管理制度》第二十一条的规定。

已按照公司《关联交易管理制度》第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第八十六条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计 计算的原则适用公司《关联交易管理制度》第二十一条条规定。

已按照公司《关联交易管理制度》第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第八十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露：

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一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种；

二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；

三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

四、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

五、深圳证券交易所认定的其它情况。

第六节 重大诉讼和仲裁

第八十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公 司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

第八十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则， 经累计计算达到《上市规则》11.1.1 条标准的，适用《上市规则》11.1.1 条规定。

已按照《上市规则》11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第九十条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

一、公告文稿；

二、起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

三、判决或裁决书；

四、深圳证券交易所要求的其他材料。

第九十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

一、案件受理情况和基本案情；

二、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

• 三、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

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四、深圳证券交易所要求的其他内容。

第九十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影 响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况 等。

第七节 变更募集资金投资项目

第九十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交 股东大会审议。

第九十四条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

一、公告文稿；

二、董事会决议和决议公告文稿；

三、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

四、监事会对变更募集资金投资项目的意见；

五、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

六、关于变更募集资金投资项目的说明；

七、新项目的合作意向书或协议；

八、新项目立项机关的批文；

九、新项目的可行性研究报告；

十、相关中介机构报告；

十一、终止原项目的协议；

十二、深交所要求的其它文件。

第九十五条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

一、原项目基本情况及变更的具体原因；

二、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

三、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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四、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

五、深交所要求的其它内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本制度的相关规定进行披露。

第八节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

第九十六条 本制度所称业绩是指公司年度报告、中期报告和第三季度报告的经营业 绩。

第九十七条 公司董事会应当密切关注公司经营情况，出现以下情形之一的，应当及时 进行业绩预告：

一、预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过 12 个月）业绩将 出现亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比业绩出现大幅变动（上升或者下降 50％以上） 的；

二、在公司会计年度结束后 1 个月内，经财务核算或初步审计确认，公司该年度经营业 绩将出现亏损、实现扭亏为盈、与上年同期相比业绩出现大幅变动（上升或者下降 50％以 上）的；

三、其他深圳证券交易所认为应披露的情形。

业绩预告的具体披露格式按《上市公司业绩预告公告格式》执行。公司在对其第三季度 报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末以及第三季度的 业绩情况。

第九十八条 出现本制度第九十七条第一项规定的情形但比较基数较小的情况，经深圳 证券交易所同意后，公司可以豁免披露业绩预告公告。

具有下列情形之一的，为比较基础较小：

一、年度每股收益绝对值低于或等于 0.05 元人民币；

二、中期每股收益绝对值低于或等于 0.03 元人民币；

三、第三季度每股收益绝对值低于或等于 0.04 元人民币。

第九十九条 公司在发布业绩预告公告后，如出现实际业绩与预计业绩存在下列重大差 异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：

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一、实际业绩与此前业绩预告的变动方向不一致的，变动方向包括大幅上升、大幅下降、 维持不变、扭亏、亏损等五个方向；

二、实际业绩与此前业绩预告的变动幅度差异超过 50％的，如原预告业绩将大幅上升 50％－100％的，而实际业绩可能大幅上升 150％－200％；

三、其他重大差异情况。

第一百条 公司应当根据《上市规则》第 11.3.3 条、11.3.7 条的规定向深圳证券交易 所提交相关文件并公告。

第一百零一条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券交易所提交 下列文件：

一、公告文稿；

二、董事会的有关说明；

三、注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎 的意见（如适用）；

四、深圳证券交易所要求的其他文件。

第一百零二条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

一、预计的本期业绩；

二、预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

三、董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

四、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明 （如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方 面是否存在分歧及分歧所在。

第一百零三条 在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其 衍生品种交易异常波动的，公司应当发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期 主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率 等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

一、公告文稿；

二、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负 责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

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三、深圳证券交易所要求的其他文件。

第一百零四条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数 据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的，公司应当 在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对 公司内部责任人的认定情况等。

第一百零五条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈 利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：

一、公告文稿；

二、董事会的有关说明；

三、董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

四、注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

五、深圳证券交易所要求的其他文件。

第一百零六条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

一、预计的本期业绩；

二、预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

三、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明 （如适用）。

业绩快报的具体披露格式按《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 1 号》附件 三执行。

第一百零七条 公司应当通过网上路演、现场参观、电话咨询等方式开展投资者关系 活动，但公司在上述活动过程中应当做到公平对待所有股东和投资者，不得选择性地向部分 投资者、机构透露公司未披露经营业绩及业绩变动等相关信息。

第一百零八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、快报及修正公告 的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第一百零九条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、快报及修正 公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。

第九节 利润分配和资本公积金转增股本

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第一百一十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下 简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

第一百一十一条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

一、方案实施公告；

二、相关股东大会决议；

三、结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

四、深圳证券交易所要求的其他文件。

第一百一十二条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实 施公告。

第一百一十三条 方案实施公告应当包括以下内容：

一、通过方案的股东大会届次和日期；

二、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、股本 基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

三、股权登记日、除权日、新增股份（未完成股权分置改革的公司为“新增可流通股份”） 上市日；

四、方案实施办法；

五、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总 股本、占总股本比例等项目列示）；

六、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本 年度半年每股收益；

七、有关咨询办法。

第一百一十四条 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增 股本事宜。

第十节 股票交易异常波动

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第一百一十五条 公司的股票交易出现下列情况之一的，为异常波动：

一、连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

• 二、ST 和＊ST 股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15％的；

三、连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日内的日均换手率的比值达到 30 倍， 并且该股票连续三个交易日内的累计换手率达到 20%的；

四、深圳证券交易所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第一百一十六条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提交下列 文件：

一、公告文稿；

二、董事会的分析说明；

三、有助于说明问题实质的其他文件。

第一百一十七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

一、股票交易异常波动的具体情况；

二、对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说

明；

三、是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

四、有助于说明问题实质的其他内容。

第一百一十八条 股票交易出现异常波动的，公司应当关注、核实以下问题，并不得以 相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务：

一、前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处；公共传媒是否存在对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的传闻；公司及有关人员是否泄漏未公开重大信息。

二、与公司有关的情况是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化。

上述与公司有关的情况包括但不限于：股东、实际控制人、债务人偿债能力、重要交易、 原材料价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、产品价格、接受资助、重 大报批事项。

三、根据《上市规则》7.4 条、7.6 条，公司是否存在对股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。

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第一百一十九条 股票交易出现异常波动的，公司只有在核实且确信不存在本制度第一 百一十八条所述问题后，方可做出不存在应披露而未披露信息的声明。

第一百二十条 公司应当按照《股票交易异常波动公告格式指引》的要求编写股票交易 异常波动公告；涉及其他披露事项的，还应同时参照深交所发布的其他公告格式指引。

第一百二十一条 公司股票交易出现异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直 至公司披露相关公告的当日 10∶30 复牌。

公司应于其股票交易出现异常波动的次一交易日刊登股票交易异常波动公告。在异常波 动次一交易日未能刊登异常波动公告的，公司应当在异常波动次一交易日公告说明未能刊登 异常波动公告的原因、股票及其衍生品种停复牌安排。

公司的股票交易出现异常波动并导致盘中停牌，如相关公告在停牌当日 11∶30 前在本 所指定网站刊登的，公司股票及其衍生品种在停牌当日 13∶00 复牌；如未能刊登的，公司 股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日 10∶30 复牌。

第一百二十二条 异常波动指标自股票交易复牌之日起重新计算。

第一百二十三条 不属于本制度第一百一十五条规定情形，但深圳证券交易所根据上市 公司股票及其衍生品种成交量或价格变化，关注该公司是否存在应披露而未披露信息并通知 公司的，公司应当比照本制度第一百一十九、一百二十、一百二十一条的要求，履行关注与 核实义务并刊登公告。公司应当比照本制度第四、五、六、七条的要求，履行关注与核实义 务并刊登公告。

第一百二十四条 不属于本制度第一百一十五条规定情形，但公司认为其股票交易异常 且深交所未提出异议的，公司应当比照本制度第一百一十八条、第一百一十九条、第一百二 十条、第一百二十一条的要求，履行关注与核实义务并刊登公告。

第十一节 传闻与澄清

第一百二十五条 本制度所称传闻是指公共传媒传播的上市公司未公开披露的可能或 已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。

第一百二十六条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关， 设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括但不限于：

一、以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；

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二、公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；

三、公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；

四、以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；

五、公司其他各种形式的对外宣传、报告等。

第一百二十七条 公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。

一、公司应在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；

二、公司应记录与证券分析师会谈的具体内容，防止向其泄漏未公开重大信息；

三、在正常情况下，公司不应评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当 于提供了未公开重大信息，公司应拒绝回答；

四、若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露未公 开重大信息，公司应拒绝回应。

第一百二十八条 公司应谨慎对待与媒体的沟通。

一、公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，公司如发现报道初稿存在错误或涉 及未公开重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；

二、当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝，并针对传闻按照本指 引要求履行调查、核实、澄清的义务。

第一百二十九条 公司应密切关注与本公司有关的传闻，发现后立即向深圳证券交易所 报告并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的，应立即向深圳证券交易所咨询。

第一百三十条 公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能否成立、传 闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。

第一百三十一条 公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人， 包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人 员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第一百三十二条 公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等 方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。

第一百三十三条 公司应在前述调查、核实工作基础上，按照深圳证券交易所《澄清公 告格式指引》的要求编写澄清公告。公司应在澄清公告中就传闻是否属实发表明确意见。确 有充分理由无法判断传闻是否属实的，公司应说明前期核实的情况、公司无法判断的理由及 公司有无进一步核实的计划等。

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第一百三十四条 因公司或其他信息披露义务人违反信息披露原则而产生传闻的，公司 应在澄清公告中说明相关事实及责任追究情况。因媒体、证券分析师误解而产生传闻的，公 司应在澄清公告中对媒体、证券分析师纠正情况进行说明，并提请投资者予以关注。因相关 机构或个人造谣、误导性报道、误导性分析而产生传闻的，公司应在澄清公告中明确表明公 司立场和观点，谴责相关行为人，并保留追究法律责任的权利。

第一百三十五条 公司认为传闻存在造谣、误导性报道、误导性分析的，除在中国证监 会指定媒体披露相关澄清公告外，还应将其刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的 指定栏目。

第一百三十六条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

一、传闻内容及其来源；

二、传闻所涉及事项的真实情况；

三、有助于说明问题实质的其他内容。

第一百三十七条 澄清公告刊登后的两个交易日内，公司应对传闻起因、处理过程、责 任追究情况进行分析、总结，提出补救和完善措施，并向深圳证券交易所提交书面总结报告。

第十二节 股东和实际控制人

第一百三十八条 本制度所称股东是指持有或者拟持有公司5％以上股份的股东或者潜 在股东；公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

第一百三十九条 股东和实际控制人信息披露的基本原则：

一、公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相 关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对本公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息及时告知公司。

三、公司、深圳证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相 关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。

四．公司股东和实际控制人应保证其向公司和深圳证券交易所做出的回复、提供的资料 和信息真实、准确、完整。

五、公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。

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六、股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。

第一百四十条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消 息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第一百四十一条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行 使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第一百四十二条 发生下列情况之一时，公司股东或实际控制人应立即通知公司并配合 其履行信息披露义务：

• 一、公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

• 二、公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；

三、公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；

• 四、公司股东或实际控制人对公司进行重大资产或债务重组；

• 五、深圳证券交易所认定的其他情形。

第一百四十三条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法 披露前，发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披 露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

一、相关信息已在媒体上传播；

二、公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

三、相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；

• 四、深圳证券交易所认定的其他情形。

五、公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司股东和实际控制人应及时给予上 市公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。

第一百四十四条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调 查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。

第一百四十五条 公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司 随时与其取得联系。

第一百四十六条 公司应及时向深圳证券交易所报备其股东和实际控制人指定的专门 联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专

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用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，公司应及时向、深圳证券交易所提交变更 后的资料。

第一百四十七条 承诺事项：

一、公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、公司或其他股东做出的承诺事 项告知公司并报送本所备案，同时按深圳证券交易所有关规定予以披露。

二、公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性。

三、公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。

四、对于存在履约风险的承诺事项，公司股东和实际控制人应当提供经本所认可的履约 担保。

五、公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、 担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明。

六、公司股东和实际控制人应当在公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。

七、公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司， 并履行承诺和信息披露义务。

八、公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财 务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细 说明有关影响承诺履行的具体情况。

九、履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，公司股东和实际控制人应当及时 告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十三节 证券投资

第一百四十八条 本制度所称证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍 生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及深圳证券交易所认 定的其他投资行为。

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第一百四十九条 公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得将募 集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。

第一百五十条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额 超过1000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。

第一百五十一条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金 额超过5000万元人民币的，或根据公司《章程》规定应提交股东大会审议的，公司在投资之 前除按照前款规定及时披露外，还应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外， 公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。

第一百五十二条 公司拟进行证券投资的，应在董事会作出相关决议后向深圳证券交易 所提交以下文件：

• 一、董事会决议及公告；

二、独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发 表独立意见；

三、股东大会通知（如有）；

四、公司关于证券投资的内控制度；

• 五、具体运作证券投资的部门及责任人；

六、深圳证券交易所要求的其他资料。

第一百五十三条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：

一、证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等；

二、证券投资的资金来源是否合规；

三、需履行审批程序的说明；

四、证券投资对公司的影响；

五、投资风险及风险控制措施。

第一百五十四条 公司应在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公 开披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，接受深圳证券交 易所的监管。

第一百五十五条 公司应根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第37 号——金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并

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在财务报表中正确列报。

第一百五十六条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相 应的损益情况，披露内容至少应包括：

一、报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；

二、报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、 初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

三、报告期内证券投资的损益情况。

第六章 信息披露的事务管理

第一节 信息披露整体控制

第一百五十七条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对 公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第一百五十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的 规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第一百五十九条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

一、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时， 应在第一时间告知董事会秘书；

二、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提 供信息披露所需的资料；

三、公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董 事会秘书向有关部门咨询。

四、遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第一百六十条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

一、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

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二、董事会秘书进行合规性审查；

三、董事长签发。

第一百六十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合 董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第一百六十二条 公司经理班子应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息， 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第一百六十三条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公 司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。

第一百六十四条 公司的各部门、各分支机构发生重大事件而未报告或报告内容不准确 的，造成公司信息披露不及时、遗漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中 国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对 相关责任人给予行政及经济处罚。

第二节 公司信息披露的责任划分

第一百六十五条 公司信息披露工作由董事会负责管理，董事长是公司信息披露的第一 责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，即所有的信息传递工作均应交由董事会秘 书依法合规进行。

董事会秘书及证券事务代表的职责：

一、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易 所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

二、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解 释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会及黑龙江证监局。

三、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负 责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司 公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理 层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法 律、法规及规则的要求披露信息。

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四、董事会证券事务代表协助董事会秘书履行深圳证券交易赋予的职责，做好信息披露 事务。

第一百六十六条 公司经理层的责任

一、经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报 告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，经理、副 经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

二、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情 况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

三、各部门、各分公司（分厂）、控股子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有 关事项发生的当日内）向公司总经理报告其公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。各部门、各分公司（分厂）、控股子公司负责人必须 保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。各部门、各分公司 （分厂）、控股子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

四、经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告 和材料情况及交接日期、时间等内容签名认可。

第一百六十七条 董事的责任：

一、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、 披露公司未经公开披露过的信息。

第一百六十八条 监事的责任

一、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的 相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

二、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

三、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内） 公司未经公开披露的信息。

四、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、法规或者《章程》的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知 董事会。

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五、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损 害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第三节 信息传递、审核及披露流程

第一百六十九条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

一、报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员应及时编制定期报告草案，提 请董事会审议；

二、证券事务代表负责送达董事审阅；

三、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

四、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

五、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可 能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应 当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第一百七十条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序 ：

一、董事会秘书负责制作，证券事务代表协助工作；

二、涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及 相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信 息披露。

三、临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第一百七十一条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

一、董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董事长并同时通 知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公 司各部门和下属企业负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重 大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董 事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即 报送董事会秘书或证券事务代表。

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前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要 时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、 政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、 完整性负责。

二、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织 相关人员起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的， 尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

三、董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过 后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘 书应及时做好相关信息披露工作。

第一百七十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：

一、董事会秘书负责对信息披露文件的制作并报送深圳证券交易所审核登记；

二、在中国证监会指定媒体上进行公告；

三、董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送黑龙江省证监局，并置备于公 司住所供社会公众查阅；

四、证券事务代表对信息披露文件及时进行归档保存。

第一百七十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事 长，并与涉及的相关部门及所属企业联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要， 由董事会秘书组织相关人员起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第四节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第一百七十四条 公司董事会秘书是公司证券方面档案管理的第一负责人，证券事务代 表具体负责档案管理事务。

第一百七十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的 相关文件和资料，证券事务代表应当予以妥善保管。

第一百七十六条 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协 议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料，保管期限不少于 10 年。

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第一百七十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务代表 负责提供。

第五节 保密义务及法律责任

第一百七十八条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的知情人在 相关信息未公开披露前，负有保密义务。

前述知情人员系指：

一、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 二、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 三、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

四、公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

五、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第一百七十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及 其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部 门、本公司保密工作的第一责任人。

第一百八十条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

一、不按规定和要求向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

• 二、未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

• 三、因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或

引人重大误解之处；

四、拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询；

五、其他不适当履行信息报告义务的情形。

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第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制 度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计 核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》规定执行。

第八章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百八十三条 公司董事会秘书及证券事务代表收到下列文件，应在第一时间向董事 长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书或证券事务代 表及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知 等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第一百八十四条 董事会秘书应当按照有关法律、法规、规章的要求对监管部门问询函 等函件及相关问题及时回复、报告。

第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百八十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分， 并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百八十六条 公司各部门、下属企业、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未 及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予 行政及经济处罚。

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第一百八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公 开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采 取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十章 附则

第一百八十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第一百八十九条 2001 年实施的《公司信息披露管理办法》同时废止。 第一百九十条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

大庆华科股份有限公司董事会

二〇〇七年六月二十六日_

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