DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

大庆华科股份有限公司

公司治理自查报告与整改计划

按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑龙江证券监督管理局关于 开展上市公司治理专项活动的有关规定，严格对照《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规及《公司章程》等内部规章制度，全面进行自查，并撰写了自查报告。 并经于2007年6月26日以通讯方式召开的公司2007年第二次临时董事会会议审议通 过。

现根据自查中发现的问题，将整改计划报告如下：

• 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）公司董事会尚未建立董事会专门委员会。

（二）公司相关控制制度需进一步完善。

• 1 、需修订《信息披露管理制度》；

• 2 、需建立《内部控制制度》；

• 3、需建立《募集资金管理制度》；

4 、需建立《接待和推广工作制度》；

• 5、需建立《独立董事工作制度》。

（三）公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。 （四）需进一步强化和董事的信息沟通。

二、公司治理概况

经过全面自查后，公司认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及 《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求，建立了较为完善的法人治理结构和 内部控制体系。总体来看，公司日常运作较为规范；内部控制制度较为完善和合理； 控股股东行为较为规范，公司具有较强的独立性；公司股东大会、董事会、监事会 职责清晰，“三会”均制定了明确的议事规则并得到切实执行；全体董事、监事和

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高级管理人员切实履行职责；公司信息披露合法合规，公司注重提高运作透明度； 公司积极开展投资者关系管理工作，在重大事项上采取网络投票，认真做好社会公 众投资者参与决策的制度安排。

（一）公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程 指引》修订完善了《公司章程》。

（二）股东大会

按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《股东大会议事规则》。股东 大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。公司能够通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股 东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。

（三）董事会

按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 聘任了独立董事，制订了《董事会议事规则》。董事会成员结构合理，董事任职资 格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、 技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公 司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司 业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道， 按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料， 认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权 力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。 董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。 会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。 董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

（四）公司监事会

关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章

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程》的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够通过网络、电 话和会议等形式了解公司的经营管理情况，能够按时出席或委托其他监事出席公司 的监事会，能够对公司监事会的决议事项发表自己的意见，能够对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司监事会在检查公司财务和对董事、 高级管理人员进行监督方面还需探索行之有效的办法。

公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。

各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对 监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定 期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。 监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监 事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。 （五）公司经理层

公司对高级管理人员的选择，根据德才兼备、专业化、年轻化的原则，通过内 部推荐和公开招考，择优聘用。聘任后，公司定期开展内部培训、在职学习等活动， 不断提高高管人员的职业道德和专业技能，经理层任期内保持稳定。

经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在日常工作中，公司经理层与 各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，通过合理的制度和规范的业务流程及时 跟踪、检查、监督和指导工作的开展情况，保证各规章制度得到有力执行。

总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送 资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。董事会、监事会根据公司章程规定 不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存 在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。

经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存 在违背诚信义务的行为。

（六）公司内部机制制度建设

公司内部管理制度主要包括《公司章程》、“三会”议事规则、《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》以及财务、投资、资金等制度，覆盖资产收购

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和出售、关联交易、资金运用、投资、担保以及信息披露、投资者关系等方面。 公司重视内部审计，通过内部控制审计、业务专项审计、实名投诉调查、总经 理在职及离任审计等方法，查错防弊、改善管理、提高效率，加强对子公司的控制。 （七）公司独立性

公司控股股东尊重公司的内部管理制度和企业文化，没有提出任何制度趋同方 面的要求，公司的制度建设也会促进控股股东行为的规范化。控股股东通过股东大 会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活 动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。因客户、市 场区域或产品品种不同，控股股东与本公司不存在同业竞争。公司与控股股东存在 关联交易，但不影响公司的自主经营能力。

（八）公司透明度

公司制定了《信息披露管理制度》，在《信息披露管理制度》中规定了定期报 告的编制、审议和披露等程序，并得到了有效执行，明确了重大事件的报告、传递、 审核、披露程序。公司在有关信息报告和披露的制度中明确了相应的保密义务，还 制定了专门的保密制度。公司近年来接受过监管部门的专项检查和巡检。公司不存 在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

三、公司治理存在的问题及原因

虽然目前公司治理结构较为完善，但是公司在信息披露工作制度、募集资金管 理制度等内部控制制度建设、公司董事会下属专业委员会的建设以及董事、监事和 高级管理人员等的激励与约束长效机制建立和完善方面尚存在差距和不足。

（一）公司董事会尚未建立董事会专门委员会。

由于《上市公司治理准则》并未强制要求公司设立董事会下属委员会，故公司 董事会尚未建立董事会专门委员会。结合本次上市公司治理专项活动的契机，公司 拟在2007年12月董事会换届时设立董事会专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员 会、审计委员会、投资战略委员会等。

（二）公司相关控制制度需进一步完善。

公司已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司的内控和生产经营管理制

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度、人事劳动管理奖惩制度。2007 年以来，随着《公司法》、《证券法》的修订和 实施，上市公司面临新的外部监督环境，监管部门出台了一系列新的规章制度对信 息披露、内控制度建设提出了更高的要求。为此，公司将对照新的监管制度要求进 一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《接待和推 广工作制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理 制度》等。

（三）公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。 完善的高管激励机制可以使公司经理层真正成为公司股东的公仆，实践证明完 善的高管激励机制在激励经理层为着股东权益的最大化努力经营、约束经理层的短 期行为等方面起到了积极的作用，是促进公司持续发展的有效措施。目前公司尚未 形成有效的高管激励机制。

公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了目标管理考核办法，对 员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够， 仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此， 在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办 法。

（四）需进一步强化和董事的信息沟通。

公司外部董事较多，董事尤其是独立董事更多依赖公司召开会议时的会议材料 来了解公司状况，今后公司将加强与董事的沟通，公司重大信息及时向董事尤其是 独立董事通报。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通，以保证董事尤其是独立 董事对公司的监督与指导。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。 （一）公司董事会尚未有效建立董事会专门委员会。

12 公司董事会将于今年 月进行换届，董事会换届后，公司将尽快组建董事会专 门委员会并制定专门委员会工作细则，使专门委员会在战略发展与投资决策、薪酬 与考核、审计、提名等方面发挥作用，计划在2007年年底前完成。

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该项整改措施由公司董事长万志强、董事会秘书孟凡礼负责。 （二）公司相关控制制度需进一步完善。

公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前建立完善公司的《信息 披露管理制度》、《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》、《募集资金管理 制度》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等，并将上述制度提交董 事会审议通过后实施。

该项整改措施由公司董事会负责，具体事宜由公司董事会秘书孟凡礼负责。 （三）公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。 在激励机制的建立和完善上，公司将深入研究、学习相关法律法规，并借鉴其 它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，适时地推出适合公司特点 的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。

该项整改措施由公司董事会负责。

公司将在随后的几个月中积极进行准备、安排和探索，在条件成熟的前提下推 进适合公司特点的长期激励与约束制度的建立和逐步完善。

（四）需进一步强化和董事的信息沟通。

公司将采取定期邀请董事来公司调研，定期向董事送发公司生产经营等方面材

料，不定期提供专题报告及电话沟通等形式进一步强化和董事的信息沟通。 公司将即刻开始该项整改工作。该项整改措施由公司董事会秘书孟凡礼负责。 五、有特色的公司治理做法

（一）公司董事会的组成结构合理。在现有的十一名董事中，有股东代表董事 五人，独立董事四人，管理层董事二人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较 好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。

（二）公司完全按照证监会（2003）56 号文 “ 关于规范上市公司与关联方资金 ” 往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的要求，从未为股东及其关联企业进行担 保。

（三）公司在进行重大决策前，经理层与独立董事、监事间沟通充分，共同进 行分析，了解情况，在掌握了充分的素材，基本达成共识后，进入决策程序。监事

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会与董事会间的监督关系并不妨碍协作，共同的协商能让监事会、独立董事尽早地 了解情况，有利于决策的科学性和效率。

（四）公司选举董事采用了累积投票制

六、其他需要说明的事项 公司将认真整改自查中存在的问题，积极落实监管机构的整改建议和社会公众 提出的意见、建议。根据加强公司治理专项活动整体进度要求，公司将在10月底之 前完成相应的整改。

为切实做好加强公司治理专项工作，公司欢迎投资者和社会公众对公司治理情 况进行评议，提出宝贵意见和建议： 联系人：孟凡礼、刘靖华 电话：0459-6291061 传真：0459-6280287 电子邮箱：huake@ huake.com 公司网址：http://www.huake.com

联系地址：大庆市高新技术产业开发区建设路239号 邮政编码：163316

深圳证券交易所(www.szse.cn) “公司治理专项活动”“上市公司治理评议” 专栏上刊登有公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大 投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司会以实际行动提高公司 治理水平。

综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机， 增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结 构，进一步搞好公司的信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司质量，不 断地将公司做大做强。

大庆华科股份有限公司

年6月26日

: 件 大庆华科股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

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大庆华科股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字【2007】28 号文）的精神和活动安排，公司董事会及时将该通知和黑 龙江证监局的相关通知以及公司治理的有关文件印发给公司董事、监事、高级管理 人员和控股股东相关负责人，组织相关人员进行了认真的学习和讨论。公司高度重 视本次公司治理专项活动，对专项活动的时间和内容进行了周密的部署和组织。

公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等法律、行政法规，以及《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内 部规章制度，逐条检查中国证监会所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事 项，进行了认真的自查。现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况 1 、公司发展沿革

公司是经黑龙江省体改委黑体改复字[1998]54号文件批准，由大庆高新技术产 业开发区高科技开发总公司、大庆龙化新实业总公司、大庆龙源石化股份有限公司、 大庆高新技术产业开发区建设开发总公司、大庆高新技术产业开发区华滨化工有限 公司共同发起设立的。本公司于1998 年12月8日正式成立并向黑龙江省工商行政管 理局领取了2300001101503号企业法人营业执照。公司经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2000]94号文件批准于2000 年7月7日上网定价发行社会公众股3,000 万股，发行后本公司注册资本为11,500 万元。2000年7月26日在深圳证券交易所上 市，股票代码：000985。

本公司原名为“大庆华科（集团）股份有限公司”，2002年4月3日经黑龙江省 工商行政管理局核准将公司名称变更为“大庆华科股份有限公司”。

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2006年8月经国务院国有资产监督管理委员会《关于大庆华科股份有限公司部 分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006]627号）和中国证监会《关 于同意中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂公告〈大庆华科股份有限 公司收购报告书〉并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2006]185 号）的 批准，大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司将其持有的公司国有法人股分别 以行政划转方式转让给中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高 新国有资产运营有限公司，中国石油林源炼油厂因大庆龙源石化股份有限公司解散 注销而承继其持有的本公司33.97万股的股份。

2006 年9月18日股份过户和承继的相关手续已办理完毕，此次股权转让后中国 石油大庆石油化工总厂成为本公司第一大股东，中国石油天然气集团公司成为本公 司的最终实质控制人。

2006 年10月16日公司完成了股权分置改革的工作。公司以资本公积金向公司 全体股东每10股转增1.273股，原全体非流通股股东将获得的转增股份转送流通股 股东的对价安排，取得了非流通股的上市流通权。

• 2 、目前公司基本情况

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• （ ）公司中文名称：大庆华科股份有限公司

公司英文名称：Daqing Huake Company Limited

公司英文名称缩写：DQHK

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• （ ）公司法定代表人：万志强

（3）公司注册地址及办公地址：大庆高新技术产业开发区建设街239号 邮政编码：163316

公司国际互联网网址：http//www.huake.com

公司电子信箱：huake@huake.com

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• （ ）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：大庆华科

股票代码：000985

公司主营业务涉及生产销售石油化工产品；生产销售化工、塑料产品；地衡计 量、压力表检测、仓储保管；进出口业务等。2006 年公司主营业务收入达到8.22

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亿元，总资产4.86亿元。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人 公司控股股东为中国石油大庆石油化工总厂，持有公司的39.34％股份。最终实 际控制人为中国石油天然气集团公司，持有公司55.03％的股权。

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 截至2007 年3 月31 日，公司总股本12963.95 万股，其中有限售条件的流通股 股东5位，共持有本公司8500万股，占公司总股本的65.57％；其余全部是无限售条 件的流通股股东，共持有44,639,500 股，占公司总股本的34.43％。

1 、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：中国石油大庆石油化工总厂 法定代表人：郑怀义 注册资本：38.76亿元 成立日期：1962年4月

经营范围：复合肥、石油化工产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、 塑料产品、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；进出口业务[按（2000）黑外 经贸登字第044号规定的进出口经营范围经营]，普通货物运输、危险货物运输（见 《道路运输经营许可证》黑交运政许可庆货字23064021号，有效期至2008-7-27）， 设计、制作、发布、代理国内各类广告，房屋、设备租赁、仓储、代理，生产技术 服务，通讯器材销售，计算机服务，分支机构经营：成品油零售。

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2 、实际控制人中国石油天然气集团公司基本情况

中国石油天然气集团公司（英文缩写：CNPC）是根据国务院机构改革方案，于 1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系 国务院国资委直属国有独资公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代 企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。 注册地址：北京市西城区六铺炕

法定代表人：蒋洁敏 注册资本：1,149亿元

经营范围：石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、 天然气利用、国际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和 基地服务等。

2006年8月公司原控股股东将其持有的部分股份无偿划转给中国石油大庆石油 化工总厂，中国石油大庆石油化工总厂成为公司控股股东后, 能够更好地保障公司 的原料供应，推动公司持续健康地发展。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 交易等情况

公司控股股东及实际控制人直接和间接控制多家公司。该情形对公司治理和公 司的稳定经营无不利影响和风险,与公司不存在同业竞争。目前公司与中国石油天然 气集团公司控制的其他上市公司之间不存在关联交易。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

根据公司2007 年3 月末股东持股名单，公司前10 名无限售条件股东中除中国 农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金和长江证券有限责任公司外无机构投资 者。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修

• 订）》予以修改完善

我公司现行的《公司章程》已严格按照中国证监会发布《上市公司章程指引（2006

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年修订）》进行了修改和完善，《公司章程》条款已包含了《上市公司章程指引》 正文所包含的内容，与《上市公司章程指引》中的条款无冲突。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》以及《公司章程》的相关规定，均由公司董事会召集，聘请见证律师出席股 东大会，律师对股东大会的召集、召开等事项出具法律意见书。

1. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》以及《公司章程》的相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议程序符合相关规定，在会议中留有足够的时间以便中小股东 对审议事项以及公司情况提出意见和建议，确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临

• 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

截至目前，公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求和监事会提议召开的临时股东大会的情形。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说

• 明其原因

2006年6月29日召开的公司2005年年度股东大会上，公司控股股东大庆高新技术 产业开发区高科技开发总公司（持有8398.08万股，占公司股份总数的73.02%）提议， 在公司2005年年度股东大会上补充《关于修改公司章程及其附件的议案》，提交本 次年度股东大会审议。详细内容请见巨潮网2006年6月17日《关于2005年年度股东大 会增加提案的公告》。原因是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订本)》的要求需要修订公司 章程及其附件。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

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公司股东大会会议记录完整，由董事会秘书妥善保存。会议决议已按照《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关规定及时进行了披露。

1. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如

有，请说明原因

对于重大事项，公司股东大会、董事会、经理层依据《公司章程》规定的权限 进行审批。超过董事会权限的重大事项，均经董事会审议批准后提交股东大会审议 批准。公司不存在有重大事项绕过股东大会以及先实施后审议的情形。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司已依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，制定

了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》。

1. 公司董事会的构成与来源情况

11 4 公司董事会由 名董事组成，其中独立董事 名，设董事长一名。目前公司董事 会成员中，有5名来自公司股东，2名来自司内部。公司独立董事均由原控股股东推 荐，经股东大会选举产生。独立董事中包括企业管理背景专业人士、会计专业人士。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的

• 情形

公司董事长万志强先生，男，50岁，大学学历，高级工程师。历任大庆石油化 工总厂丁辛醇车间技术员、车间主任、技术科科长、丙烯腈车间主任，大庆石油化 工总厂化工二厂副厂长、厂长，大庆石油化工总厂副厂长，大庆高新技术产业开发 区高科技开发总公司总经理，大庆华科股份有限公司董事长兼总经理，大庆华科股 份有限公司董事长。

董事长除履行董事所应承担的职责外，根据《公司章程》的规定还履行下列职 责： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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• （三）签署公司股份、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 公司董事长兼任中国石油大庆石油化工总厂副厂长。

公司认为董事长不存在缺乏制约监督的情形。

1. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符

合法定程序

公司各董事均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中 有关任职资格的规定，任职资格合法。公司未发生过对董事免职的情形。公司属于 国有控股上市公司，各位董事经上届董事会提名，由股东大会选举产生，董事任职 符合法定程序。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司各位董事勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利和职责。按时出 席董事会会议和股东大会，及时了解并持续关注公司业务、经营、管理状况和财务 情况。各独立董事按照相关规范性文件的要求，独立履行职责并发表独立意见。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥

• 的专业作用如何

公司非独立董事都具有良好的教育背景，具有丰富的经营管理经验。四位独立 董事均是相关专业的资深人士，有的还在其他上市公司中担任独立董事。在公司重 大决策和投资方面，各位董事均能从其专业背景出发，提出建设性建议，对公司科 学决策起到了重要的作用。

1. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否

存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司兼职董事共计9 名，占董事人数的82%，其中4位独立董事均未在公司及控 股股东、实际控制人及关联方中有任何兼职，5名非独立董事在公司股东单位担任管 理职务。董事兼职不影响其履行董事职责，对公司运作无不利影响，董事与公司之

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间不存在利益冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次董事会会议的召集和召开均符合《公司法》和《公司章程》的相关规 定，公司董事会按《公司章程》规定的方式和时间通知全体董事、监事，并按通知 中规定的时间，以会议形式或通讯方式召开，会议由董事长召集并主持。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司董事会的通知时间和授权委托等均符合法律法规和《公司章程》的相关规 定。

• 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、

• 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会尚未建立董事会专门委员会。公司拟在2007年12月董事会换届时设 立董事会专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员 会等。

1. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司董事会记录完整，由董事会秘书妥善保存。会议决议已按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定进行了充分及时披露。

2. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况 公司董事会决议不存在他人代为签字的情形。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情形。

1. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与

考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司董事会秘书积极配合独立董事，为独立董事开展工作提供便利，重大生产 经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的情况及 时向独立董事汇报，事先征求其意见。独立董事根据相关规定就上述重大事项发表 独立意见并公开披露。公司独立董事充分发挥了监督咨询的作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响，勤勉尽责，

15

认真履行《公司章程》授予的职权，客观、独立地发表独立意见。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合

独立董事行使职权时，公司相关部门和人员都给予了积极配合，不存在干预其 独立行使职权的情形；公司董事会秘书积极配合独立董事，及时向独立董事提供相 关材料和信息，公司管理层定期通报公司运营情况，保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权；独立董事意见按照规定及时予以披露。公司为独立董事履行职责提 供充分的保障。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处

• 理

独立董事在任期届满前，不存在被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况 独立董事认真履行职责，按时出席会议，不存在连续3 次未亲自参会的情形。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。公司董事会秘书具有 必备的专业知识和丰富的经验。自2001年以来，一直担任董事会秘书职务，认真、 勤勉地按照《公司章程》的相关规定履行职责，工作情况良好。

• 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有

• 效监督

《公司章程》中明确规定了董事会的投资权限，该授权符合相关规范性文件的 规定，合法合理。公司股东大会、监事会对董事会依照权限展开工作进行了有效的 监督。

（三）监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，制定了 《监事会议事规则》。

1. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由五名监事组成，由三名股东代表和二名职工代表担任。职工代表

16

监事符合《公司法》和《公司章程》中的任职资格规定，由职工代表大会民主选举 产生。

• 3.监事的任职资格、任免情况

公司各监事均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中 有关任职资格的规定，任职资格合法。股东担任的监事由股东大会选举产生，职工 担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。公司未发生过对监事免职的情 形。

1. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，由公司监事会主席召集并主 持监事会会议，公司监事会按章程规定的方式和时间通知全体监事，并按通知中规 定的时间召开监事会会议。公司历次监事会会议的召开和召集程序均符合相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会的通知时间、授权委托均符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

自公司成立以来，未出现监事会对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报 告存在不实之处，未发现董事、总裁履行职务时有违法违规行为。

1. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司监事会记录完整，由董事会秘书妥善保存。会议决议已按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定进行了充分及时披露。

2. 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会勤勉尽责，持续关注公司的规范运作情况。按照公司章 程的相关规定及时召开监事会会议，审议公司运作中与监事会相关的事项；认真审 核董事会编制的公司定期报告，列席董事会，通过各种报告和会议及时了解公司运 营和财务状况，对公司的重大事项、定期报告、财务状况、董事及经理层执行公司 职务的行为等方面进行监督检查。

（四）经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

17

公司已制定《总经理工作细规则》。

1. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成

合理的选聘机制

公司总经理经公司董事长提名，由公司董事会聘任。目前公司设副总经理3名， 1 总会计师 名，经总经理提名，由董事会聘任。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

42 MBA 公司总经理张好宽先生，男， 岁，大学学历， 结业，高级工程师。历任中 石化林源炼油厂技术员，大庆龙源石化股份有限公司业务员、办公室主任、证券办 主任，本公司办公室副主任、研究开发部部长、经营管理部部长、药业分公司经理、 总经理助理、副总经理，现任本公司总经理、董事。

公司总经理张好宽先生与本公司有劳动关系，不隶属于控股股东。

1. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层认真按照《公司章程》赋予的权利和义务履行职权，按照分工主管 公司职能部门和业务部门的工作，对公司日常生产经营均能实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性

公司董事会一贯重视经理层的稳定，在经理层任期内，没有发生解聘经理层人 员的现象，现任经理层大部分成员都属于连聘情形。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是

• 否有一定的奖惩措施

经理层有任期经营目标，在最近的任期内均完成了董事会下达的经营目标。公 司经理层的工资和奖金基本与业绩完成情况挂钩。

1. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实

施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司经理层按照《公司章程》履行职责，定期向董事会和监事会汇报公司运营 情况，董事会对经理层进行业绩考核，其履职情况受到董事会和监事会的监督和制 约，未发现经理层有越权行使职权的行为，公司不存在“内部人控制”的倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 经理层在工作中遵守业务分工、授权管理的原则，责权明确。董事会对管理层

18

进行业绩考核，董事会和监事会对经理层履职进行监督，建立了相应的内部问责机 制。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司经理层勤勉尽责，均能忠实履行职务；认真做好信息披露和投资者关系工 作；通过公司上下的共同努力，公司经营规模不断扩大，保持了稳定的增长，提升 了公司的价值，从而维护了公司和全体股东的最大利益。未发现公司高级管理人员 未能忠实履行职务和违背诚信义务的情形。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行

公司制定了一套相对完善的内部管理制度，并根据公司的发展不断进行修改和 补充。内部管理制度包括销售、采购、货币资金、担保与融资、投资、人力资源管 理、信息披露、计算机信息系统管理、印章使用和一系列的财务管理制度，基本涵 盖了公司财务管理、行政管理、人力资源管理、销售与采购、质量体系控制以及经 营管理等公司所有运营环节。上述内部管理制度能够适应公司管理的要求和发展的 需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对国家有关法律法规 的贯彻执行及公司各项业务的健康有效运行、公司信息披露的真实、准确、完整提 供合理保证，这些制度得到了有效地执行。

1. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照法律、法规和财政部颁发的规范性文件的要求，建立健全会计核算体 系，对公司流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、资金筹集、营业收入、成 本费用、以及支付结算、费用报销、货币资金管理、发票管理等会计核算主要方面 做出了明确的规定。公司将根据财政部、中国证监会和中国石油天然气集团公司的 新规定以及公司的实际情况及时对会计核算制度进行修订和补充。

19

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定。公司财务管理规定对董事长、总 经理、总会计师和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工作人员的 岗位职责和权限进行了明确的界定，使各项业务得到合理的授权，确保不同机构和 岗位之间权责分明。在财务工作中公司实行不相容职务相互分离和内部牵制制度， 以及内部检查监督制度，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

1. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制定了《印章使用管理制度》并在日常工作中严格执行。各单位均有专人 妥善保管印鉴，使用中严格执行审批登记流程，《印章使用管理制度》执行情况良 好。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立

• 性

公司根据实际情况独立制定内部管理制度并及时进行补充和完善，在制度建设 方面保持了独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响

公司总部设在大庆市，注册地、主要资产地和办公地在同一地区，控股子公司 也不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

1. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险

公司现不存在异地分子公司。公司根据总体战略规划，统一协调分支机构的经 营策略和风险管理策略；分支机构的财务、人事、重大投资以及重大决策等方面由 公司总部统一指挥；公司对分支机构重要部门、关键岗位的管理人员实行委派制， 对其生产、销售、经营进行管理和控制，使公司的财务制度和管理制度得到统一的 执行；及时检查、了解分支机构生产经营及管理状况，年度末由公司聘请的同一会 计师事务所进行财务审计。公司对分支机构实行预算管理和绩效管理。公司总部能 全面、及时地掌握分支机构的经营运行情况，对分支机构管理和控制适度，不存在 失控的风险。

20

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司不断建立和完善内部控制制度，董事会、经理层和公司各部门负责人以及 关键岗位人员非常重视风险管理，公司的内部制度得到有效执行，确保财务、市场、 质量、技术、投资等风险得到有效的防范和控制，能够抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

为防范公司管理风险和加强内部控制，公司设立了内部审计部门，建立了《内 部审计制度》，负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计制度 对内部审核的范围，内部审计人员的职责，内部审计的程序以及报告制度等作了具 体规定。通过实施内部审计，减小公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配 置，为内部控制有效执行和进一步完善提供了有力保障。公司内部控制制度具备了 一定的完整性、合理性和有效性。公司将根据业务发展状况和经营环境的不断变化， 及时补充和完善内部控制制度，加以有效的执行和实施，使其发挥更大的作用。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何

公司在经营管理部内设立专职法务岗位，负责公司法律事务，并聘请了常年法 律顾问，对涉及公司经营的重大事项提供法律咨询。公司合同经内部法律审查，合 同审核和评审纳入公司质量控制体系，内部法务对保障公司合法经营起到了重要作 用。

1. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何

目前审计师未对公司出具过《管理建议书》。

1. 公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定了《募集资金管理制度》，并根据中国证监会的规定，使公司募集资 金得到更加规范的使用和管理。募集资金管理制度对募集资金的存放、使用审批程 序、使用情况的报告、募集资金的管理和监督等内容进行了明确的规定。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司首次发行募集的资金大部分已在2004年投入完毕，募集资金投资项目已达 到预期目的，募集资金的投入和实施从整体上进一步提高了公司的综合竞争能力，

21

有效地促进了公司主营业务的发展。

1. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由

是否合理、恰当

为提高资金使用效率和形成良好的产业布局，公司调整和变更了部分募集资金 使用项目，已经2001年第一次临时股东大会审议通过。投资项目的调整和变更理由 合理、充分，程序合法有效并按期进行了投入。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利

• 益的长效机制

公司积极建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。《公司章程》中明确规定“公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益” 。在日常经营运作中，公司董事会、监事会和经营管理层注重防止控股股东及 其关联方的资金占用，公司从未发生过控股股东及其关联方资金占用的情况。 三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关

联企业中有无兼职

除公司董事长在控股股东中国石油大庆石油化工总厂担任副厂长外，公司总经 理、副总经理、董事会秘书和总会计师均未在股东单位及其关联企业中兼职。 2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司有独立的人员招聘权利，根据公司需要自主招聘经营管理人员和职工，不 受控股股东的干预。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是

• 否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司在“人员、资产、财务、机构、业务”等方面能做到与控股股东完全独立 和分开，公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立，不存在与控股 股东人员任职重叠的情形。

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1. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情

况

在公司成立时，公司主要发起人均以经评估的净资产作价入股投入公司，涉及 过户的资产均已办理了过户手续，公司资产权属清晰、完整。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司生产经营场所和土地使用权均为本公司所有。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

• 公司拥有独立的辅助生产系统和配套设施。

• 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立

于大股东

公司商标、工业产权、非专利技术等无形资产由公司独立拥有。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立了独立的财务会计部门，人员由公司自主招聘，与控股股东不存在人 员任职重叠的情况。公司建立了独立的财务核算和财务管理制度，设有独立的银行 账户，独立进行税务登记并纳税，公司财务核算具有完全的独立性。

• 9.公司采购和销售的独立性如何

公司根据业务需要独立进行采购和销售，不受控股股东的干涉。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立

性产生何种影响

公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。

1. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独

立性影响如何

公司建立了独立和完善的生产经营体系。不存在依赖性。

1. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

2. 控股股东或其控股的其他关联单位与公司不存在同业竞争。

3. 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方

4. 式；关联交易是否履行必要的决策程序

5. 公司与控股股东及其关联单位存在关联交易，主要是与日常经营相关的原材料

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采购。关联交易本者公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，关联交易均按 照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行审核和披露，关联董事、股东均予 以回避。详细情况请参见巨潮网2007年3月20日《大庆华科股份有限公司关于日常经 营相关的关联交易公告》。

1. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有

何种影响

目前公司关联交易主要是日常经营相关的原材料采购，该事项对公司生产经营 独立性无不利影响。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其

• 风险

公司业务并不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司不断加大营销 力度，强化对重点客户的开发，密切关注市场变化，根据公司产品的分类，制定更 加符合实际的营销策略，实现公司业绩的稳定发展。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司控股股东作为出资人，按照《公司法》和《公司章程》的规定履行出资人 的权利。公司在日常经营运作中，股东大会、董事会、监事会和经营层按照各自职 责和权限进行工作，控股股东不干涉公司的内部运作，公司做出内部各项决策时能 够独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

是否得到执行

在《上市公司信息披露管理办法》颁布之前，公司已制定了信息披露制度，明 确了信息披露的原则、信息披露事务的管理、信息披露的原则范围、信息披露的工 作程序和责任、保密措施以及股东、董事、监事和高级管理人员的信息披露事项， 体现了《上市公司信息披露管理办法》的基本精神和基本原则。公司一直都非常重 视信息披露工作，不断提高信息披露的质量和透明度，使投资者能够更好、更多地 了解公司的情况，公司的信息披露制度在实际工作中得到了有效地执行。公司将修 改现行的信息披露制度，使其更好地体现《上市公司信息披露管理办法》的具体要

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求，并提交同期召开的董事会审议。

1. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保 留意见，其涉及事项影响是否消除

目前，公司已经制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况良好，近 年来定期报告均及时披露，不存在推迟情况。公司历年年度财务报告均为标准无保 留意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如

• 何

目前，公司已制定了《信息披露管理制度》，规定了重大事件的报告、传递、 审核、披露程序，落实情况良好。

1. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

董事会秘书是公司的高级管理人员，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》规定的职责开展工作。公司为董事会秘书履行职责提供了便利。公司 董事会、监事、其他高级管理人员以及各部门都非常积极、主动配合董事会秘书的 工作，认真执行信息披露制度和重大信息内部报告制度。董事会秘书知情权和信息 披露建议权得到了较为充分的保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施，并督促及监督相关信息 知情人员在信息公开前履行保密义务。公司董事、监事、高级管理人员、相关工作 人员以及其他知情人员均能遵守信息披露保密制度。

公司在与中介机构合作时，与其签署保密协议，促使其遵守保密条款。自公司 上市以来，未发生信息泄漏事件，亦未发现存在内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。在重大事件方面，未发 生信息披露“打补丁”的情况。

1. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被

处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了

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相应的整改

黑龙江证监局按照规定对公司进行过巡检和专项检查。公司不存在因信息披露 不规范而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司上市以来，不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施批评、谴责等惩 戒措施的情形。

• 9.公司主动信息披露的意识如何

公司非常重视信息披露工作，对公司发生的重大事项严格按照规定进行披露， 充分披露相关信息。公司配有专人，负责接待投资者，解答投资者的咨询问题，并 设立专用电子信箱，多种方式与投资者沟通。

五、公司治理创新情况及综合评价

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括

股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司召开股东大会尚未采取网络投票形式。根据《公司章程》的规 定，公司在重大事项表决时将采用网络投票表决，促使更多的中小股东积极参加公 司股东大会。

1. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革

过程中召开的相关股东会议。）

公司召开的股东大会（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）未发 生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司制订了《董事、监事选举累积投票制实施细则》。公司在选举董事、监事 时已采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，

• 具体措施有哪些

公司制定了《投资者关系管理制度》，认真对待投资者，积极开展投资者关系 管理工作。公司设立了投资者热线电话和电子信箱接待投资者的咨询，并有专人接 待投资者的调研。公司在公司网站上开设了专栏，方便投资者查阅公司的定期报告

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和临时报告。根据投资者的需要邮寄年度报告，及时答复投资者的来信。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司高度重视企业文化建设。公司内部工会通过组织各种形式的活动，丰富职 工的业余生活，增强员工的主人翁意识。公司形成了激发员工的积极性、创造性和 团队精神的文化氛围。企业文化的建设对于增强员工素质，统一公司和员工价值观， 创造和谐的劳资关系有着重要的意义。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权

• 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司制定了目标管理考核办法，对经理层、各部门和各部门负责人进行绩效考 核。目前公司尚未实施股权激励计划。

1. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度

有何启示

无

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 公司对于监管部门开展此次活动的体会如下：

• 1

• （ ）此次活动进一步加强了资本市场基础性制度建设，可以切实提高上市公司

• 的质量，能增强公司规范运作水平并建立更完善的治理结构。

• 2

• （ ）一个完善的资本市场需要一个公开、透明的信息体系。

（3）在公司不断成长、规模不断扩大、市场影响日益增长的时候，更要加强公 司治理，要从被动地监管转变为主动地监管。公司需要提高对自己的自身要求，也 需要加强内部控制水平，进一步提高公司治理水平，不断完善内部控制体系架构， 改进内部控制体系执行中的不足，建立更为完善的内部控制机制，为公司战略的最 终实现和可持续发展奠定良好的基础。

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