DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 19, 2005

**大庆华科：章程修正案

**2005-04-19 06:38   

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大庆华科股份有限公司章程修正案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上

市公司修改公司章程的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年版）》的要求

，拟对《大庆华科股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）作相应的修改，请予审

议。

一、为加强对公司控股股东和实际控制人的管理，更好的保护公司和社会公众股股

东的合法权益，将《公司章程》第四十条修改为：

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

用控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，在《公司

章程》中增加了关于股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的相关规定

：

（一）增加第四十六条内容如下：　　

股东大会应当制定议事规则。该规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知

、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大

会议事规则应作为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司股东大会应当严格遵守《大庆华科股份有限公司股东大会议事规则》的规

定。

（二）增加第一百二十八条内容如下：

董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则应当

规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会部

分职权，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

公司董事会议事执行《大庆华科股份有限公司董事会议事规则》。

（三）增加第一百七十三条内容如下：　　　

公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规

则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

公司监事会议事执行《大庆华科股份有限公司监事会议事规则》。

三、根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，在《

公司章程》中增加社会公众股股东类别表决机制的规定：

（一）将第四十八条内容修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。公司在

计算三十日的起止期限时不应当包括会议召开日。

对于本章程第七十八条规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知

后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

（二）增加第六十四条内容如下：

对本章程第七十八条规定的须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议

时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份

的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股数和表决情况。

（三）增加第七十八条内容如下：

下列事项应按照法律、行政法规和本章程的规定，经出席股东大会的全体股东（包

括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表

决权的半数以上通过（本章程简称"分类表决"），方可实施，或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发

行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的

除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

四、在《公司章程》中增加关于网络投票制的有关规定，增加第五十二条内容如下：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票时

间、投票程序以及审议的事项。

五、在《公司章程》中增加董事会、独立董事和股东征集投票表决权的有关规定，

将《公司章程》第五十三条修改为：

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

董事会、独立董事和单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿方式进行，应向被

征集人充分披露信息。

六、在《公司章程》中增加关于董事、监事选举实行累积投票制的有关规定，将《

公司章程》第七十九条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。

在股东大会选举董事、监事的过程中可实行累积投票制。具体实施办法按《大庆华

科股份有限公司董事监事选举累积投票制实施细则》执行。

一 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每

一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的

一项选举制度。

除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投

票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定

需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提

供符合前述要求的股东大会网络投票系统。

七、为进一步完善董事会中独立董事的独立运作规范、职权范围和独立性，对《公

司章程》作出如下增加或修改：

（一）增加第一百一十条内容如下

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计人士。独立

董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵

害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（二）将第一百一十七条第（五）项的内容修改如下：

独立董事辞职导致独立董事或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改

选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事

可以不履行职务。

独立董事提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露

（三）增加第一百十九条内容如下：

若公司当年盈利，一般情况下应采用现金或者股票方式分配股利，利润分配总额不

低于当年可供股东分配利润的50％。

公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，独立董事应在定期报告中披露原因并

发表独立意见 。

（四）将第一百二十条修改为：

独立董事除应当具有公司法和其它法律、法规赋予董事的权利外，还具有以下特别

职权：　

（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）提议召开董事会；

（4）向董事会提请召开临时股东大会；

（5）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项

进行审计和咨询，并由公司承担相关费用；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述（1）、（2）（3）、（4）（6）项职权应当取得全体董事的二分

之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如果

公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分

之一以上的比例。

（五）增加一百二十三条内容如下：

公司应当根据中国证券监督管理委员会的有关规定，建立独立董事工作制度，并保

证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期

通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当积极配合独立董

事履行职责。

八 、将《公司章程》第一百三十条修改如下：

董事会运用公司资产在外投资、购买和出售资产、以公司及其资产进行对外担保时

，应建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

（一） 在公司净资产百分之十五以内（净资产计算基准日以年初为准，如年度内发

生募股、配股等重大行为，以股本扩大之后的净资产额为准），董事会有权决定投资、转

让、置换、受托经营、委托经营、租赁等经济活动；在公司资产负债率百分之三十五以内

，董事会有权决定举贷借款。超出以上比例，董事会将依照《公司法》及本章程有关规定

，报股东大会批准后执行。

（二）公司进行对外担保应当遵守如下规定：

1、公司不得为以下单位或个人提供担保：

（1）控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保；

（2）资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

3、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批

准；

4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能

力；

5、公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》和本章程的有关规定，履行对

外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项

；

6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述情

况进行专项说明，并发表独立意见。

九、根据有关文件的要求，《公司章程》对投资者关系作出了原则性的规定。具体

内容如下：　　

第一百二十九条　公司应当积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动

加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司董事会负责拟定投资者关系管理办法，经董事会审议通过后实施。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。