DAQING HUAKE CO.,LTD — Governance Information 2003

May 13, 2003

大庆华科股份有限公司二届董事会第四次会议材料 第二项议题

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范大庆华科股份有限公司(以下简称公司)信息披 露事务，加强信息披露管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公 开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露 的内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的有关规定，特制定本制度。

第二条 董事会秘书是公司指定信息披露人员，公司一切需对外 公开披露的信息均通过董事会秘书或证券事务代表对外披露。各有关 部门要向董事会秘书提供信息披露所需要的信息和资料。公司在做出 重大决策之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第三条 在董事会秘书不能履行职责时，由董事会证券事务代表 代行董事会秘书职责。公司证券投资部在董事会秘书的直接领导下， 协助其做好信息披露工作。

第四条 公司将董事会秘书及其授权代表的通讯方式，包括办公 电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址等提交深圳证券交易所 备案。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应忠实诚信履行以下持续信息披露的基本义务： （一）及时披露所有对公司股票价格能产生重大影响的信息。 （二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏。

第六条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担 连带赔偿责任。公司将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

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第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报 告、半年度报告及季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第九条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交 易所。

第十条 公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该 信息的知情者控制在最小范围内。

第十一条 公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸及指 定网站上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网 站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公 司信息披露要体现公开、公平、公正的原则对待所有股东。

第十二条 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利 益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响，经深圳证券交易所同 意，可以免予披露。

第十三条 公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法 规的，应当向深圳证券交易所报告并陈述不宜披露的理由；确有法律 依据的，经深圳证券交易所同意，可以免予披露。

第三章 信息披露的程序

第十四条 由董事会秘书或证券事务代表与深圳证券交易所办 理公司的信息披露事务。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项 时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会 秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。信息披露前应严格履行下 列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发。

第十五条 公司在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳

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证券交易所。文稿为中文打印件并且签字盖章，文稿上应当写明拟公 告的日期及报纸。经深圳证券交易所同意后，公司自行联系在指定报 纸和指定网站公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告深圳 证券交易所。

第十六条 公司将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所， 供公众查阅。

第十七条 公司在选定或变更指定报纸后，在两个工作日内报告 深圳证券交易所。

第四章 信息披露内容

第十八条 公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》的规定编制年 度报告及年度报告摘要。公司在每个会计年度结束之日起四个月内编 制完成年度报告，并在年度报告经董事会批准后两个工作日内向深圳 证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易所登记后在至少一种指定 报纸披露年度报告摘要，同时，在指定网站上披露公司年度报告。公 司披露年度报告的时间顺序由深圳证券交易所在规定的期限内安排。 第十九条 公司向深圳证券交易所报送年度报告的同时，报送以 下文件：

（一） 审计报告；

（二） 年度报告摘要；

• （三） 董事会决议及其公告文稿；

• （四） 载有年度报告及财务数据的电子文件；

（五） 停牌申请；

（六） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十条 公司严格按照中国证监会《公开发行股票公司信 息披露的内容与格式准则第3号<半年度报告>》以及有关通知的规定 编制半年度报告。公司于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内 编制完成半年度报告并公告。

第二十一条 公司严格按照中国证监会《公开发行证券公司信息

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披露编报规则第13 号—季度报告内容与格式特别规定》以及有关通 知的规定编制季度报告。公司在每个会计年度的第一季度及第三季度 结束之日起30 日内编制完成季度报告并公告。第一季度报告披露时 间不得早于上年年度报告披露时间。

第二十二条 公司无法在最后期限内披露年度报告、半年度报告 或季度报告的，应当在最后期限十五日之前向深圳证券交易所提出延 期申请。延期申请经深圳证券交易所批准后，公司应当在指定报纸上 公布延期披露的原因和预定的披露日期。

第二十三条 公司召开董事会、监事会会议，应当在会议结束后 两个工作日内将董事会、监事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所 备案。经深圳证券交易所审查后，在指定报纸和指定网站上公布。

第二十四条 公司在股东大会结束后当日将股东大会决议公告 文稿、会议记录和全套会议文件报送深圳证券交易所，经深圳证券交 易所审查后在指定报纸和指定网站上刊登决议公告。

第二十五条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会日 期五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原 因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

第二十六条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案 以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开 的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。

第二十七条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内 容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。

第二十八条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董 事会批准后两个工作日内，向深圳证券交易所报告并公告：

（一）按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，收购、出售 资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10％以上；

（二）按照最近一期经审计的财务报告，收购、出售资产相关的 净利润或亏损的绝对值占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的 10％以上，且绝对金额在100 万元以上；

被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被 收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的

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净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算； （三）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应一并 加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。 第二十九条 公司进行上述交易时，应当及时披露进展情况。 （一）公司与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，公 司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即披露有关事宜的进 展或澄清传闻。

（二）公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，无论协议中 是否包含附加条件，公司必须在之后的两个工作日内向深圳证券交易 所报告，并公布交易公告。交易公告公布后，如果协议条款发生重大 变化或协议终止的，公司须立即报告深圳证券交易所并及时披露有关 情况。

（三）交易事项获政府有关部门批准的，公司应当立即披露；已 公告的交易事项未获批准的，公司也应当立即披露并说明原因。 第三十条 公司收购、出售资产按照第二十七条第（一）款、第 （三）款所述标准计算所得的任一相对数字达50％以上的，或按照 第二十七条第（二）款所述标准计算所得的相对数字达到50％以上， 且收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500 万元以上的， 除须经董事会批准，报告深圳证券交易所及公告外，必须经公司股东 大会批准。公司还须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估 机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协 议生效日不得超过6 个月。如因特殊原因无法实施审计或评估的，必 须在股东大会上说明原因。

第三十一条 公司持股比例超过50％的子公司收购、出售资产， 比照公司的标准披露。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出 售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本规定。

第三十二条 公司因收购、出售其他上市公司的股份，需要履行 股东披露义务或要约义务的，应当同时按照中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。

第三十三条 公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月 内公告交易实施情况（包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成

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情况），同时提供相关证明文件。

第三十四条 公司披露上述收购、出售资产事项，应当向深圳证 券交易所提交以下文件：

• （一） 交易公告文稿；

• （二） 收购、出售资产的协议书；

• （三） 董事会决议及公告（如有）；

• （四） 被收购、出售资产涉及的政府批文（如有）；

• （五） 被收购、出售资产的财务报告；

• （六） 中介机构关于被收购、出售资产的意见书（评估报告或 审计报告）；

• （七）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及协议生效时间；

（二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、 注册地点、法定代表人、主营业务等；

（三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产名称、中介机 构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以 及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的 情况。被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司（或 企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括 资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、 出售基准日资产负债表和损益表（如果基准日不是年底，还需披露上 一年度损益表）；收购、出售资产达到第二十九条所规定标准的，除 披露上述内容外，另应披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产 系企业所有者权益，且占被收购企业所有者权益的50％以上，另应 披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之 日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表和损益表及现金 流量表；

（四）公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来 经营的影响；

（五）交易金额（包括确定基准）及支付方式（现金、股权、

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资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款）；

（六）该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （七）出售资产的，说明出售所得款项的用途；

（八）收购资产的，说明是否与招股说明书、配股说明书或其 他募集资金说明书中列示的项目相关及交易的资金来源；

（九）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履 行的合法程序和进展情况；

（十）如果收购资产后，可能产生关联交易，应披露有关情况； （十一）如果收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应披露 规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）；

（十二）收购资产后，公司与控股股东在人员、资产、财务上 分开的安排计划；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十六条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元 至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0．5％至5％之间 的，公司应当在交易完成后两个工作日内进行公告，并在下次定期报 告中披露有关交易的详细资料。

第三十七条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，公司董事会必须在作 出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。关联交易在获得 公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应 当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的 公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利 害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 对于此 类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同 时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、 合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次 定期报告中披露有关交易的详细资料。

第三十八条 公司会计年度结束时，预计出现亏损的，应当依据 有关法规及时履行信息披露义务，在披露年度报告前至少发布一次提 示性公告。

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第三十九条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，按照以下要求予以 披露：

（一）诉讼或仲裁事项涉及的金额或12 个月内累计金额占公司 最近经审计的净资产值10％以上的，公司应当在知悉该事件后及时 报告和公告；

（二）公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向深圳证券交 易所报送有关法律文书的复印件；

（三）对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期， 诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法 院或仲裁机构的名称及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲 裁的请求，判决、仲裁的日期，判决、仲裁的结果以及各方当事人对 结果的意见等。

第四十条 公司发生重大担保事项，应当按照以下要求予以披 露：

（一）公司不得为股东提供担保，为股东以外的法人或者个人提 供担保，涉及的金额或12 个月内累计金额占上市公司最近经审计的 净资产值的10％以上的，应当及时报告和公告；

（二）公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向深圳证券交 易所报送相关协议的复印件；

（三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期， 被担保人基本情况；被担保人为法人，包括企业名称、注册地点、法 定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系；被担保人为个 人，包括姓名、与公司的关联关系或其他关系，债权人名称，担保的 方式、期限、金额，担保协议中的其他重要条款等；

（四）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期 后十五个工作日内未履行还款义务的，公司应当及时报告和公告； （五）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人出现破产、 清算及其他严重影响还款能力的事件，公司知悉后应当及时报告和公 告。

第四十一条 公司出现以下情况所涉及的数额达到第二十七条 所述标准的，应予以披露。

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• （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、 承包、租赁等）的订立、变更和终止；

• （二）大额银行退票；

• （三）重大经营性或非经营性亏损；

• （四）遭受重大损失；

• （五）重大投资行为；

• （六）可能依法承担的赔偿责任；

• （七） 重大行政处罚；

• （八）深圳证券交易所认为需披露的其他事项。

第四十二条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工 作日内向深圳证券交易所报告并公告：

• （一） 公司章程、注册资金、注册地址、名称的变更；

• （二）经营方针和经营范围的重大变化；

• （三）订立第四十条第（一）项之外的重要合同，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• （四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （五）变更募集资金用途；

• （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之

• 五以上；

（七）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变 化为百分之五以上；

（八）董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

• （九）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、

• 生产资料采购、产品销售发生重大变化；

• （十）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• （十一）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显

• 著影响；

• （十二）更换为其审计的会计师事务所；

• （十三）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （十四）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其股份；

• （十五）公司主要股东持有的股份被质押；

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（十六）进入破产、清算状态；

（十七）预计出现资不抵债的情形；

（十八）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国 证监会处罚的。公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会； （十九）深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。 第四十三条 董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重 大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露的，应当及时予以公 告，说明有关因素及其对业绩的影响。公司董事会应当在向深圳证券 交易所提交公告文稿时提交以下资料：

（一） 预计的业绩变化及造成变化的原因；

（二）董事会确认预计的依据及过程是适当和审慎的函件；公司 聘有财务顾问的，提交财务顾问确认公司董事会作出该预计的依据及 过程是适当和审慎的函件。

第四十四条 出现以下情况之一的，公司应当及时报告并公告： （一） 股票交易发生异常波动；

（二）新闻媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。 第四十五条 涉及公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证 监会批准并抄报深圳证券交易所。

第五章 保密和处罚

第四十六条 在信息未披露前，公司信息披露的义务人和信息知 晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任 何形式对外泄露公司有关信息。

第四十七条 公司信息披露的义务人及其他知情人员应采取必 要的措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内。 第四十八条 由于工作失误或违反本办法规定，致公司信息披露 工作出现错误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究 法律责任。

第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

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第六章 附 则

第五十条 本规则若与有关法律、法规、规范性规章有任何矛盾 和不一致的地方，以有关法律、法规、规范性规章和《公司章程》的 规定为准。

第五十一条 本规则自董事会批准之日起生效。 第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

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