DAQING HUAKE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 29, 2021

大庆华科股份有限公司

2022 年度日常经营相关的关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

因生产经营需要,大庆华科股份有限公司(以下简称"公司") 2022 年拟与关联方发生采购原材料、销售产品、接受劳务、采购商品、 利息收入、存款(余额)等关联交易。关联人为中国石油天然气股份有 限公司大庆石化分公司、中国石油大庆石油化工有限公司、大庆石化建 设有限公司、大庆石油化工机械厂有限公司、大庆石油化工工程检测技 术有限公司、大庆金桥信息技术工程有限公司、大庆龙化建筑安装有限 公司、大庆雪龙石化技术开发有限公司、大庆五龙实业有限公司、大庆 龙化新实业公司管道配件厂、昆仑银行股份有限公司大庆分行、中国石 油财务公司等。预计 2022 年度日常关联交易金额为 20.7871 亿元,2022 年 12 月 31 日日常关联交易存款(余额)1.61 亿元。

2021 年 11 月 29 日,公司第八届董事会 2021 年第五次临时会议审 议《关于 2022 年度日常经营相关关联交易预计的议案》,关联董事施铁 权先生、陈开奎先生回避表决,会议以 5 票同意,2 票回避,0 票反对, 0 票弃权审议通过了此议案。此项议案尚需经公司 2021 年第三次临时股 东大会审议通过,届时关联股东中国石油大庆石油化工有限公司将回避 表决。

(二)预计全年日常经营相关关联交易的基本情况如下表:单位:万元
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关联交易类别	关联交易内容	关联人	关联交易定价原则	2022年全年预计金额	2021年1-10月份实际发生金额
采购原材料	粗碳五、粗碳九、乙腈废水、丙烯、编织袋等	中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司	根据市场价格协商确定	200,000	147,720.85
销售产品	丙烯协议品≥70%、涂覆料	中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司	根据市场价格协商确定	2,300	1,095.21
接受劳务	提供劳务及污水处理服务	中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司	根据市场价格协商确定	800	422.68
	提供工程及检维修服务	大庆石化建设有限公司	根据市场价格协商确定	2,500	243.00
	提供工程及检维修服务	大庆石油化工机械厂有限公司	根据市场价格协商确定	100	2.40
	提供工程及检维修服务	大庆石油化工工程检测技术有限公司	根据市场价格协商确定	200	0.00
	提供通勤等事务性服务	中国石油大庆石油化工有限公司	根据市场价格协商确定	150	39.55
	提供工程及网络信息服务	大庆金桥信息技术工程有限公司	根据市场价格协商确定	400	49.96
	提供工程服务	大庆龙化建筑安装有限公司	根据市场价格协商确定	300	70
采购商品	采购标准气等	大庆雪龙石化技术开发有限公司	根据市场价格协商确定	20	1.47
	备品备件	大庆石油化工机械厂有限公司	根据市场价格协商确定	400	78.69
	备品备件	大庆五龙实业有限公司	根据市场价格协商确定	300	167.09
	备品备件	大庆龙化新实业总公司管道配件厂	根据市场价格协商确定	100	34.09
	利息收入	昆仑银行股份有限公司大庆分行	按照存款政策执行	300	118.77
利息收入	利息收入	中油财务有限责任公司	按照存款政策执行	1	0.13
合计				207,871	150,043.89
关联交易类别	关联交易内容	关联人	关联交易定价原则	2022年12月31日预计金额	2021年10月31日实际发生
存款(余额)	存款(余额)	昆仑银行股份有限公司大庆分行	按照存款政策执行	16000	17,933.95
	存款(余额)	中油财务有限责任公司	按照存款政策执行	100	78.28
合计				16,100	18,012

(三)2021年1-10月份日常关联交易实际发生情况		单位:万元
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关联交易类别	关联交易内容	关联人	合同签订金额或预计金额	2021年1-10月份实际发生金额	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异	披露日期及索引
采 购原材料	粗碳五、粗碳九、乙腈废水、丙烯、编织袋等	中国石油天然气股份公司大庆石化分公司	200,000	147,720.85	96.74%	-26.14%
销售产品	丙烯协议品≥70%、涂覆料	中国石油天然气股份公司大庆石化分公司	2300	1,095.21	0.65%	-52.38%
	提供劳务及污水处理服务	中国石油天然气股份公司大庆石化分公司	600	422.68	80.51%	-29.55%
	提供工程及检维修服务	大庆石化建设有限公司	3,000	243.00	21.46%	-91.9%
	提供工程及检维修服务	大庆石油化工机械厂有限公司	200	2.40	0.21%	-98.8%
接受劳务	提供工程及检维修服务	大庆石油化工工程检测技术有限公司	350	0.00	0.00%	-100%
	提供通勤等事务性服务	中国石油大庆石油化工有限公司	300	39.55	12.61%	-86.82%	2020年12月9
	提供工程及网络信息服务	大庆金桥信息技术工程有限公司	800	49.96	15.02%	-93.76%	日、2021年11
	提供工程服务及劳务	大庆五龙实业有限公司	233	167.09	45.44%	-28.29%	月30日《中国证券报》及巨
	提供工程服务	大庆龙化建筑安装有限公司	100	70	22.32%	-30%	潮资讯网
采购商品	采购标准气等	大庆雪龙石化技术开发有限公司	20	1.47	100.00%	-92.65%	公告编号
	备品备件	大庆石油化工机械厂有限公司	350	78.69	17.28%	-77.52%	2020034、
	备品备件	大庆龙化新实业总公司管道配件厂	50	34.09	7.48%	-31.82%	2021043
	利息收入	昆仑银行股份有限公司大庆分行	350	118.77	30.37%	-66.07%
利息收入	利息收入	中油财务有限责任公司	2	0.13	0.03%	-93.5%
			208,655	150,043.89		-28.09%
关联交易类别	关联交易内容	关联人	2021年12月31日预计金额	2021年10月31日实际发生	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异
存款	存款(余额)	昆仑银行股份有限公司大庆分行	15,000	17,933.95	56.79%	19.56%
(余额)	存款(余额)	中油财务有限责任公司	240	78.28	0.25%	-67.38%
		合计	15,240	18,012		18.19%
公司在计划年度关联交易预计前,业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)算,但因市场与客户需求变化及尚未完成全年关联交易等因素影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩影响较小。
公司董事会对公司2020年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异一方面是因受到新冠肺炎疫情对公司业务造成的影响较大,另一公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)方面也说明符合市场行情和公司的实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,符合法律、法规的规定;关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

二、关联人介绍和关联关系

(一)中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司

1、基本情况

该公司是中国石油天然气股份有限公司直属的地区分公司,是以大庆油 田原油、轻烃和油田气为主要原料,从事炼油、化工、化肥、化纤生产的特 大型石油化工联合企业。

负责人:王一民

注册地址:大庆市龙凤区卧里屯兴化村

2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团有限公司同为最终控 制人。

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公 司资金并形成坏账的情况。

截止到 2020 年 12 月 31 日,中国石油天然气股份有限公司大庆石化分 公司的总资产为 174 亿元,净资产为 65 亿元,收入为 346 亿元,利润总额为 6.4 亿元。

预计 2022 年与该关联人发生的采购原料及销售产品交易总额为:20.31 亿元。

(二)大庆石化建设有限公司

1、基本情况

该公司是具有国家施工总承包一级资质的大型综合性施工企业。公司以 施工总承包和专业承包、石化装置检维修和保运为主业,公司具有多项施工 总承包和专业承包资质,涵盖化工石油工程、房屋建筑工程、市政公用工程、 防腐保温工程、钢结构工程、环保工程、炉窑工程、爆破与拆除工程等多个 领域;具有多项特种设备安装改造维修许可,电力设施承装(修、试)许可; 具有对外承包工程经营资格,在石化装置检维修、保运方面具有独特能力。

法定代表:高新年

注册地址:黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区

2、与上市公司的关联关系:同一母公司

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。

截止到 2020 年 12 月 31 日,大庆石化建设有限公司总资产为 17.8 亿 元,净资产为 1.4 亿元,收入为 11.66 亿元,净利润为 164.74 万元。 预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:2,500 万元。

(三)大庆石油化工机械厂有限公司

1、基本情况

该公司是大庆石化公司所属的机械厂有限公司,具有 A1(高压单层)、A2、 C2、C3 设计制造许可证、压力管道制造许可证、压力管道元件制造许可证、 ASME"U"钢等资质。主要从事炼油、石油化工、LNG、天然气处理等非标压 力容器和配件的专业生产,具有较强的设备制造、新产品研发和试验能力, 被集团公司装备制造分公司列为重点发展的炼化装备制造企业,反应器、换 热器、塔器、容器、旋风分离器、塔内件、控制阀、紧固件、密封垫片等产 品获得"中国石油装备"背书资质和中石油一级物资框架,近几年又增加了 现场制造和现场检修经营范围,为大庆石化和油田、炼化提供了良好的产品 和服务。

法定代表:孙贵民

注册地址:大庆市高新区兴化园区化工路 95 号

2、与上市公司的关联关系:同一母公司

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公 司资金并形成坏账的情况。

截止到 2020 年 12 月 31 日,大庆石油化工机械有限公司总资产 4.18 亿 元,净资产 5919 万元,收入 3.06 亿元,净利润 464 万元。

预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:500 万元。

(四)大庆石油化工工程检测技术有限公司

1、基本情况

该公司主要从事工程检测技术服务,炼化设备监测、检测技术服务,消 防设施维护保养检测,质检技术服务,环境保护监测。

法定代表:王学增

注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化北街-1 号

2、与上市公司的关联关系:同一母公司

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公 司资金并形成坏账的情况。

截止到 2020 年 12 月 31 日,大庆石油化工工程检测技术有限公司总资 产 4,710.63 万元,净资产 2552.49 万元,收入 2677.3 万元,净利润 105.93 万元 。

预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额: 200 万元。

(五)中国石油大庆石油化工有限公司

1、基本情况

该公司主要从事石油化工产品(不含成品油)深加工产品、化纤产品、 复混肥料、石油化工机械生产销售。

法定代表:王一民

注册地址:大庆市龙凤区卧里屯兴化村

2、与上市公司的关联关系:上市公司母公司

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公 司资金并形成坏账的情况。

截止到 2020 年 12 月 31 日,中国石油大庆石油化工有限公司总资产为 53 亿元,净资产为-16 亿元,收入为 42 亿元,净利润为-6.4 亿元。

预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:150 万元。

(六)大庆金桥信息技术工程有限公司

该公司主要从事计算机、软件及辅助设备、通信设备(不含卫星电视广

播地面接收设施)、电子产品、五金交电、办公设备、化工产品(不含化学 危险品)的销售和计算机、仪器仪表的维修。

法定代表:钱福群

注册地址:黑龙江省大庆市高新区服务外包产业园 C1-3 座五层

2、与上市公司的关联关系:同一母公司

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公 司资金并形成坏账的情况。

截止到 2020 年 12 月 31 日,大庆金桥信息技术工程有限公司总资产为 1.94 亿元,净资产为 9,642.22 万元,收入为 1.39 亿元,净利润为 88.1 万 元。

预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:400 万元。

(七)大庆雪龙石化技术开发有限公司

1、基本情况

该公司主要从事空气气体产品、特种气体产品及标准气体产品的生产和 销售;深冷技术开发; 医用氧气(液态氧)生产; 饮料【瓶(桶)装饮用 水类(饮用纯净水)】生产、销售。

法定代表:董国治

注册地址:大庆市高新技术产业开发区兴化园区

2、与上市公司的关联关系:同一母公司

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。

截止到 2020 年 12 月 31 日,大庆雪龙石化技术开发有限公司总资产 5,598 万元,净资产 -7,251 万元,收入 8,603 万元,净利润 -2,939 万元。 预计2022年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:20万元。

(八)大庆五龙实业有限公司

1、基本情况

该公司主要从事道路普通货物运输;民用液化石油气销售;技术服务与

咨询;工业仪表、仪表盘柜制造;机械加工;板金,配电开关控制设备制造、 销售、安装、维修;机械设备及电子产品销售、安装;销售:消防器材、五 金交电、日用百货、钢材、建材、化工产品化学助剂(以上两项不含危险化 学品);废旧物资调剂;包装箱、环保垃圾箱生产、销售;仓储;工业自动 控制系统装置研究、制造、安装、调试;金属结构制造、销售;电动机与变 压器修理、安装、试验;铝制品加工、销售;闲置资产、报废资产回收处理 (国家限制、禁止的不得经营,需审批的除外);润滑油调和、分装;分支 机构经营:塑料制品加工;井盖、水泥制品生产;危险化学品经营;通用零 部件加工及机械修理 ;铆焊加工;阀门加工、检测、维修;保温材料加工 销售;非金属废料回收、加工、销售;水处理剂加工销售;化工产品生产、 玻璃钢加工。

法定代表:宫向英

注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯兴化村

2、与上市公司的关联关系:同一母公司

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。不会发生占用本公 司资金并形成坏账的情况。

截止到 2020 年 12 月 31 日,大庆五龙实业总公司总资产 5.05 亿元, 净资产 2.53 亿元,收入 8,200 万元,净利润-471.54 万元。

预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:300 万元。

(九)大庆龙化建筑安装公司

1、基本情况

该公司具有石油化工工程施工总承包三级,建筑机电安装工程专业承包 三级,建筑工程施工总承包三级,防水防腐保温工程专业承包二级资质,从 事道路普通货物运输,树木、花、草种植、销售及养护,园林绿化施工、机 械设备清洗,催化剂装卸服务,房屋租赁,机械设备租赁。

法定代表: 宫向英

注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化村

2、与上市公司的关联关系:同一母公司

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。

截止到2020年12月31日,大庆龙化建筑安装公司总资产1.498亿元,净 资产4,844万元,收入1.22亿元,净利润 434万元。

预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:300 万元。

(十)大庆龙化新实业总公司管道配件厂

1、基本情况

该厂主要从事机械配件、管道配件加工及安装,道路普通货物运输, 玻璃钢制品生产、销售,水处理剂加工销售。(依法须批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

负责人:郑宏伟

营业场所:黑龙江省大庆市龙凤区凤九路

2、与上市公司的关联关系:同一母公司

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。不会发生占用本公 司资金并形成坏账的情况。

截止到2020年12月31日,大庆龙化新实业总公司管道配件厂总资产为 2,555.13万元,净资产为952.30万元,收入为2,258.10万元,净利润为84.92 万元。

预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:100 万元。

(十一)昆仑银行股份有限公司大庆分行

1、基本情况

经营范围见(《中华人民共和国金融许可证》B0226B323060001)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

负责人:王峥嵘

注册地址:黑龙江省大庆市让胡路区西宾路 172 号、136 号

2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团有限公司同为最终控 制人。

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。不会发生占用本公 司资金并形成坏账的情况。

截止到 2020 年 12 月 31 日,昆仑银行股份有限公司总资产 377.66 亿元, 净资产 4.94 亿元,收入 5.75 亿元,净利润 2.34 亿元。

预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:1.630 亿元。

(十二)中油财务有限责任公司

1、基本情况

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协 助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供 担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑 与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计; 吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经 批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资; 有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。经中国人 民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局等相关部门批准, 实施中国石油天然气集团有限公司外汇资金集中运营管理、境内经常项目外 汇资金集中收付与管理、跨境外汇资金集中运营管理、跨境双向人民币资金 池以及结售汇业务和衍生产品交易业务等。

法定代表:刘德

注册地址:北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦 A 座 8 层-12 层

2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团有限公司同为最终控 制人。

3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。

截止到 2020 年 12 月 31 日,中油财务有限责任公司总资产 4910.85 亿 元,营业总收入 79.54 亿元,净利润 79.18 亿元。

预计 2022 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:101 万元。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价原则和依据

原材料采购和销售产品的价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格 为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利原则进行,双方可随时根据市场价 格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际 交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

接受劳务的价格以相关定额和现场确认的工作量为依据,经审计后确认 付费金额。

人民币及外汇存款业务由双方根据自愿、平等、互惠互利原则进行,利 息收入按照国家存款利率的相关规定执行。

2、关联交易协议签署情况

公司与上述公司签署了原材料购销协议、产品销售框架协议、检维修及 工程建设项目合作框架协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、上述关联交易均属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围,是 公司开展生产经营活动的需要,有利于保障公司业务和经营的持续稳定,符 合公司整体利益和全体股东利益。预计此类关联交易在一定时期内仍将存 在。

2、上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务没有因上述关 联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司在审议该项关联交易前,征询了独立董事的意见,获得了独立董事 的事前认可,并发表了同意的独立董事意见:

1、关于关联交易事前认可的说明

2021年11月23日,独立董事收到公司将于11月29日召开公司第八届董事 会2021年第五次临时会议的通知,对关联交易的相关议案进行了认真的审 核。认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况,交易不会影响公 司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利 益的行为。同意将此议案提交公司第八届董事会2021年第五次临时会议审 议。

2、关于交联交易事项的独立意见

(1)独立董事认为:公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的 需要,公司的关联采购行为、采购价格和交易事项符合市场化原则。日常经 营相关的关联交易遵循公允、合理、公平、公正的原则,有利于公司获得长 期、稳定的原材料供应,有利于公司的正常经营,符合公司整体利益和全体 股东利益,没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司 2022 年 度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和 2021 年执行的价格为基础, 符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。

(2)公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此关联交易进行表决时依法 回避,其他非关联董事审议通过了该项议案,表决程序符合有关规定。同意 将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议。

六、备查文件

1、原材料购销协议、检维修及工程建设项目合作框架协议;

• 2、公司第八届董事会 2021 年第五次临时会议决议;
• 3、公司独立董事事前认可及独立意见。

大庆华科股份有限公司董事会

2021 年 11 月 29 日