DAQING HUAKE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Aug 2, 2006

大庆华科股份有限公司

股票代码（000985）

==> picture [74 x 69] intentionally omitted <==

股权分置改革说明书

（修订稿）

==> picture [274 x 14] intentionally omitted <==

保荐机构：

==> picture [274 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [274 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [274 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [274 x 6] intentionally omitted <==

签署日：2006 年8 月1 日

大庆华科股权分置改革说明书

证券代码：000985 证券简称：大庆华科

大庆华科股份有限公司

股权分置改革说明书

（全文）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革 说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股 东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委 员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均 不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资 人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

1

大庆华科股权分置改革说明书

特别提示

1、根据大庆市政府和中国石油天然气集团公司的安排，将大庆高新技术产业开 发区高科技开发总公司所持有的大庆华科8,398.09 万股国有法人股分别划转给中 国石油大庆石油化工总厂5,100 万股、中国石油林源炼油厂2000 万股、大庆高新国 有资产运营有限公司1,298.09 万股。本次股权划转事宜已经获得国务院国资委《关 于大庆华科股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2006]627 号）文的批复同意，尚需获得中国证监会对本次股份划转的收购报告书 审核无异议并豁免要约收购义务。

2、大庆龙源石化股份有限公司持有大庆华科33.97 万股，占公司总股本的 0.30%。2003 年7 月20 日，大庆龙源石化股份有限公司临时股东大会审议通过大庆 龙源石化股份有限公司解散议案，并经黑龙江省工商行政管理局核准于2004 年12 月25 日将大庆龙源石化股份有限公司注销。而中国石油林源炼油厂为大庆龙源石化 股份有限公司的控股股东，持股比例为99%。经过清算，大庆龙源石化股份有限公 司持有的全部大庆华科股份已作为剩余财产由中国石油林源炼油厂承继。截至目前， 上述33.97 万股尚未办理过户手续。计划在办理本次股份划转所受让股份之过户手 续时，申请将上述33.97 万股股份一并过户给中国石油林源炼油厂，股份的性质也 将由法人股变更为国有法人股，上述事项正在国务院国资委审核中。

3、中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产运营 有限公司及大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工有限公司是本次股权分置 改革的提议人，也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者。在办理完毕公 司股份变动的全部过户手续后，大庆石化总厂将持有本公司44.35%股份，占全部非 流通股股份的60%，中国石油林源炼油厂将持有公司17.69%股份，占全部非流通股 股份的23.93%，大庆高新国有资产运营有限公司将持有公司11.29%股份，占全部非 流通股股权的15.27%。

4、在办理完毕公司股份变动的全部过户手续后，本公司的非流通股份中，大庆 石化总厂所持 5,100 万股和中国石油林源炼油厂所持2,033.97 万股为国有法人股，

2

大庆华科股权分置改革说明书

大庆高新国有资产运营有限公司1,298.09 万股为国家股，本次股权分置改革方案 中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比 例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、 净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

6、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排 的一部分，并且有权参加临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东 大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案 和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

7、待获得中国证监会对本次股份划转的收购报告书审核无异议并豁免要约收购 义务后，确定本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日和召开时间，发布临 时股东大会暨相关股东会议通知。

8、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告应 当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006 年6 月30 日。公司将在本次临时 股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前披露经审计的2006 年中期财务报告。

9、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过方可生效，因此，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议 表决通过的可能。

10、非流通股股东中不存在所持股份被冻结及抵押事项。

3

大庆华科股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份 向流通股股东做对价安排，以股改方案实施股权登记日公司总股本1.15 亿为基数， 向全体股东以资本公积金每10 股转增1.273 股，大庆华科全体非流通股股东将获得 的转增股份送给流通股股东。在确定方案实施的股权登记日后，股权登记日登记在 册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10 股流通股将获送的对价股份 为3.2 股，每10 股流通股实际获得的股数为4.88 股。

二、非流通股股东的承诺事项

在办理完毕公司股份变动的全部过户手续后，公司的非流通股东为中国石油大 庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产运营有限公司、大庆龙 化新实业总公司和大庆高新区华滨化工有限公司，以上非流通股股东根据有关法律 法规的规定做出了法定最低承诺。

此外，大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司为推动大庆华科本次股权分 置改革，特别出具了承诺：“本公司同意大庆华科进行股权分置改革，同意中国石 油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂和大庆高新国有资产运营有限公司为大 庆华科股权分置改革的提议者和对价安排的实际执行人；本公司同意由中国石油大 庆石油化工总厂委托大庆华科董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案； 如在本次相关股东会议的股权登记日前本公司转让的股份过户尚未完成，本公司同 意作为大庆华科股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在大庆华科股权分置改 革相关股东会议表决时投赞成票。”

三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日和召开时间、网络投票时间将 另行公告。

四、本次改革大庆华科股票停复牌安排

4

大庆华科股权分置改革说明书

1、本公司董事会已申请大庆华科股票自2006 年7 月24 日起停牌，最晚于2006 年8 月3 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在2006 年8 月3 日（不含当日）之前公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请大庆华科股票于公告后 下一交易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在2006 年8 月3 日（不含当日）之前公告协商确定 的改革方案，本公司将刊登公告，并申请大庆华科股票于公告后下一交易日复牌。 4．本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易 日起至改革规定程序结束之日大庆华科股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：(0459)6291061

传 真：(0459)6282351

电子信箱：m@huake.com

公司网站：http://www.huake.com

证券交易所网站：http://www.szse.cn

5

大庆华科股权分置改革说明书

释 义

在本股权分置改革方案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/大庆华科 指大庆华科股份有限公司 大庆高新 指大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司 大庆石化总厂 指中国石油大庆石油化工总厂 林源炼油厂 指中国石油林源炼油厂 国资运营公司 指大庆高新国有资产运营有限公司 方案 指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革意 向性方案“股权分置改革方案”一节 非流通股股东 指本方案实施前，全体非流通股股东 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指深圳证券交易所 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司 律师/君都律师事务所 指北京市君都律师事务所 本次股份划转 指大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司 将所持股份划转给中国石油大庆石油化工总厂、 中国石油林源炼油厂和大庆高新国有资产运营 有限公司的行为。（本次股权划转事宜已经获得 国务院国资委《关于大庆华科股份有限公司部分 国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2006]627号）文的批复同意，尚需获得中国证 监会对本次股份划转的收购报告书审核无异议 并豁免要约收购义务。）

6

大庆华科股权分置改革说明书

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文名称： 大庆华科股份有限公司 英文名称： DAQING HUAKE CO.LTD 证券简称： 大庆华科 交易代码： 000985 行业： 基础化工 化学原料及化学制品制造业

法人代表： 万志强

董 秘： 孟凡礼 公司电话： (0459)6291061 传真号码： (0459)6282351

注册地址：大庆高新技术产业开发区建设路239号

办公地址：大庆高新技术产业开发区建设路239号

公司网址： http://www.huake.com

电子信箱： m@huake.com

经营范围：生产销售石油化工产品乙腈、二聚环戊二烯、裂解碳五、裂解碳九、 石油树脂、抽余油、碳五抽余油、乙腈废水、石脑油、轻烃、戊烷、丙烯(仅限分支 机构经营)。生产销售化工产品聚丙烯(仅限分支机构经营)。生产销售化工产品聚烯 烃涂覆料、填充料、交联料、绝缘料、阻燃料、护套料、耐候料、聚丙烯管材料、 聚乙烯、化学三剂（仅限分支机构经营）。生产销售医药产品；片剂、颗粒剂、硬 胶囊、软胶囊、注射剂（粉针剂、水针剂、输液）、口服液、丸剂 ，生产销售保健 食品，营养食品，蜂胶软胶囊、蜂王浆软胶囊、 蜂王宝软胶囊、博士宝软胶囊、俪 源宝软胶囊、哈士蟆油软胶囊 、饮舒胶囊、康乐菌胶囊、双歧杆菌菌粉、康乐菌 粉、康乐片、士佳含片、咽喉爽含片、安舒口服液、饮用纯净水、饮用矿化水，消 毒剂，一般保护动物、中药材、农副产品的收购与加工（仅限分支机构经营）。进 出口业务（按外经贸部批准文件执行仅限公司经营）.

7

大庆华科股权分置改革说明书

（二）公司主要财务指标和会计数据

公司2003年度、2004年度及2005年简要财务信息如下：

项 目	2005-12-30	2004-12-31	2003-12-31
资产总额（万元）	48876.21	46859.448	47910.353
所有者权益（万元）	41660.21	40286.229	39972.977
每股净资产(元)	3.623	3.500	3.476
每股公积金(元)	2.178	2.178	2.178
资产负债率(%)	13.010	11.822	14.103
主营业务收入（万元）	74830	71600.628	61162.253
净利润（万元）	1401.790	1003.253	1059.454
每股收益(摊薄)(元)	0.122	0.087	0.092
净资产收益率(%)	2.490	2.490	2.650
每股经营现金流量(元)	0.585	0.162	0.225

（三）公司设立以来利润分配情况

公司设立以来利润分配情况如下表：

报告期	每股收益（元）	10 股分红（元）	10 股送股（股）	10 股转增(股)	红利支付率(%)
2005年度	0.122	0.6	0	0	49.18
2004 年度	0.087	0	0	1	0
2003 年度	0.092	0.6	0	0	65.22
2002 年度	0.089	0.6	0	0	67.42
2001 年度	0.193	1	0	0	51.81
2000年度	0.324	2.5	0	0	77.16

（四）公司设立以来历次融资情况

公司设立以来历次融资情况如下表：

实施时间 2000-07-07 合计	融资方式	发行价格(元/股)	募集资金(万元)
	IPO	8.34	23895
	－	－	23895

8

大庆华科股权分置改革说明书

（五）公司目前的股本结构

截至本说明书公告日，公司股本结构如下表：

股东名称	股份数额 （万股）	持股比例（%）
大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司	8,398.09	73.027
大庆龙化新实业总公司	33.97	0.295
大庆龙源石化股份有限公司	33.97	0.295
大庆高新区华滨化工有限公司	33.97	0.295
流通A股	3,000.00	26.087
合 计	11,500.00	100.00

9

大庆华科股权分置改革说明书

二、公司股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

大庆华科股份有限公司是经黑龙江省体改委黑体改复字【1998】54号文件批准， 由大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司、大庆龙化新实业总公司、大庆龙源 石化股份有限公司、大庆高新技术产业开发区建设开发总公司、大庆高新区华滨化 工有限公司共同发起设立的。本公司于1998年12月8日正式成立并向黑龙江省工商行 政管理局领取了2300001101503号企业法人营业执照。公司成立时总股本8500万股， 按每股面值1元的价格发行, 发起人法人股共计8500万股，其中大庆高新技术产业开 发区高科技开发总公司持有8364.12万股, 大庆高新技术产业开发区建设开发总公 司、大庆龙化新实业总公司、大庆龙源石化股份有限公司、大庆高新区华滨化工有 限公司分别各持有33.97万股。

（二）公司设立后历次股本变动情况

1 、因首次公开发行导致的股本变动

经中国证券监督管理委员会核准，公司于2000年7月7日采取上网发行和向二级 市场投资者配售的方式发行3,000万股人民币普通股（Ａ股），每股面值1.00元，发 行价格为每股8.34元，发行完成后公司总股本变更为11,500万股。

首次公开发行后，公司股权结构如下：

首次公开发行后，公司股权结构如下：
股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例（%）
1、尚未流通股份	8,500	73.91
大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司	8,364.12	72.73
大庆高新技术产业开发区建设开发总公司	33.97	0.295
大庆龙化新实业总公司	33.97	0.295
大庆龙源石化股份有限公司	33.97	0.295
大庆高新区华滨化工有限公司	33.97	0.295
2、可流通股份	3,000	26.09
流通A 股	3,000.00	26.09
合 计	11,500	100

10

大庆华科股权分置改革说明书

2、2003 年国有股权变动后的股本结构

股东名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司	8,398.09	73.027
大庆龙化新实业总公司	33.97	0.295
大庆龙源石化股份有限公司	33.97	0.295
大庆高新区华滨化工有限公司	33.97	0.295
流通A股	3,000.00	26.087
合 计	11,500.00	100.00

注：1）2003 年，大庆高新技术产业开发区建设开发总公司持有的 33.97 万股国有法人股由 法院判决给大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司，并于 2003 年 7 月 9 日办理了过户。

2）2003 年 7 月 20 日，大庆龙源石化股份有限公司临时股东大会审议通过大庆龙源石化股 份有限公司解散议案，并经黑龙江省工商行政管理局核准于 2004 年 12 月 25 日将大庆龙源石化 股份有限公司注销。而中国石油林源炼油厂为大庆龙源石化股份有限公司的控股股东，持股比 例为 99%。经过清算，大庆龙源石化股份有限公司持有的全部大庆华科股份已作为剩余财产由 中国石油林源炼油厂承继。截至目前，上述 33.97 万股尚未办理过户手续，计划在办理本次股 份划转所受让股份之过户手续时，申请将上述 33.97 万股股份一并过户给中国石油林源炼油厂， 股份的性质也将由法人股变更为国有法人股，上述事项正在国务院国资委审核中。

3、预计本次股份划转等股份变动后的股本结构

股东名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
中国石油大庆石油化工总厂	5,100.00	44.348
中国石油林源炼油厂	2,033.97	17.687
大庆高新国有资产运营有限公司	1,298.09	11.288
大庆龙化新实业总公司	33.97	0.295
大庆高新区华滨化工有限公司	33.97	0.295
流通A股	3,000.00	26.087
合 计	11,500.00	100.00

11

大庆华科股权分置改革说明书

三、非流通股股东及其持股情况

（一）本次股份划转完成后的控股股东及实际控制人情况介绍

1、大庆石化总厂基本情况

公司名称：中国石油大庆石油化工总厂 注册地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村 法定代表人：郑怀义 注册资本：人民币387,549 万元

经济性质：国有经济

经营范围：化肥、复合肥、石油化工产品（不含成品油）、深加工产品、化纤 产品、塑料产品、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；进出口业务[按（2000） 黑外经贸登字第044 号规定的进出口经营范围经营]。

大庆石化总厂始建于1962 年4 月，隶属于中国石油天然气集团公司，是国内特 大型石油化工联合企业。大庆石化总厂主要业务包括石油化工、石油化工延伸加工 以及工程设计、建筑与施工。截止2005 年年末，大庆石化总厂总资产为68.36 亿元， 净资产为55.69 亿元。现有职工2.1 万人。

2、最近一年财务状况

截止2005 年12 月31 日，大庆石化总厂总资产683,620.33 万元，总负债 125,991.82 万元，净资产556,926.44 万元，资产负债率18.43%，2005 年利润总额 -13,162.55 万元，净利润-14,257.35 万元。

3、大庆石化总厂持有公司股份、控制公司的情况

截至本说明书公告之日，大庆石化总厂未持有公司的股份。

2006 年5 月25 日大庆高新与大庆石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司签订 了《股份划转协议》，大庆高新将其持有的大庆华科的发起人股5,100 万股（占大庆 华科股本总额的44.35％）以行政划转的方式转让给大庆石化总厂、林源炼油厂、 国资运营公司。本次股权划转事宜已经获得国务院国资委《关于大庆华科股份有限

12

大庆华科股权分置改革说明书

公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006]627 号）文的批复同 意，尚需获得中国证监会对本次股份划转的收购报告书审核无异议并豁免要约收购 义务。上述股份划转获准实施后，大庆石化总厂将持有本公司5，100 万股非流通股， 占公司总股本的44.35％。

4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书签发之日，大庆石化总厂与本公司之间不存在担保和非经营性资 金占用关系。

5、实际控制人中国石油天然气集团公司基本情况

大庆石化总厂和林源炼油厂均隶属于中国石油天然气集团公司，中国石油天然 气集团公司对大庆石化总厂和林源炼油厂享有100%的权益，是大庆石化总厂和林源 炼油厂的实际控制人。

中国石油天然气集团公司（英文缩写：CNPC）是根据国务院机构改革方案，于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团， 系国务院国资委直属国有独资公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现 代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。公司注册资本为 1,149 亿元，住所为北京市西城区六铺炕，法定代表人为陈耕，主要经营范围是：石 油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国 际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

根据大庆高新与大庆石化总厂、林源炼油厂和国资运营公司签订的《股份划转 协议》，大庆高新同意将持有的大庆华科8,398.09万股非流通股份中的5,100万股无 偿划转给大庆石化总厂，占公司总股本的44.35%，2,000万股无偿划转给林源炼油厂 占公司总股本的17.39%，1,298.09万股无偿划转给国资运营公司，占公司总股本的 11.29%,本次股权过户完成后，大庆石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司将成为大 庆华科的股东。

13

大庆华科股权分置改革说明书

本次股权分置改革动议由大庆石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司、大庆龙 化新实业总公司、大庆高新区华滨化工有限公司共同提出，且是本次股权分置改革 方案实施对价安排的实际执行人。截至本说明书公告日，非流通股股东持有的大庆 华科股份8,500万股的非流通股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、截至本说明书公告日，本公司共有非流通股股东4 位，其持股数量及比例如 下表所示。上述非流通股股东之间目前不存在关联关系。

股东名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司	8,398.09	73.027
大庆龙化新实业总公司	33.97	0.295
大庆龙源石化股份有限公司	33.97	0.295
大庆高新区华滨化工有限公司	33.97	0.295
流通A股	3,000.00	26.087
合 计	11,500.00	100.00

2、预计在本次股份划转等股份变动后且改革方案实施前的股本结构

股东名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
中国石油大庆石油化工总厂	5,100.00	44.348
中国石油林源炼油厂	2,033.97	17.687
大庆高新国有资产运营有限公司	1,298.09	11.288
大庆龙化新实业总公司	33.97	0.295
大庆高新区华滨化工有限公司	33.97	0.295
流通A股	3,000.00	26.087
合 计	11,500.00	100.00

上述企业中，大庆石化总厂和林源炼油厂均隶属于中国石油天然气集团公司， 中国石油天然气集团公司对其享有100%的权益。与其他非流通股股东之间目前不存 在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前 六个月内买卖公司流通股股份的情况

经查询及根据全体非流通股股东（含新老非流通股股东）的书面声明，公司非

14

大庆华科股权分置改革说明书

流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东及其实际控制人在公 司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革 说明书的前六个月内，不存在买卖公司流通股股份的情况。

15

大庆华科股权分置改革说明书

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

以方案实施股权登记日公司总股本1.15 亿股为基数，向全体股东以资本公积金 每10 股转增1.273 股，大庆华科全体非流通股股东将获得的转增股份送给流通股股 东。在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算, 每10 股流通股将获送的对价股份为3.2 股，每10 股流通股实际获得的股数为4.88 股。

2、对价安排的执行方式

在本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东所获得的转增股份向临 时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东作为对价股份划转， 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上 市流通权。

3、方案实施后的股权结构

3、方案实施后的股权结构
股东名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
中国石油大庆石油化工总厂	5,100.00	39.34
中国石油林源炼油厂	2,033.97	15.69
大庆高新国有资产运营有限公司	1,298.09	10.01
大庆龙化新实业总公司	33.97	0.26
大庆高新区华滨化工有限公司	33.97	0.26
流通A股	4,463.95	34.43
合 计	12,963.95	100.00

4、对价安排执行情况表

执行对价安 排的股东名 称		执行对价安排前		对价安排股 份数量（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
	转增股本实施前 持股数（股）	转增股本实施后 持股数（股）	持股比例（%）		持股数（股）	持股比例（%）
中国石油大庆 石油化工总厂	51,000，000	57,492,000	44.348	6,492,300	51,000，000	39.34
中国石油林 源炼油厂	20,339,700	22,928,944	17.687	2,589,244	20,339,700	15.69
大庆高新国有资 产运营有限公司	12,980,900	14,633,368	11.288	1,652,468	12,980,900	10.01
大庆龙化新 实业总公司	339,700	382,944	0.295	43,244	339,700	0.26

16

大庆华科股权分置改革说明书

大庆高新区华滨 化工有限公司	339,700	382,944	382,944	0.295	0.295	43,244	339,700	339,700	0.26
合 计	85,000,000	95,820,500		73.913		10,820,500	85,000,000		65.57
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 所持有限售 条件的股份 数量（万股） 累计可上市流 通股数（万股） 可上市流通时 间 575.00 G+12个月 1150.00 G+24个月 中国石油大庆石油化工总厂 5,100.00 5100.00 G+36个月 575.00 G+12个月 1150.00 G+24个月 中国石油林源炼油厂 2,033.97 2,033.97 G+36个月 575.00 G+12个月 1150.00 G+24个月 大庆高新国有资产运营有限公司 1,298.09 1,298.09 G+36个月 大庆龙化新实业总公司 33.97 33.97 G+12个月 大庆高新区华滨化工有限公司 33.97 33.97 G+12个月
股东名称			所持有限售 条件的股份 数量（万股）		累计可上市流 通股数（万股）			可上市流通时 间
中国石油大庆石油化工总厂			5,100.00		575.00			G+12个月
					1150.00			G+24个月
					5100.00			G+36个月
中国石油林源炼油厂			2,033.97		575.00			G+12个月
					1150.00			G+24个月
					2,033.97			G+36个月
大庆高新国有资产运营有限公司			1,298.09		575.00			G+12个月
					1150.00			G+24个月
					1,298.09			G+36个月
大庆龙化新实业总公司			33.97		33.97			G+12个月
大庆高新区华滨化工有限公司			33.97		33.97			G+12个月

注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

6、改革方案实施后股份结构变动表

改革前（且股权未划转前）	改革前（且股权未划转前）	改革前（且股权未划转前）		改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流 通股份合计	85,000,000	73.91	一、有限售条件 的流通股合计	85,000,000	65.57
国家股	12,980,900	11.29	国家持股	12,980,900	10.01
国有法人股	71,339,700	62.03	国有法人持股	71,339,700	55.03
社会法人股	679,400	0.59	社会法人持股	679,400	0.52
募集法人股	0	0
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份 合计	30,000,000	26.09	二、无限售条件 的流通股合计	44,639,500.00	34.43
A 股	30,000,000	26.09	A 股	44,639,500.00	34.43
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它

17

大庆华科股权分置改革说明书

三、股份总数 115,000,000 100 三、股份总数 129,639,500.00 100

（二）广发证券对本次改革对价安排的分析意见

广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础 上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析 如下：

1、分析对价安排的基本原则

①符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的 通知》以及其他现行法律、法规的要求；

②兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保 护投资者特别是公众投资者的合法权益；

③体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上， 完成公司股权分置改革工作；

④简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各 方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

2、用总市值不变法测算对价

在股权分置的情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。 非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案 实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流 通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东 需向流通股股东执行的对价安排。

股权分置改革前非流通股持有股份的估值按每股5.74元测算(结合近两年来市 场上相似的非流通股转让价格的溢价比率最低为10.71%,最高为173.93%，平均值为

18

大庆华科股权分置改革说明书

58.56%，考虑到大庆华科的自身经营情况等因素，按照大庆华科的2005年末的每股 净资产3.62元溢价58.56%来取值)；流通股持有股份的估值按截至2006年7月21日收 盘前300个交易日收盘价均价每股8.09元测算，则：

① 方案实施后公司股价的理论市场价格

根据市值不变理论，股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市 值总额，即：非流通股股数×非流通股估价＋流通股股数×收盘价均价 = 方案实施 后的理论市场价格×公司股份总数。

85,000,000×5.74 ＋30,000,000×8.09 = 方案实施后的理论市场价格 ×11,500,000

得：方案实施后的理论市场价格 = 6.35元

② 流通权的价值即对价金额的计算

流通权的价值 = 非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值 = 非流通股 股数×（方案实施后的理论市场价格–非流通股估价）= 85,000,000×(6.35-5.74) = 52,111,534元。

③ 对价安排折合的股份数量

支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格=52,111,534/6.35= 8,202,732股。

④ 折合比例

8,202,732/30,000,000 股=0.273。即：对每10 股流通股支付2.73 股。

即每 10 股流通股获得 2.73 股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变，为 了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每 10 股流通股获付 3.2 股股 份向流通股股东执行对价安排。

3、对价安排的分析意见

在本次股权分置改革方案中，大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上 市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，以股改方案实施股权登记 日公司总股本1.15 亿为基数，向全体股东以公积金每10 股转增1.273 股，大庆华 科全体非流通股股东将获得的转增股份送给流通股股东。在方案实施的股权登记日

19

大庆华科股权分置改革说明书

登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10 股流通股将获送的对 价股份为3.2 股。这种资本公积金转增再转送的方式，一方面可以扩大总股本，降 低目前偏高的股价，并提高股票的流通性，维护了大庆华科的市场形象，同时可以 给流通股股东带来实在的利益，在获得对价的同时，也获得了自身股份转增的利益， 提高股东的回报。

因此广发证券认为大庆华科股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益 和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，是公平合理 的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提 供的保证安排

1、非流通股东做出的承诺事项

本次股份划转完成后，公司的非流通股东为大庆石化总厂、林源炼油厂、国资 运营公司、大庆龙化新实业总公司和大庆高新区华滨化工有限公司，以上非流通股 股东一致承诺：自改革方案实施之日起，所持公司股份在十二个月内不得上市交易 或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占大庆华科股份总数的比 例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

此外，大庆高新为推动大庆华科本次股权分置改革，特别出具了承诺：“本公 司同意大庆华科进行股权分置改革，同意中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林 源炼油厂和大庆高新国有资产运营有限公司为大庆华科股权分置改革的提议者和对 价安排的实际执行人；本公司同意由中国石油大庆石油化工总厂委托大庆华科董事 会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案；如相关股东会议召开时本公司转让 的股份过户尚未完成，本公司同意作为大庆华科股东参加相关股东会议并参与投票， 并明确在大庆华科股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。”

2、履约方式

（1）在股权分置改革事项公告后，将及时委托公司到证券登记结算公司针对非

20

大庆华科股权分置改革说明书

流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，在方案通过A 股市场相关股东会议 表决后及时向流通股股东支付对价股份。

（2）在大庆华科股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司针对非流通股股东支付对价后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股 股东按承诺期限交易或转让。

3、履约保证

上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本 次股权分置改革支付对价之后，承诺人将委托登记结算机构对持有的有限售条件的 股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持 续督导。

4、违约责任

如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的原大庆华科非流通股 股份，出售股票所获得的资金将归上市公司所有，本承诺人保证其不履行或者不完 全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

5、承诺人声明

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担 承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

（四）本次股权分置改革的实施程序

根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作 指引》的相关规定，本次股权分置改革的实施程序为：

1、股份公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发布召开临时股东大会 暨相关股东会议的通知，公布股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、 法律意见书等文件，同时申请股票停牌。

2、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助 非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函 等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及

21

大庆华科股权分置改革说明书

电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

3、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，董事会将申 请股份公司股票复牌；根据沟通协商结果修改改革方案的，将在公告修改的改革方 案后申请股份公司股票复牌。股份公司股票复牌后，不再修改改革方案。

4、召开临时股东大会暨相关股东会议，董事会将申请股票停牌。停牌期间自本 次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

5、董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载两次召 开临时股东大会暨相关股东会议的催告通知。

6、董事会为参加临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技 术安排，网络投票时间为三天。

7、非流通股股东所持国有法人股及国家股需经国有资产监督管理机构批准，应 当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

8、临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

9、改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过的，董事会将在两个工作日 内公告临时股东大会暨相关股东会议的表决结果。公司董事会将在改革方案获得临 时股东大会暨相关股东会议通过后向深圳证券交易所申请办理非流通股份的可上市 交易手续；向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份变更登记等事宜。根 据与上述机构商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜等。

10、如改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，董事会在两个工作日 内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

22

大庆华科股权分置改革说明书

五、股权分置改革对公司治理的影响

一、公司董事会意见

公司董事会认为，本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，将为公司 的发展带来新的历史机遇，对公司治理及未来发展产生深远的影响。公司将以这一 改革为契机，进一步完善战略发展规划，不断提高公司盈利能力、提升公司核心竞 争力，争取为全体股东带来更多的回报。

（1）股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性，使公司持续协调发展 现代公司经营的目标在于实现股东价值的最大化，但是，在股权分置的情况下， 流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致，往往出现非流通股股东埋头搞经营， 不关心公司流通股股价，而流通股股东对于公司股价的关心远远超过对于公司经营 情况的关心，导致公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取向不一致而无法 做出最有利于公司的决定。同时，股权分置的存在还使公司流通股股东与非流通股 股东在权利、义务方面不对等，长此以往打击了流通股股东的积极性，使公司的长 期发展得不到流通股股东的支持。本次股权分置改革将解决公司非流通股股东与流 通股股东在权利、义务方面长期不对等的情况，使两类股东的利益一致化，从而有 利于公司的持续协调发展。

（2）公司将利用股权分置改革带来的良好市场环境，择机进行相关并购活动， 以实现公司的良性发展

股权分置改革的实施将使证券市场更具开放性，上市公司之间的并购活动也将 日益频繁。公司将在符合长远发展规划的前提下，积极抓住市场机遇，进行低成本 的并购活动，收购兼并将有利于实现优势互补、扩大规模、拓展产业链条，实现公 司规模化、集约化经营，使公司经营规模得以迅速扩大从而使公司实现健康、快速 的发展。

（3）股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义 上的公众公司

23

大庆华科股权分置改革说明书

在股权分置情况下，公司的治理更多地依赖非流通股股东，公司的经营及管理 也主要是非流通股股东参与。如，公司目前董事基本为非流通股股东推荐，独立董 事也主要为非流通股股东推荐。这样的治理结构没有很好地调动流通股股东的积极 性，使公司的主要决策机构——董事会也缺乏广泛的代表性。在解决了股权分置后， 全体股东的责、权、利更加统一，公司股份的流动性更强了，流通股东发表自已意 见的平台也更为完善，公司的小股东更有条件联合起来，通过股东大会充分表达自 己的意见，改变在公司决策机构中没有流通股东代表的现状，使公司董事会的构成 更加多样化，董事会的决策更加科学、合理，使公司成为真正意义上的公众公司。

（4）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票全 流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式，从而促进上市公司股东关注公司价 值的核心――法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。在制度 和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

二、独立董事专项意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《大庆华科股份有限公司章程》的有关规定，大庆华科股份有限公司独 立董事聂铁柱、孙华、孙玉甫、李柏州就公司股权分置改革相关事项发表独立意见 如下：

全体独立董事一致认为，公司进行的股权分置改革工作符合资本市场改革的方 向。解决公司股权分置这一历史遗留问题，协同非流通股股东和流通股股东的利益， 有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司治理结构，促进公司的长远发展。

全体独立董事认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案， 认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，方案公平合理，不存在损害 公司及流通股股东利益的情形。公司在股权分置改革过程中将采取相应措施进一步 保护流通股股东利益，如审议股权分置改革方案时，参照股东大会程序并实行分类 表决，为流通股股东提供网络投票平台，安排实施董事会征集投票权操作程序等。

24

大庆华科股权分置改革说明书

总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符合 现行法律、法规的要求，全体独立董事一致同意公司股权分置改革方案。

本公司独立董事就公司修改股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：

（1）本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定；

（2）本次修订后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行 的对价水平，这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

（3）本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见, 不构成对前次意见的修改。

25

大庆华科股权分置改革说明书

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能， 将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通 股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股 份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、 扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能 解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会 议表决通过的可能。如果方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非 流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规 定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。

（三）改革方案的审批风险

本次股权分置改革方案涉及国有股份处置，需报国有资产监督管理部门批准。 本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资 产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取 得国有资产监督管理部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会 暨相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次临 时股东大会暨相关股东会议将取消。

（四）股价异常波动风险

26

大庆华科股权分置改革说明书

由于股权分置改革的特殊性和创新性，市场各方的观点、判断和对未来的预期 可能存在一定的差异。同时，股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国 家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以 上因素均可能引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

公司将督促非流通股股东履行承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提醒 投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

27

大庆华科股权分置改革说明书

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说 明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流 通股股份的情况

在公司董事会公告改革说明书的前两日，广发证券不持有大庆华科的流通股股 票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，广发证券也未有买卖大庆华科流 通股股票的情况。

在公司董事会公告改革说明书的前两日，君都律师事务所不持有大庆华科的流 通股股票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，君都律师事务所也未有买 卖大庆华科流通股股票的情况。

（二）保荐意见结论

广发证券接受大庆华科的委托，对大庆华科的股权分置改革出具了保荐意见书， 结论如下：

综上所述，在大庆华科及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、 完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：大庆华科股权分置改革方案 的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法律法规的 相关规定，大庆华科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付 的对价合理。基于上述理由，本保荐机构同意保荐大庆华科进行股权分置改革。

广发证券就大庆华科修改股权分置改革方案相关事项出具的补充保荐意见书结 论如下：

• 1、大庆华科股权分置方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间，广

• 泛沟通、协商并认真听取了广大流通股东意见的基础上形成的。

• 2、大庆华科股权分置方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现

28

大庆华科股权分置改革说明书

了非流通股股东对流通股股东的权益的尊重。

3、大庆华科股权分置方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书 的结论。

（三）律师意见结论

君都律师事务所接受大庆华科的委托，对大庆华科的股权分置改革出具了法律 意见书，结论如下：

本所律师认为，大庆华科股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应 的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置 改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股 权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次大 庆华科股份有限公司股权分置改革方案尚需在本次临时股东会议暨相关股东会议网 络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需大庆华科股份有限公司 本次临时股东会议暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的 合规性须得到深圳证券交易所确认后方可具体实施。

北京市君都律师事务所就本次修改股权分置改革方案相关事项出具了补充法律 意见书，结论如下：“本所律师认为：

1、大庆华科股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上 市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置 改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件 的规定。本次大庆华科股份有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司 股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

2、本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发

29

大庆华科股权分置改革说明书

表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法 律意见结论的修改。”

30

大庆华科股权分置改革说明书

八、其他需要说明的事项

大庆华科股权分置改革的相关当事人如下：

（一）大庆华科股份有限公司

法人代表： 万志强

董 秘： 孟凡礼 公司电话： (0459)6291061 传真号码： (0459)6282351 注册地址：大庆高新技术产业开发区建设路239号 办公地址：大庆高新技术产业开发区建设路239号 公司网址： http://www.huake.com

（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟 办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼 住所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室 保荐代表人： 张立军 联系人： 吴磊 盖建飞 － 电 话： 010 68082399 － 传 真： 010 68083351 （三）公司律师：北京市君都律师事务所

负责人： 景旭

办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层 经办律师： 王怀兵、周红艳 电话： 010-65666951 传真： 010-65666952

31

大庆华科股权分置改革说明书

九、备查文件

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）有权部门对改革方案的意向性批复；

• （四）非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）独立董事意见函。

大庆华科股份有限公司董事会

2006年8月1日

32