DAQING HUAKE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Aug 2, 2006

广发证券股份有限公司 关于 大庆华科股份有限公司 股权分置改革 之 补充保荐意见书

二 OO 六年 八 月

保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由大庆华科股份有限公司及其非流通股 股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本保荐 意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可 能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其 提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于大庆华科股份有限公司及其非流通股股东均按照本次 股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修 改均可能使本保荐机构所发表的意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意 见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者 参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对大庆华科股份有限公 司的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风 险,本保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对 改革方案有关事宜进行尽职调查,对改革方案有关文件进行核查验证,并保证本 保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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释义

在本保荐意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、大庆华科	指	大庆华科股份有限公司
非流通股股东	指	本方案实施前,持有大庆华科股份有限公司尚未在深圳证券交易所公开上市交易股份的全体非流通股股东
流通股股东	指	本方案实施前,持有大庆华科股份有限公司在深圳证券交易所公开上市交易股份的股东。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
相关股东会议	指	大庆华科股份有限公司非流通股股东和流通股股东就股权分置改革事宜召开的两类股东会议
方案	指	指公司本次股权分置改革方案,具体见"大庆华科股份有限公司股权分置改革说明书"
广发证券、保荐机构	指	广发证券股份有限公司
本次股份划转	指	指大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司将所持股份划转给中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂和大庆高新国有资产运营有限公司的行为。

一、大庆华科股权分置改革方案调整情况

大庆华科股份有限公司于2006年7月24日公布了股权分置改革方案,至2006 年8月1日公司董事会协助非流通股股东,通过热线电话、传真、电子邮件、拜访 投资者等多种方式,与流通股股东进行了充分的沟通,广泛征求了流通股股东的 意见。根据双方沟通的结果,大庆华科对方案进行了调整,具体内容如下:

原方案中:

大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的 股份向流通股股东做对价安排,以股改方案实施股权登记日公司总股本1.15亿为 基数,向全体股东以资本公积金每10股转增1.1股,大庆华科全体非流通股股东 将获得的转增股份送给流通股股东。在确定方案实施的股权登记日后,股权登记 日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10股流通股将获送 的对价股份为2.8股,每10股流通股实际获得的股数为4.216股。

经过流通股股东与非流通股股东协商,现调整为:

大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的 股份向流通股股东做对价安排,以股改方案实施股权登记日公司总股本1.15亿为 基数,向全体股东以资本公积金每10股转增1.273股,大庆华科全体非流通股股 东将获得的转增股份送给流通股股东。在确定方案实施的股权登记日后,股权登 记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10股流通股将获 送的对价股份为3.2股,每10股流通股实际获得的股数为4.88股。

二、对股权分置改革相关文件的核查结论

广发证券重点核查了与本次股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承 诺函、独立董事补充意见等文件,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案尚须经大庆华科相关股东会议批 准后方能实施;相关股东会议对股权分置改革方案的批准必须经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过;相关股东会议召开前,大庆华科将安排广大流通股股东与非流 通股股东就本次股权分置改革方案进行充分的沟通交流。

2、本次股权分置改革工作与大庆华科股东的利益密切相关,为维护股东的 合法权益,本保荐机构特别提请广大流通股股东积极参加大庆华科相关股东会议 并充分行使表决权。

3、保荐机构特别提醒广大流通股股东在本次股权分置改革期间密切关注大 庆华科的各项公告。

4、保荐机构特别提请投资者认真阅读大庆华科《股权分置改革说明书》(特 别是其中有关"股权分置改革面临的风险"等内容)、《关于召开相关股东会议的 通知》和大庆华科独立董事《关于公司股权分置改革的意见》、公司董事会《关 于征集公司相关股东会议投票权的报告书》以及其它与本次股权分置改革相关的 信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分 析,做出自己的判断。

5、保荐机构在保荐意见中对非流通股东为其持有的非流通股获得流通权向 流通股股东所支付对价的合理性进行了评价。这种评价是基于保荐机构对公司相 关情况进行分析判断后作出的。评价仅供投资者参考,不构成对大庆华科的任何 投资建议。保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

6、保荐机构提请投资者注意,股份划转完成后,大庆华科的非流通股东为 大庆石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司、大庆龙化新实业总公司和大庆高新 区华滨化工有限公司,以上非流通股股东一致做出了法定最低承诺。

四、保荐结论

针对大庆华科股权分置方案的调整,广发证券认为:

1、大庆华科股权分置方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间, 广泛沟通、协商并认真听取了广大流通股东意见的基础上形成的。

2、大庆华科股权分置方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,体 现了非流通股股东对流通股股东的权益的尊重。

3、大庆华科股权分置方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意 见书的结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:王志伟

住 所:珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

办公地址:广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

保荐代表人:张立军

联系人:吴磊 盖建飞

电 话:010-68082399

传 真:010-68083351

[此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于大庆华科股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页]

法定代表人(或其授权代表)签字:蔡铁征

保荐代表人签字:张立军

广发证券股份有限公司

2006 年 8 月 1 日