DAQING HUAKE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jul 24, 2006

广发证券股份有限公司 关于 大庆华科股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见书

二 OO 六年 七 月

保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由大庆华科股份有限公司及其非流通股 股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本保荐 意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可 能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其 提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于大庆华科股份有限公司及其非流通股股东均按照本次 股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修 改均可能使本保荐机构所发表的意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意 见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者 参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对大庆华科股份有限公 司的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风 险,本保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对 改革方案有关事宜进行尽职调查,对改革方案有关文件进行核查验证,并保证本 保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号)和中国证券监督管理委员会等国务院五部委联合发布的《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司 股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)及上海证券交易所、深圳证券 交易所、中国证券登记结算有限公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法 权益,进一步优化公司的法人治理环境,促进公司的持续稳定发展,大庆华科股 份有限公司全体非流通股股东经友好协商,一致同意大庆华科股份有限公司进行 股权分置改革工作。

受大庆华科股份有限公司委托,广发证券股份有限公司担任本次股权分置改 革的保荐机构,广发证券股份有限公司在对本次股权分置改革涉及的相关事项进 行了充分的尽职调查基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、 客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。

释义

在本保荐意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、大庆华科	指	大庆华科股份有限公司
非流通股股东	指	本方案实施前,持有大庆华科股份有限公司尚未在深圳证券交易所公开上市交易股份的全体非流通股股东
流通股股东	指	本方案实施前,持有大庆华科股份有限公司在深圳证券交易所公开上市交易股份的股东。
管理办法	指	中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
相关股东会议	指	大庆华科股份有限公司非流通股股东和流通股股东就股权分置改革事宜召开的两类股东会议
方案	指	指公司本次股权分置改革方案,具体见"大庆华科股份有限公司股权分置改革说明书"
对价	指	为获得流通权,非流通股股东向流通股股东支付其拥有的部分股份。
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广发证券、保荐机构	指	广发证券股份有限公司
本次股份划转	指	指大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司将所持股份划转给中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂和大庆高新国有资产运营有限公司的行为。

一、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对 改革方案实施的影响

根据大庆华科非流通股股东出具的承诺函,并根据中国证券登记结算有限公 司深圳分公司提供的大庆华科股东持股情况,截至本保荐意见书出具之日,公司 非流通股股东持有公司股份不存在权属争议、质押、司法冻结、扣划等情形。因 此,非流通股股东持股情况对改革方案的顺利实施不会构成影响。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

根据大庆市政府和中国石油天然气集团公司的安排,将大庆高新技术产业开 发区高科技开发总公司所持有的大庆华科 8,398.09 万股国有法人股分别划转给 中国石油大庆石油化工总厂 5,100 万股、中国石油林源炼油厂 2000 万股、大庆 高新国有资产运营有限公司 1,298.09 万股。本次股权划转事宜已经获得国务院 国资委《关于大庆华科股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》(国 资产权[2006]627 号)文的批复同意,尚需获得中国证监会对本次股份划转的收 购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

(一)大庆华科股权分置改革方案

大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的 股份向流通股股东做对价安排,以股改方案实施股权登记日公司总股本1.15亿为 基数,向全体股东以资本公积金每10股转增1.1股,大庆华科全体非流通股股东 将获得的转增股份送给流通股股东。在确定方案实施的股权登记日后,股权登记 日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10股流通股将获送 的对价股份为2.8股,每10股流通股实际获得的股数为4.216股。

1、对价安排的确定依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东支付股份,因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值 为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是:公司股权结构的变化 不会使公司的市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值 在方案实施后不会减少。

2、对价安排测算及确定

股权分置改革前非流通股持有股份的估值按每股5.74元测算(结合近两年来

市场上相似的非流通股转让价格的溢价比率最低为10.71%,最高为173.93%,平均 值为58.56%,考虑到大庆华科的自身经营情况等因素,按照大庆华科的2005年末 的每股净资产3.62元溢价58.56%来取值);流通股持有股份的估值按截至2006年7 月21日收盘前300个交易日收盘价均价每股8.09元测算,则:

① 方案实施后公司股价的理论市场价格

根据市值不变理论,股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司 市值总额,即:非流通股股数×非流通股估价+流通股股数×收盘价均价 = 方案 实施后的理论市场价格×公司股份总数。

85,000,000×5.74+ 30,000,000×8.09 = 方 案 实施后的理论市场价格 ×11,500,000

得:方案实施后的理论市场价格 = 6.35元

② 流通权的价值即对价金额的计算

流通权的价值 = 非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值 = 非流 通股股数×(方案实施后的理论市场价格–非流通股估价)= 85,000,000× (6.35-5.74) = 52,111,534元。

③ 对价安排折合的股份数量

支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格 =52,111,534/6.35= 8,202,732股。

④ 折合比例

8,202,732/30,000,000 股=0.273。即:对每 10 股流通股支付 2.73 股。

3、对价安排

鉴于二级市场价格的波动风险,本次股权分置改革方案实施后,股价存在一 定不确定性,为了充分保护流通股股东的利益,公司非流通股股东协商一致同意 本次股权分置改革方案为:大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上市流 通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,以股改方案实施股权登记日 公司总股本 1.15 亿为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.1 股,大庆 华科全体非流通股股东将获得的转增股份送给流通股股东。在确定方案实施的股 权登记日后,股权登记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算, 每 10 股流通股将获送的对价股份为 2.8 股,每 10 股流通股实际获得的股数为 4.216 股。

根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价水平

高于流通权所对应的总价值,因此,非流通股股东的对价安排合理。

(二)实施改革方案对公司治理的影响

长期以来,股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。它 导致了上市公司产生同股不同权、同股不同利等现象,造成了不同类别股东权利 和责任的不对等,激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾,客观上形成了 侵害社会公众投资者利益的情形,也难以满足上市公司合法的资本市场融资需 求,严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。本次股权分置改革方案, 将给大庆华科的股东带来深远影响,股东之间利益将趋于一致,将有利于统一公 司大小股东的利益基础和价值评判标准;有利于形成面向上市公司、控股股东、 管理层多层次的外部监督和约束机制;有利于进一步提高公司规范运作的水平, 有利于公司的持续良性发展。

(三)总体评价

从股权分置改革本身来看,由于公司的股改只是调整两类股东的持股比例, 公司的总股本、每股收益、每股净资产没有发生任何改变,更重要的是,公司的 基本面也没有发生任何负面的改变,因此,从评估公司价值来看,公司的价值不 会因股改而降低, 股权分置改革方案的实施,可以使流通股股东与非流通股股东 共享改革成果。虽然说在股改完成后二级市场股价会自然除权,由于支付的对价 比例高于大庆华科流通权理论价值折算的对价比例,于方案实施股份变更登记日 登记在册的大庆华科流通股股东,在获付对价后,其持有的流通股股数也将增加, 该等股份可以立即上市流通。

综合考虑大庆华科的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺 等因素,因此不管从即期还是从长期来看,流通股股东的利益都没有因股改而受 到损害,故保荐机构认为大庆华科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向 流通股股东支付的对价是合理的。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行了核查,根据大庆市 政府和中国石油天然气集团公司的安排,大庆高新技术产业开发区高科技开发总 公司将所持有的大庆华科 8,398.09 万股国有法人股分别划转给中国石油大庆石 油化工总厂 5,100 万股、中国石油林源炼油厂 2000 万股、大庆高新国有资产运 营有限公司 1,298.09 万股。本次股权划转事宜已经获得国务院国资委《关于大 庆华科股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权 [2006]627 号)文的批复同意,尚需获得中国证监会对本次股份划转的收购报告 书审核无异议并豁免要约收购义务。

因此在股权划转完成后,中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、 大庆高新国有资产运营有限公司及大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工 有限公司将是上市公司的非流通股股东,也是本次股权分置改革方案对价安排的 实际执行者,并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

广发证券重点核查了与本次股权分置改革相关的申请文件,在大庆华科股份 有限公司及其非流通股股东提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、 意见、承诺均真实、准确、完整的基础上,确认上述文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

1、经核查,改革方案中非流通股股东的相关承诺没有违反任何法律、法规 和规范性文件强制规定的情形,符合《管理办法》的要求。

2、经核查,非流通股股东承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管 的技术条件相适应,具有可行性。在本次股权分置改革支付对价之后,承诺人将 委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间内接 受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

在本次股权分置改革支付对价之后,公司的非流通股股东承诺将继续按照相 关法律法规的要求及在本次股权分置改革中所做的承诺履行信息披露义务。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经广发证券自查,截止公告股权分置改革说明书的前两日,广发证券未持有 大庆华科的流通股股票。在此前的 6 个月内,广发证券也未曾买卖大庆华科的股 票。

此外,经核查,不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:

1、广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有大庆华科的股份合 计超过百分之七;

2、大庆华科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证券

的股份合计超过百分之七;

3、广发证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 大庆华科的股份、在大庆华科任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

综上,广发证券认为,在本次对大庆华科股权分置改革的保荐工作中,不存 在影响公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、保荐意见所指股权分置改革方案尚须经大庆华科相关股东会议批准后方 能实施;相关股东会议对股权分置改革方案的批准必须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过;相关股东会议召开前,大庆华科将安排广大流通股股东与非流通股股 东就本次股权分置改革方案进行充分的沟通交流。

2、本次股权分置改革工作与大庆华科股东的利益密切相关,为维护股东的 合法权益,本保荐机构特别提请广大流通股股东积极参加大庆华科相关股东会议 并充分行使表决权。

3、保荐机构特别提醒广大流通股股东在本次股权分置改革期间密切关注大 庆华科的各项公告。

4、保荐机构特别提请投资者认真阅读大庆华科《股权分置改革说明书》(特 别是其中有关"股权分置改革面临的风险"等内容)、《关于召开相关股东会议的 通知》和大庆华科独立董事《关于公司股权分置改革的意见》、公司董事会《关 于征集公司相关股东会议投票权的报告书》以及其它与本次股权分置改革相关的 信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分 析,做出自己的判断。

5、保荐机构在本保荐意见中对非流通股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东所支付对价的合理性进行了评价。这种评价是基于保荐机构对公司 相关情况进行分析判断后作出的。评价仅供投资者参考,不构成对大庆华科的任 何投资建议。保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

6、保荐机构提请投资者注意,股份划转完成后,大庆华科的非流通股东为 大庆石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司、大庆龙化新实业总公司和大庆高新 区华滨化工有限公司,以上非流通股股东一致做出了法定最低承诺。

七、保荐结论及理由

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综上所述,在大庆华科及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、 完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为:大庆华科股权分置改革方 案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中 国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等有关法 律法规的相关规定,大庆华科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通 股股东支付的对价合理。基于上述理由,本保荐机构同意保荐大庆华科进行股权 分置改革。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:王志伟

• 住 所:珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
• 办公地址:广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

保荐代表人:张立军

联系人:吴磊 盖建飞

电 话:010-68082399

传 真:010-68083351

[此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于大庆华科股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书》之签署页]

法定代表人(或其授权代表)签字:

保荐代表人签字:

广发证券股份有限公司

2006 年月日