DAQING HUAKE CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

大庆华科股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,本着恪 尽职守、勤勉尽责的工作态度,积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会,认真 审议董事会各项议案,扎实履行独立董事职责,并按规定对公司相关事项发表了独立、 客观、公正的意见。现将 2017 年度履行职责的情况报告如下:

一、总体工作情况

1、参加董事会会议情况

我们在审议董事会和董事会各专门委员会的各项议案时,事先对公司提供的待决策 事项的背景资料进行审查,主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息,为董事 会科学决策提供依据,没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

2、专门委员会工作情况

我们在公司战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均有任职, 并分别为审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个委员会的召集人,能够认真 遵循三个委员会的工作实施细则,积极开展日常工作,充分发挥独立和智囊作用。

二、出席会议情况

(一)出席董事会会议情况

2017 年度出席公司董事会会议五次,认真审议董事会各项议案,以严谨的态度行 使表决权,全部投了赞成票。

姓	名	应参加董事会次数	现场出席次数	通讯方式参加次数	委托出席	缺席
宋之杰		5	4	1	0	0
肖殿发		5	4	1	0	0
于冲		5	4	1	0	0

(二)出席公司股东大会会议情况

2017 年度出席股东大会四次,认真审议会议各项议案,对公司股东大会各项议案 没有提出异议。

姓名	应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
宋之杰	4	4	0	0
肖殿发	4	4	0	0
于冲	4	4	0	0

(三)出席董事会专门委员会会议情况

按要求出席了各专门委员会召开的会议,提出了专业性的意见和建议,为董事会科 学、审慎决策提供了支持。

(四)与董、监、高沟通情况

2017 年度通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相 关工作人员保持联系,时刻关注市场变化对公司的影响情况,了解和掌握公司的经营和 财务状况。

三、发表独立意见情况

(一)关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况

2017 年公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在 以前期间发生并持续至报告期的关联方违规占用资金情况。没有发生任何形式的对外担 保事项,也无以前期间发生并持续至报告期的对外担保事项。

(二)2016年度日常经营相关的关联交易确认

公司2016年度日常关联交易相关事项符合公司的实际情况,交易不会影响公司的独 立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为,同意 将此议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。公司董事会在召集、召开审议本次关 联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此关联交易 进行表决时依法回避表决,其他非关联董事审议通过了该项议案,表决程序符合有关规 定,同意将该议案提交公司2016年度股东大会进行审议。

(三)2017年度日常经营相关的关联交易预计及预计调整

公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要,公司的关联采购行为、采购 价格符合市场化原则,交易价格准确、公允,关联交易遵循了公允、合理、公平、公正 的原则,交易事项符合市场规则,有利于公司获得长期、稳定的原材料供应。公司2017 年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2016年执行的价格为基础,符合公司的 实际情况,不会影响公司的独立性,同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审 议。

2017年10月公司对日常相关的关联交易预计额度进行调整,是根据前三季度日常关 联交易的实际发生情况,结合公司生产经营发展需要进行的。此次调整不会对公司以及 未来财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司独立性,有利于保证公司经营的 持续性和稳定性,符合公司整体利益和全体股东利益。同意将该议案提交公司第七届董 事会第三次会议审议。

公司董事会召集、召开审议关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定,关联董事在关联交易进行表决时依法回避表决,其他非关联董事审议通过 了上述议案,表决程序符合有关规定,同意将上述两个议案分别提交公司2016年度股东 大会、2017年第二次临时股东大会进行审议。

(四)公司 2016 年度内部控制自我评价报告

公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节,公司各项经营活动严格按照相关 制度执行;公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控制度的 规定进行,关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控 制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司正常生产经营,合理控制经营 风险。《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控 制体系建设、运作、制度执行和监督度的实际情况。

(五)2016 年度利润分配预案

公司的利润分配预案以 2016 年末总股本 12,963.95 万股为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元(含税),预计支付现金股利 1,620.49 万元,分配后尚余 4,994.48 万元转入下年,不进行公积金转增股本。公司的分配预案从实际情况出发, 考虑到了回报股东并兼顾了公司的可持续发展,符合公司长远发展的需要。我们同意董 事会做出利润分配预案,会议表决程序符合有关规定,同意将该预案提交公司 2016 年 度股东大会进行审议批准。

(六)提名、任免董事、高级管理人员方面

1、关于公司董事会换届选举

我们对公司第六届董事会第九次会议《关于公司董事会换届选举的议案》进行审 议,认为:

(1)公司第六届董事会董事在履职期间遵守了有关法律法规规定,勤勉尽责,任 期届满进行换届选举,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需 要。

(2)公司提名第七届董事候选人的程序规范,股东提名程序合法有效, 符合《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定。

(3)经审阅公司第七届董事会董事候选人履历等材料,未发现其有《公司法》第 146条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象; 提名的董事候选人具备了法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,具备履行董 事职责所必需的工作经验,符合《公司章程》规定的其他条件,提名程序合法、有效; 提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需 的工作经验,提名程序合法、有效。同意公司第七届董事会非独立董事候选人和独立董 事候选人的提名。

2、关于公司高级管理人员聘任

我们对公司第七届董事会第一次会议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任 公司副总经理及总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审议, 并仔细阅读了公司提供的相关资料。我们认为:

聘任人选的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。符合有关 法律、法规及《公司章程》规定的任职条件,不存在有《公司法》规定之情形和被中国 证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人 选的情况。不是失信被执行人。聘任人选的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任 公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。

我们同意续聘曾志军先生为公司总经理,续聘李东明先生、张向东先生、孟凡礼先 生为公司副总经理,续聘马成升先生为公司财务总监,续聘张向东先生为公司安全总 监,续聘孟凡礼先生为公司董事会秘书,续聘王禹先生为公司技术总监。

(七)关于部分固定资产计提减值准备

2017 年 3 月公司计提固定资产减值准备 1,168.50 万元,预计减少公司 2016 年度 税前利润 1,168.50 万元。我们认为公司是基于谨慎性原则,有利于更加客观、公允地 反映公司的财务状况、资产价值和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准 确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案 提交公司 2016 年度股东大会进行审议。

(八)关于部分固定资产报废处理

2017 年 3 月公司报废处理 274 台套固定资产,减少公司 2016 年度税前利润 39.47 万元。我们认为符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,部分固定资产报废处理 后,能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,有助于向投资者提供 更加真实、可靠、准确的会计信息。

(九)关于续聘2017年财务审计机构

立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工 作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审 计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了审计意见,公正客观反映了公司报告期内的 财务情况和生产经营情况,同意公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司 2017 年度财务审计机构,聘期为一年,同意将该议案提交公司 2016 年度股东大会 进行审议。

(十)关于续聘2017年内部控制审计机构

立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工 作的丰富的执业经验,对公司经营发展情况较为熟悉,具备承担公司内部控制规范工作 情况的审计能力,能够满足公司内控审计的需要,亦不存在损害公司整体利益及中小股 东权益的情况,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度内部控制 审计机构,聘期为一年,同意将该议案提交公司2016年度股东大会进行审议。

(十一)关于2016年度高级管理人员薪酬

公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定,公司2016年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,所制定的 2016年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况 制定的。有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性,使其更加勤勉尽责,承担相应 的责任,履行应尽的义务,有利于公司的长远发展。

(十二)关于修订《公司章程》

公司分别于2017年3月和10月对《公司章程》进行了两次修订,我们认为修订后的 《公司章程》将党的领导和完善公司治理统一起来,为建设中国特色现代国有企业制度 提供了重要的政治保证和基础保证;更加充分的保障了股东特别是中小股东的利益,使 公司法人治理结构得到进一步完善。我们同意公司修订《公司章程》的相关事项,并同 意将上述议案分别提交公司2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会进行审 议。

(十三)关于公司会计政策变更

2017 年 10 月公司依照财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补 助>的通知》(财会〔2017〕 15 号)的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,修 订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,同意公司本次会计 政策的变更。

(十四)关于公司转让药业分公司部分资产

我们认为公司采用公开挂牌的方式对药业分公司部分资产进行转让,交易方式遵 循了公开、公平、公正的原则。从公司整体利益出发,有利于优化公司资产,提高资产 营运效率,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的经营及独 立性产生影响。董事会审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 同意将该项议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会进行审议。

四、在年度审计中所做的工作

按照中国证监会、深圳证券交易所的要求,作为独立董事参与了公司年报工作,在 公司编制年度报告之前,我们与公司管理层进行了沟通,对公司年度生产经营情况和重 大事项进展情况进行全面的了解。在年审注册会计师进场审计前,审阅了年审工作计 划,听取了公司财务总监和经理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年度的 审计工作中,我们与审计注册会计师就审计进度安排进行了详尽的沟通,与注册会计师 沟通和探讨审计过程中发现的问题,督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告, 审阅经注册会计师审计的公司财务报表等,认真、尽责的完成了独立董事应尽的义务, 确保了年度审计工作的按时完成,保证了审计结果的真实、准确。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

1、行使独立董事特别职权情况

2017年度,我们没有行使特别职权,包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时

股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨 询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。

2、公司信息披露情况

我们督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息 披露管理制度》的要求进行信息披露,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、 公正。

3、公司治理结构及经营管理的调查情况

我们认真审核了公司提供的相关资料,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决 权;深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,财务管理、 募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅有关资料与相 关人员沟通,了解掌握了公司的生产经营和法人治理情况。另外,对董事、高管履职情 况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和 客观性,切实地维护了公司和广大投资者的利益。

4、维护中小股东权益情况

我们按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整 体利益,特别关注中小股东的的合法权益不受损害。

六、培训和学习情况

自担任独立董事以来,始终认真履行独立董事的职责,坚持谨慎、勤勉、忠实的原 则,注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,全面地了解上市公司管理的各项制 度,不断提高自己的履职能力。

2018年,我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的精神,继续按照国家有关法律、法规 和《公司章程》对独立董事的要求,积极有效的履行独立董事的职责,继续加强同公司 股东会、董事会、监事会、管理层之间的沟通与协作,更加深入地了解公司的业务开展 与经营管理情况,增强公司董事会的决策能力和领导水平,促进董事会决策的科学性和 客观性,提高公司决策水平和经营业绩,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事:宋之杰 肖殿发 于 冲

2018 年 4 月 18 日