DAQING HUAKE CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

大庆华科股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2017年3月10日以电子邮件形式发出。

2、会议于2017年3月23日10:00在公司办公楼二楼会议室召开。

3、会议应参加董事7名,实际参加董事7名。

4、会议由董事长徐永宁先生主持,监事会成员、高级管理人员列席了会 议。

5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了如下议案:

1、2016 年度总经理工作报告。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、2016 年度董事会工作报告。此议案尚需提交 2016 年度股东大会审议 批准。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、2016 年度财务预算执行情况及 2017 年度财务预算安排。此议案尚需 提交 2016 年度股东大会审议批准。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、2016 年度利润分配预案。此议案尚需提交 2016 年度股东大会审议批 准。

经立信会计师事务所审计,2016年公司母公司实现净利润3,334.20万元, 加年初未分配利润 3,614.19 万元,减提取法定公积金 333.42 万元,期末可 供股东分配利润为 6,614.97 万元。以 2016 年末总股本 12,963.95 万股为基

数,拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元(含税),预计支付现金股利 1,620.49 万元,分配后尚余 4,994.48 万元转入下年,公司本次不进行公积金 转增股本。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5、2016 年年度报告全文及摘要。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

6、2016 年度独立董事述职报告。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

7、2016 年度内部控制自我评价报告。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

8、关于 2016 年度日常经营相关的关联交易确认的议案,在审议中,独 立董事事先认可并发表了独立意见,公司关联董事徐永宁先生、袁金财先生 对此项议案回避了表决,此议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。 详见《2016 年度日常经营相关的关联交易确认的公告》。

表决结果:5 票同意,2 票回避、0 票反对,0 票弃权。

9、关于 2017 年度日常经营相关的关联交易预计的议案。在审议中,独 立董事事先认可并发表了独立意见。公司关联董事徐永宁先生、袁金财先生 对此项议案回避了表决。此议案尚需提交 2016 年度股东大会审议批准。详见 《2017 年度日常经营相关的关联交易预计的公告》。

表决结果:5 票同意,2 票回避、0 票反对,0 票弃权。

10、关于公司修订《公司章程》部分条款的议案。公司根据中共中央《关 于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人 民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求,结合本公司 的实际情况,对《公司章程》部分条款进行修订。此议案尚需提交 2016 年度 股东大会审议批准。

修订前第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司(以下简称"公司")。

公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复字〔1998〕54 号文件批准, 于 1998 年 12 月 8 日以发起方式设立的。设立时发行的股份全部由公司发起 人认购,均为内资股。总股本为 8500 万股。在黑龙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,营业执照号:2300001101503。公司 2010 年 11 月 8 日 近 变 更 注 册 登 记 地 点 为 大 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 , 营 业 执 照 注 册 号 : 230600100001630。

修订后第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称"公司")。

公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复字〔1998〕54 号文件批准, 于 1998 年 12 月 8 日以发起方式设立的。设立时发行的股份全部由公司发起 人认购,均为内资股。总股本为 8500 万股。在黑龙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,营业执照号:2300001101503。公司 2010 年 11 月 8 日 近 变 更 注 册 登 记 地 点 为 大 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 , 营 业 执 照 注 册 号 : 230600100001630。2016 年公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证及社 会保险登记证实行四证合一,统一社会信用代码:91230600702847820X。

为充分发挥中共大庆华科股份有限公司委员会(以下简称"党委")在公 司政治核心作用,根据中国共产党章程规定,公司设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置和人员编制纳入公 司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

修订前第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。

修订后第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党 委副书记、副总经理、总监、董事会秘书 。

修订前第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和

表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

修订后第一百零九条 董事会决定公司重大事项时,应当事先听取公司 党委的意见。董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。该规则应规定董事会的召开和表决程序,董 事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

修订前第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任 或解聘。

公司设副总经理及总监若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。

修订后第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任 或解聘。

公司设副总经理及总监若干名,由总经理提名,党委对提名的人选进行 酝酿并提出意见,或者向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见,由董事会聘任或解聘。

公司党委书记、总经理、党委副书记、副总经理、总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

11、关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案,公司续聘立信会计师 事务所为公司2017年度财务审计机构,聘期为一年。此议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议批准。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

12、关于续聘公司 2017 年度内部控制审计机构的议案,续聘立信会计师

事务所为公司 2017 年度内部控制审计机构,聘期为一年。此议案需提交 2016 年度股东大会审议批准。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

13、关于部分固定资产计提减值准备的议案。

公司计提资产减值准备系基于谨慎性原则,有利于更加客观、公允地反 映公司报告期末的资产状况,符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等相关规定。此次提取资产减值准备 1,168.50 万 元,预计减少公司 2016 年度税前利润 1,168.50 万元。此议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

14、关于部分固定资产报废处理的议案。

公司此次报废处理固定资产共计 274 台套,账面原值 979.10 万元,已提 累计折旧 882.44 万元,已提减值准备 57.19 万元,净值 39.47 万元,上述固 定资产累计折旧已经全额计提,正常报废。预计减少公司 2016 年度税前利润 39.47 万元。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

15、关于 11 万吨/年聚丙烯装置扩能改造项目的议案。

该项目将现有 7 万吨/年聚丙烯装置进行扩能改造,改造后装置生产能力 为年产 11 万吨聚丙烯粉料(均聚),产品牌号不变。项目建设投资 984.88 万 元(其中工程费用 773.95 万元、其它费用 121.40 万元、预备费 89.53 万元)。 项目投资全部为公司自有资金。该项目实施达产后预计每年增加公司利润总 额 871 万元,项目财务内部收益率(税后)为 60.80%,高于行业基准收益率, 投资回收期(税后)为 3.01 年(含建设期 1 年)。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

16、关于公司董事会换届选举的议案,同意提名徐永宁先生、曾志军先 生、袁金财先生、尹兴华先生为公司非独立董事候选人,同意提名宋之杰先 生、肖殿发先生、于冲先生为独立董事候选人(简历附后)。此议案尚需提交

公司 2016 年度股东大会进行选举。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

17、关于公司召开 2016 年度股东大会的议案 。

议案内容详见公司 2017 年 3 月 25 日发布在《中国证券报》和巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司召开 2016 年度股东大会的通知》。 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。 特此公告。

备查文件

1、大庆华科股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。

2、独立董事意见。

大庆华科股份有限公司董事会

2017 年 3 月 23 日

附第七届董事会董事候选人简历:

1、徐永宁先生,1962 年 5 月出生,硕士研究生学历,教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴。历任大庆石油化工总厂质量管理处科长、处长、 副总工程师,中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司副总工程师兼法 律事务与企管处处长 。现任本公司第六届董事会董事长。

2、曾志军先生,1962 年 3 月出生,大学学历,教授级高级工程师。历任 大庆石油化工总厂总调度室调度员、值班主任、副调度长;中国石油天然气 股份有限公司大庆石化分公司化工二厂总工程师、副厂长、厂长;中国石油 天然气股份有限公司大庆石化分公司质量安全环保处处长、人事处处长。现 任本公司第六届董事会董事、总经理。

3、袁金财先生,1965 年 1 月出生,研究生学历,高级工程师。历任中国 石油大庆炼化分公司动力一厂厂长、党委副书记,现任中国石油天然气股份 有限公司大庆炼化分公司企管法规处处长,现任本公司第六届董事会董事。

4、尹兴华先生,1963 年 1 月出生,大学学历,高级会计师。历任大庆市 财政局办公室副主任、科长、稽查大队队长;大庆金锣公司总会计师、市财 政局驻企业财务总监;黑龙江省委财经办秘书组负责人、组长;大庆高新区 纪检监察审计局副局长。现任大庆高新国有资产运营有限公司董事长兼总经 理,本公司第六届董事会董事。

上述四位董事候选人均未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的 情形。

5、宋之杰先生 ,1954 年 11 月出生,博士,教授,博士生导师。历任东 北重型机械学院管理系教师;燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系 主任;燕山大学财务处副处长、处长;燕山大学经济管理学院院长;燕山大 学经济管理学院副教授、教授。现任燕山大学经济管理学院教授、博士生导 师。

6、肖殿发先生,1963 年 5 月出生,研究生学历。历任黑龙江省五金交电

化工公司业务员、副科长、科长,南方证券哈尔滨营业部科员、副总经理、 总经理,中投证券哈尔滨宣化街营业部总经理;现任中投证券哈尔滨友谊路 营业部总经理、公司第六届董事会独立董事。

7、于冲先生,1969 年 2 月出生,大学本科学历。历任佳木斯市统计局国 民经济核算科科员、北京市京昊审计事务所所长、北京京昊会计师事务所所 长、北京京佳会计师事务所所长;现任北京普洋会计师事务所所长。

上述三位独立董事候选人均与本公司、控股股东及实际控制人不存在关 联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒,不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。