DAQING HUAKE CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

大庆华科股份有限公司 2012年度独立董事述职报告

作为大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会 的主要成员，在报告期内，遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、《公司章程》、深交所《关于做好上市 公司2012年年度报告披露工作的通知》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》的有关规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予独立董事的权利，参加公司2012年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见， 充分发挥了独立董事的独立作用。履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会会议情况

2012年度，作为公司独立董事出席或授权出席公司董事会11次（含通讯表决会议）， 认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，对董事会所有议案在经过充分了解后，全部 投了赞成票，无反对和弃权票。

姓 名	应参加董事会 次数(次)	现场出席 (次)	通讯方式参加 次数（次）	委托出席 (次)	缺席(次)
宋之杰	11	2	8	1	0
滕英超	11	3	8	0	0
秦雪军	11	2	8	1	0

（二）出席公司股东大会会议情况

2012年度，作为公司独立董事出席或授权出席公司召开股东大会4次，会议上认真审 议每个议案，积极参与讨论并提出建议和意见，没有对公司股东大会各项议案提出异议的 情况。

情况。
姓 名	应参加股东大会次数(次)	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)
宋之杰	4	3	1	0
滕英超	4	4	0	0
秦雪军	4	3	1	0

（三）出席董事会专门委员会会议情况

作为董事会各专业委员会的主要成员，按要求出席了各专门委员会召开的日常会议， 提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。

（四）与董、监、高沟通情况

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作为独立董事，2012年度通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管 理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注市场变化对公司的影响情况，了解和掌握公司 的经营和财务状况。

（五）年报编制过程沟通情况

按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，作为独立董事参与了公司年报工作。在年 审注册会计师进场审计前，审阅了年审工作计划，听取了公司总会计师和经理层对公司本 年度财务状况和经营成果的汇报。在年审注册会计师现场审计和出具初步审计意见时，及 时关注审计过程中发现的问题，以电话和电子邮件等形式积极与年审注册会计师就审计过 程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。

二、发表独立意见情况

作为公司独立董事，在董事会做出决策前，在2012年度根据相关规定发表独立意见如 下：

（一）提名、任免董事方面

1、关于提名张宗保先生为第五届董事候选人的独立意见

4月25日，对公司第五届董事会第五次会议《关于提名张宗保先生为公司第五届董事 会董事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。认为：公司 提名董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《董事会议事规则》有关规定；提名的董事候选人，具备相关专业知识和决策、监督、协 调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《上市公司治理准则》、《公司法》和 本公司章程等有关规定。我们同意提名张宗保先生为公司第五届董事会董事候选人。同意 将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

2、关于提名李德爱先生为公司董事候选人的独立意见

11月9日，对公司第五届董事会2012年第六次临时会议审议的《关于提名李德爱先生 为公司董事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。认为： 公司第五届董事会董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定； 经审阅公司第五届董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担 任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职 资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；同意提 名李德爱先生为公司第五届董事会董事候选人。同意将该议案提交公司2012年第三次临时 股东大会审议。

(二) 聘任或解聘高级管理人员方面

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1、对公司高管辞职的独立意见

3月16日，对公司第五届董事会2012年第二次临时会议中的高管辞职议案进行了审议， 并发表独立意见，认为:公司高管人员的辞职程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法规的规定。

2、对聘任公司副总经理的独立意见

10月26日，对公司第五届董事会2012年第五次临时会议中的《关于聘任李德爱先生为 公司副总经理的议案》进行了审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，认为：李德爱先 生符合《公司章程》规定的担任公司副总经理相关条件，具备了履行职责所必需的工作经 验，同意聘任李德爱先生为副总经理。

12月3日，对公司第五届董事会2012年第七次临时会议中的《关于聘任张向东先生为 公司副总经理的议案》进行了审议，并认真阅读了公司提供的相关资料，认为：张向东先 生符合《公司章程》规定的担任公司副总经理相关条件，具备了履行职责所必需的工作经 验，同意聘任张向东先生为副总经理。

3、对聘任公司总经理的独立意见

11月9日，对公司第五届董事会2012年第六次临时会议审议的《关于聘任李德爱先生 为公司总经理的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，认为：李德 爱先生符合《公司章程》规定的担任公司总经理相关条件，具备了履行职责所必需的工作 经验，符合《公司章程》规定的其他条件，同意聘任李德爱先生为总经理。

（三）资金占用和对外担保方面

1、4月25日，对公司2011年度关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担 保情况的专项说明及独立意见

（1）通过对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，报 告期内，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发 生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；

（2）通过对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查，报告期内，公司没有发生 任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续至本报告期的对外担保事项。

2、2012年半年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

8月29日，对2012年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况 进行了认真核查，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，截止6月 30日，未发生过公司对外担保情况。

（四）关联交易方面

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1、关于公司2012年度日常关联交易预计的独立意见

4月25日，对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于公司2012年度日常关联交易 预计的议案》进行审议并阅读公司提供的相关资料，认为：

（1）关于关联交易事先认可的说明

我们于4月13日收到公司将于4月25日召开公司第五届董事会第五次会议的通知。我们 对本次会议审议的关联交易预计议案进行了认真的审核。认为：公司日常关联交易相关事 项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及 其股东、特别是中小股东的利益的行为。同意将此议案提交公司第五届董事会第五次会议 审议。

（2）公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关 联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格准确、公允，关联交易遵循了公允、合 理、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，有利于公司获得长期、稳定的原材料供 应。符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股 东，特别是中小股东的利益。公司2012年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和 2011年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

（3）公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审 议通过了该项议案，表决程序符合有关规定。同意该项议案并决定提交公司2011年年度股 东大会审议。

2、对2011年度日常经营相关关联交易金额超出预计的独立意见

6月8日，对公司第五届董事会2012年第三次临时会议审议的《关于2011年度日常经营 相关关联交易超出预计的议案》进行了审议，并发表独立意见：认为其关联交易金额超出 预计,但所涉及的关联交易运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，公司与关联方之 间是正常、合法的经济行为，且双方交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价 公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他 股东利益的情况。

3、关于调增2012年度日常经营相关的关联交易预计金额的独立意见

11月9日，对公司第五届董事会2012年第六次临时会议审议的《关于调增2012年度日 常关联交易预计金额的议案》发表如下独立意见：

（1）关于关联交易事先认可的说明

我们于11月5日收到公司将于11月9日召开公司第五届董事会2012年第六次临时会议

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的通知。我们对本次会议审议的《关于调增2012年日常经营相关的关联交易预计金额的议 案》进行了认真的审核。认为：公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不 会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益 的行为。同意将此议案提交公司第五届董事会2012年第六次临时会议审议。

（2）公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，公司的关联采购行为、 采购价格符合市场化原则，交易价格准确、公允，关联交易遵循了公允、合理、公平、公 正的原则，交易事项符合市场规则，有利于公司获得长期、稳定的原材料供应。符合公司 整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中 小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

（3）公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审 议通过了该项议案，表决程序符合有关规定。同意该项议案并决定提交公司2012年第三次 临时股东大会审议。

（五）内控自我评价方面

4月25日，对公司第五届董事会第五次会议审议的《公司2011年度内部控制的自我评 价报告》认真进行了审议，认为：

报告期内，公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度 体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环 节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司的法人治理、生产经营、信息披露等 活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司 经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公 司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

（六）关于续聘2012年财务审计机构的独立意见

4月25日，对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于续聘立公司2012年度财务审 计机构的议案》进行了认真审议，阅读了公司提供的相关议案资料后，认为：立信会计师 事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，在2011年与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的 财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计 师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作 的顺利进行，我们一致同意公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012

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年度财务审计机构，并提交公司 2011年度股东大会审议。

（七）关于聘请2012年内部控制审计机构的独立意见

4月25日，对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于聘请立公司2012年度内部控 制审计机构的议案》进行了认真审议，阅读了公司提供的相关议案资料后，认为：立信会 计师事务所有限责任公司具备证券相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验， 2011年为公司提供了财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控 制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益 及中小股东权益的情况，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内 部控制审计机构，并同意提交公司2011年年度股东大会进行审议。

（八）关于修改《公司章程》部分条款的独立意见

8月10日，对公司第五届董事会2012第四次临时会议审议的《关于修订<公司章程>的 议案》等相关事项进行了审核，认为：董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合 有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策， 法人治理结构得到进一步完善；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可 以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。同意公司修订《公司章程》的相关事项， 并提交公司2012年第二次临时股东大会进行审议。

（九）关于转让五虎丹胶囊药品相关新药技术的独立意见

12月18日，对公司第五届董事会2012年第八次临时会议中审议的《关于转让五虎丹胶 囊药品相关新药技术的议案》进行了认真审议，阅读了公司提供的相关议案资料后，认为： 本次转让有利于盘活公司资产，提高资产营运效率，不存在损害公司及股东利益的情形， 不会对公司的经营及独立性产生影响。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及 《公司章程》的相关规定。

三、在年度审计中所做的工作

在公司编制年度报告之前，我们与公司管理层进行了沟通，对公司年度生产经营情况 和重大事项进展情况进行全面的了解。在年度的审计工作中，我们与审计注册会计师就审 计进度安排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认，与注册会计师沟通审计过程中发 现的问题，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，审阅经注册会计师审计的公 司财务报表等，认真、尽责的完成了独立董事应尽的义务，确保了年度审计工作的按时完 成。

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四、保护股东合法权益方面所做的工作

1、行使独立董事特别职权情况

2012年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股 东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、 以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。

2、公司信息披露情况

我们通过关注公司信息披露的指定网站和媒体，及时掌握公司信息披露情况，持续关 注公司的信息披露工作，对公司日常信息披露情况进行监督和核查，保证公司信息披露的 真实、准确、完整、及时、公平。

3、公司治理结构及经营管理的调查情况

我们注重与公司保持沟通，2012年利用参加董事会及股东大会等现场会议的机会到公 司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保 持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等媒体有关公司的宣传 和报道，及时了解掌握公司的运营发展情况和可能产生的风险，获取做出决策所需要的资 料，在董事会上发表意见、行使职权。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检 查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和中小股东的合法权益。 4、培训和学习情况

自担任独立董事以来，始终认真履行独立董事的职责，坚持谨慎、勤勉、忠实的原则， 注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司 管理的各项制度，不断提高自己的履职能力。

2013年，我们将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易 所股票上市规则》对独立董事的规定和要求，继续勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独 立董事的职责，发挥独立董事的作用，形成自觉保护广大投资者特别是中小股东的合法权 益的思想意识，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作 用。

独立董事: 宋之杰 滕英超 滕英超代秦雪军

2013 年3 月28 日

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