DAQING HUAKE CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

大庆华科股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所 《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的有关规定，作为 大庆华科股份有限公司独立董事，就公司第五届董事会第八次会议审议的有关事项及2012 年年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独 立意见

我们根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会和中国银监会联合发布的证监发【2005】 120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司控股股东 及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

1、报告期内，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在 以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；

2、报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续至 本报告期的对外担保事项。

我们认为，公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关 联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。

二、关于公司2013年度日常关联交易的独立意见

1、关于关联交易事先认可的说明

我们于2013年3月15日收到公司将于2013年3月28日召开公司第五届董事会第八次会 议的通知。我们对本次会议审议的关联交易预计议案进行了认真的审核。根据《关于上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及相关规定，作为公司独立董事，认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实 际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是 中小股东的利益的行为。同意将此议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

2、公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联 采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格准确、公允，关联交易遵循了公允、合理、 公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，有利于公司获得长期、稳定的原材料供应。

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符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东， 特别是中小股东的利益。公司2013 年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2012 年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

3、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审 议通过了该项议案，表决程序符合有关规定。同意该项议案并决定提交公司2012年年度股 东大会审议。

三、对《公司2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好 上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕462 号）等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，我们审议了《公司2012 年度内部控制的自我评价报告》， 发表如下意见：

1、公司内部控制制度基本符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件的相关要求，也适 应公司经营业务活动的实际需要。

2、公司现行的内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格 按照相关制度执行；公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控 制度的规定进行，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内 部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司正常生产经营，合理控制经 营风险。

3、《公司2012 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制 体系建设、运作、制度执行和监督度的实际情况。

四、关于续聘2013 年财务审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所 《股票上市规则》等有关规定，在审议相关议案资料后，对公司续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司审计机构，发表如下独立意见：

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，在2012 年与公司的合作过程中，按计划完成了对公司 的各项审计任务，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极 的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤 勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，出具了公正客观在反映了公司报告期内的财

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务半部和生产经营情况的审计报告。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司 继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013 年度财务报告的审计机构聘 期为一年，并提交公司 2012 年度股东大会审议。

五、关于续聘2013年内部控制审计机构的独立意见

作为公司独立董事，本人认真审阅了公司提交的《关于聘请2013年度内部控制审计机 构的议案》及相关资料，发表如下独立意见：

经审查，立信会计师事务所有限责任公司具备证券相关业务审计从业资格，该所具有 丰富的执业经验，2012年为公司提供了财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具 备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在 损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，并同意提交公司2012年年度股东大会进行审议。

六、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

经立信会计师事务所有限责任公司审计，公司本期实现净利润-160.78万元，加年初 未分配利润5,902.63万元、专项储备基金转回61.54万元，减分配2011年度股利1,296.39 万元，期末可供股东分配利润为4,507.00万元。鉴于2012年净利润为负值，2012年度不进 行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

作为公司独立董事，认真审阅了公司提交的《2012年度利润分配预案》及相关资料， 本着对全体股东认真负责，发表如下独立意见：

1、同意公司制订的2012年度利润分配预案，公司不进行利润分配，同意不实施资本 公积金转增股本。

2、2012年度利润分配预案，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意将该 预案提交公司2012年年度股东大会，表决程序符合有关规定。

3、公司2012年度利润分配预案拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要和股东的长远发 展利益，不存在损害中小股东利益的情况。

独立董事： 宋之杰 滕英超 滕英超代秦雪军

2013年3月28日

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