DAQING HUAKE CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Apr 25, 2009

大庆华科股份有限公司内部控制自我评价报告

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为进一步加强大庆华科股份有限公司（以下简称公司） 的内部控制，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护股 东合法权益，保护公司资产安全，2008年初,公司制定了《内 部控制制度监督检查方案》及《内部控制制度监督检查考核 细则》，对公司内部控制制度执行情况进行了全面自查。同 时，公司根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计 署、银监会、保监会发布的《企业内部基本规范》，深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2008年年度报告工作的通知》的要求，公司对内部控制情况 进行自我评价。

一、综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司几年来严格按照《公司法》、《证券法》、“深圳证券 交易所股票上市规则”和中国证监会有关上市公司的法律法 规的要求,不断完善和规范公司内部控制制度，确保国家有 关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；堵塞漏洞、 消除隐患，防止舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，确 保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；确保公司股东 大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资

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者利益。

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理 层组成，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机 构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理 人员勤勉尽职，独立董事对公司重大决策事项独立判断，很 好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责， 经理层对董事会负责。

公司董事会下设：战略委员会、提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会。公司股东大会、董事会、监事会之 间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。 1、股东大会：行使公司最高权利，公司股东大会能够 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。

• 2、董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的

• 建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督 内部控制的执行。公司董事会由9名成员组成，其中独立董 事3名。董事会秘书负责公司信息披露工作。

• 3、监事会：行使监督权，对公司董事、总经理、副经

• 理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股 东大会负责并报告工作。公司监事会由5名组成，其中职工 代表监事2名。

• 4、经理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董

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事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。 公司设总经理1人，副总经理3人,总会计师1人。

5、董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照 职责分别行使各专业职能。其中：提名委员会、审计委员会 和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在 完善公司治理中发挥着积极作用。

（二）公司内部控制的建立健全情况

1、公司内部管理规范化制度

为了不断提高公司运作水平，规范化、标准化治理公 司，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规规定，公司不断修定及完善内部控制制度：《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《监事议事规则》、《内部控制制 度》、《信息披露管理制度》（修订版）、《关联交易管理制度》 （修订版）、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《投 资管理制度》、《接待和推广工作制度》等一系列公司管理制 度，建立了完整严密的公司内部控制制度体系。

2、财务管理控制制度

为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系， 规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金运营 效率，保护公司财产安全，公司建立了较为完善的财务管理 内部控制制度。制定了5个制度：《年度预算管理制度》、《应

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收及预付款管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《发票管 理制度》、《个别认定法计提坏帐准备操作规范》，修改了4个 制度：《货币资金和银行帐户管理制度》、《资金管理制度》、 《货币资金和银行帐户管理规定考核细则》、《销售货款管理 制度》。

3、生产管理制度：

公司建立了一系列生产管理制度：《合同管理制度》、《计 量管理制度》、《质量目标管理制度》、《物资储存管理制度》、 《工艺管理制度及考核细则》、《安全生产管理制度》、《固定 资产管理制度》、《物资采购管理制度》、《投招标管理制度》、 《安全培训管理制度》、《仓储物品出入库管理制度》、《作业 安全管理规定》、《用火作业安全管理规定》、《罐、容器清洗 作业安全管理规定》、《空间作业安全管理规定》、《关键装置 和要害部位（单位）安全管理制度》、《装置开停工管理办法》、 《生产受控管理制度》、、《机动工作管理制度》、《更新、大 修理、维修项目分类及管理的规定》、《科研经费使用规定》、 《新工艺、新技术管理制度》、《知识产权管理制度》、《新项 目（新产品）立项开发过程和产品性能完善调整的管理办 法》、《研发项目负责人管理制度》、《技术引进和技术合作合 同评审规定》等。

修订了部分制度：《统计及盘库管理制度》、《物资采购 管理制度》、《招投标管理办法》、《值班管理制度》、《职业卫

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生管理制度》、《计划管理制度》、《事故分类和调查管理规 定》、《生产现场环境管理制度》、《安全生产考核细则》、《仓 储物品管理制度》、《产品质量管理制度》、《报废、闲置固定 资产和废旧物资管理制度》、《化验分析管理制度》、《劳动保 护用品管理制度》、《企业标准管理制度》、《生产班组交接班 管理制度》、《工程建设项目竣工验收管理办法》、《工程项目 管理制度》、《TPM管理制度》、《新工艺、新技术管理制度》 等。

各管理部门按年分月编制生产、研发、工程技改及检维 修计划，明确各生产岗位职责和实施全员绩效考核。人员职 责、工艺技术指标、机器设备运转、原辅材料单耗、生产环 境等均处于受控状态。

4、销售管理制度

制定了一系列的销售管理制度：《促销管理制度》、《顾 客财产管理制度》、《大宗原料采购管理制度》、《出口业务管 理制度》、《营销管理专业合同评审制度》、《销售报表和台帐 管理制度》、《销售事务处理管理制度》、《市场调查及预测制 度》、《产品价格管理制度》、《货物运输管理制度》等，2008 年修改了部分制度：《营销管理制度》、《销售事务处理制度》、 《产品价格管理制度》、《仓储网点管理办法》、《营销管理考 核细则》、《销售报表和台帐管理制度》、《货物运输管理制 度》、《营销管理专业合同评审制度》。对销售市场的管理实

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施了较为严格的事前控制、事中检查及控制、事后总结及控 制。

5、对控股公司的管理制度

公司制定的《控参股公司管理办法》及各项经营管理制 度，控股公司亦严格执行。为防范控股公司产生重大经营风 险和财务风险，控股公司的产权变动、银行借款和重大投资、 资产抵押、红利分配等都经过公司批准后实施，同时，公司 各部门也对控股公司实行管理，并对控股公司实施年度审计 监督。执行重大事项报告制度。

6、预算管理制度

公司制订了年度预算管理制度，实施全面预算管理，成 立了预算工作领导小组，领导小组主要负责拟订年度全面预 算的目标、政策，制定预算管理的具体措施和办法，审议平 衡预算方案，组织下达预算指标，协调解决预算编制和执行 的重大问题，组织审计、考核预算的执行情况，督促各预算 单位完成预算目标。

每年由财务部门牵头，协调预算小组成员，根据拟订的 年度预算目标，组织各单位及机关各部门编制本单位全面预 算方案和各部门单项预算方案，对其进行汇总整理后，编制 年度预算，下达预算目标。制定相应的预算执行情况考核管 理办法；预算小组对预算执行情况进行月度动态考核，对影 响预算执行的特殊因素及时报告，及时提出解决方案，年末

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对全年预算执行情况进行考核评比，确保预算执行到位。 7、劳动、人事及工资管理制度

劳动方面 ：公司实行全员劳动合同制。根据《劳动法》 和《劳动合同法》，制定了公司《员工绩效考核办法》、《劳 动纪律管理暂行规定》、《员工待岗、下岗管理规定》、《员工 请销假管理规定》、《员工聘用及劳动合同管理规定》、《员工 带薪年休假管理规定》等制度。

薪酬方面： 建立了与现代企业制度相适应的《员工薪酬 管理规定》、《新员工工资、奖金分配暂行规定》，实行了岗 位绩效工资制，形成了科学有效的分配激励与约束机制。

人事方面： 公司制定了《中层管理人员选拔聘用办法》、 《员工岗位竞聘工作管理办法》。全面推进了人事工作的科 学化、民主化和制度化。同时还制定了《职工养老保险及职 工工伤保险管理办法》、《员工教育培训管理制度》等。

2008年又制定了《新员工工资、奖金分配暂行规定》、《员 工聘用及劳动合同管理规定》、《中层管理人员选拔聘用办 法》等制度。修改了5个制度：《员工待岗、下岗管理规定》、 《劳动纪律管理暂行规定》、《员工岗位竞聘工作管理办法》、 《员工请销假管理规定》、《员工薪酬管理规定》。

通过完善人事方面的管理制度和机制的落实，明确了企 业和职工的劳动关系，加强企业科学管理，调动职工积极性， 保障企业与职工双方的合法权益，促进职工队伍的相对稳定

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和合理配置，以及建立劳动力市场和提高企业经济效益，都 起到重要作用。

8、对外投资和担保管理制度

公司对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投 资由董事会决定外，重大投资项目在组织有关专家、专业人 员进行评审的基础上，均经公司股东大会批准。公司长期以 来严格控制对外担保，对控股股东和关联单位一律未提供担 保，保证了公司财产和资金的安全。

（三）内部审计部门的设立情况

公司设置了审计监察部，设部长一名，由董事会任命， 内部审计人员四名，行使内部审计职能。公司内部审计部门 在公司董事会的领导下，定期与不定期地对职能部门及分公 司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检 查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。 审计监察部独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。 其主要职责：负责对公司及各分公司的经营活动和内部控制 进行独立的审计监督。对公司各项内部控制制度执行情况实 施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审 计和监督。从以财务报表为中心的财务收支事后审计向内部 控制制度监督检查事前控制转变。

（四）2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及 成效。

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1、完善内部控制制度

2008 年修订和完善了12 个制度：《关于销售过程中不允 许赊销的规定》、《审计监察部工作职责范围》、《关于内部审 计工作规定》、《固定资产投资及长期投资审计制度》、《关于 厂长（经理）任职期间期中审计和离任审计实施办法》、《后 续审计制度》、《工程结算审计管理规定》、《工程建设项目竣 工决算审计管理规定》、《内部控制制度监督检查方案》、《 内 部控制制度监督检查考核细则》、《财务收支审计考核细则》 等。

2、理顺部门之间衔接处控制点

2008年对以前有些部门之间沟通不够和有些制度不完 善造成的职责划分不清，部门之间的衔接处部分责任不清的 问题，审计监察部形成4个职责划分流程图（工程项目职责 流程图；零星购入固定资产核算职责流程图；在建工程核算 职责流程图；安全生产费用核算流程图），要求有关部门根 据流程图职责划分修改各部门的相关制度。

经营管理部已修改了《固定资产管理制度》、《报废、闲 置固定资产和废旧物资管理制度》;正在修改《物资采购管 理制度》、《仓储物品管理制度》等。

工程装备部修改了《工程项目管理制度》、《更新、大修 理、维修项目分类及管理的规定》，《工程建设项目竣工验收 管理办法》等。

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研究开发部修定了《新工艺、新技术管理制度》。

财务部修改了《货币资金和银行帐户管理制度》、《资金 管理制度》、《货币资金和银行帐户管理规定考核细则》、《销 售货款管理制度》等。

审计监察部制定了3个制度和修改了2个考核细则：《工 程结算审计管理规定》、《工程建设项目竣工决算审计管理规 定》、《内部控制制度监督检查方案》、《 内部控制制度监督 检查考核细则》、《财务收支审计考核细则》。

3、加大内部控制制度执行情况审计、检查考核力度。

审计监察部参加公司组织的材料设备采购、工程项目招 标会议，对招标会的公正、公平、合法性进行监督，对投标 单位的资质进行审查，确保招标活动的有效进行。

2008 年加强了工程项目的概算、预算、竣工决算的审计 监察工作。加强工程结算一审审计、作好委托会计师事务所 二审审计工作，采取工程结算审计与财务审计相结合的方 法，对控制的薄弱环节提出改进意见，并跟踪落实，不断促 进完善公司的内部控制制度体系，提升公司内部风险管理职 能，促进投资管理工作水平的不断提高，降低投资成本，节 约投资资金。

围绕公司的“节能减排”管理目标，财务收支审计的 重点检查成本、费用核算：基层单位是否根据市场所需安排 生产；成本、费用的归集和分配方法是否合理；成本核算方

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法是否能真实的反映产品当期的实际成本；各单位是否积极 采取措施，控制产品单耗，实现节能减排的目标。

加大财务收支审计及违规考核力度。一方面要求组织整 改、考核；另一方面就发现的问题进行倒查，寻找在制度执 行过程中的薄弱环节，加以完善，并加大考核力度。

监督检查招标工作的公平、公正性。监督检查公司基建 项目及设备购置、物资采购价格的投招标工作，保证招标工 作的公平、公正性；检查产品销售价格执行情况。 4、实施《内部控制制度监督检查方案》

公司制定了《内部控制制度监督检查方案》，完善内控 监督检查跟踪落实制度，确定年度审计监察工作计划，每次 检查编制审计方案，确定被审计单位、审计时间、具体审计 内容，对查出的问题提出审计意见及建议，经董事长审批后， 对存在问题的单位下发审计决定，限期整改,并跟踪检查整 改情况。

内部控制制度监督检查措施：对内部控制制度的执行情 况进行检查和评价；写出检查报告，对涉及各项经济业务、 内部机构和岗位在内部控制上存在的缺陷提出改进建议；对 执行内部控制制度成效显著的机构和人员提出表彰建议，对 违反内部控制制度的机构和人员提出处理意见。通过一年来 的内部控制制度执行情况的监督检查和跟踪落实整改情况， 效果明显，无论是机关部门或基层单位已步入规范化管理及

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运作。

（五）公司内部控制情况总体评价

1、公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要 求。内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各 个岗位，内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节。

2、内部管理控制制度完善有效。内部控制符合国家有 关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执 行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力，并得 到了有效的贯彻执行。在公司安全生产经营管理各过程、各 个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、 信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。

3、公司的内部管理控制制度能够确保公司长期稳定、 可持续发展。内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的 合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构 和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

• 4、公司内部控制制度为股东创造最大利益奠定了可靠

• 的制度保证。内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关 系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 5、公司的内部控制基本达到以下目标：

• (1)已经建立和完善了符合现代管理制度要求的法人治

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理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• （2）已经建立健全的风险控制体系行之有效，保证公

• 司各项业务活动的健康运行。

• （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各

• 种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。

• （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提

• 高会计信息质量。

• （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

• （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯

• 彻执行。

总之，对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在 内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控 制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充 分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 二、重点控制活动

• 1、公司控股公司管理情况

• 公司现只有一家控股子公司：大庆恒致电缆材料股份有

• 限公司，公司持有其47.15% 的股权。

• 管理控制情况：大庆恒致电缆材料股份有限公司董事会

• 通过决议将其委托公司管理，公司现将其按分公司管理。 2、公司关联交易的内部控制情况

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公司修订的公司《关联交易管理制度》，对公司关联交 易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策 程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联 交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联 交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指 引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。

3、公司对外担保的内部控制情况

公司章程对公司对外担保进行了严格的规定。2008年公 司无对外担保事项。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

公司董事会制订了《募集资金管理办法》，对照深交所 《内部控制制度》的有关规定，公司对募集资金的内部控制 严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司《募 集资金专项存储及使用管理制度》的情形发生。

5、公司重大投资的内部控制情况

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资 的内部控制严格、充分、有效，未有违反《公司章程》、《内 部控制制度》、公司《投资管理制度》的情形发生。

6、公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信 息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

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依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制， 将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司 各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息 披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内 部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生。

三、公司内部控制存在的问题及整改计划

随着公司业务的不断发展和扩大，公司将严格按照中国 证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》、公司《内部 控制制度》的规定执行，由于新的内部控制制度的不断完善 和健全，执行仍将有一个适应过程，相关部门和人员在执行 过程中仍会出现偏差，在实际运作方面也缺少一定经验，同 时公司所面临新的挑战也会增多，公司应对突发事件的能力 还需加强。为此，公司将一方面要不断加大公司董事、监事、 高级管理人员及员工培训学习的力度，另一方面将对内部控 制制度进行持续地修改和完善，在公司经营发展中严格遵循 国家的法律法规，培育公司自身抵抗风险和管理控制的核心 能力。

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