DAQING HUAKE CO.,LTD — Audit Report / Information 2006

Jul 24, 2006

北京市君都律师事务所

关于大庆华科股份有限公司股权分置改革的 法律意见书

君意字(2006)第 019 号

致:大庆华科股份有限公司

北京市君都律师事务所(以下简称"本所"、或"君都所") 作为大庆华科 股份有限公司(股票简称"大庆华科",股票代码 000985,以下简称:大庆华科 或公司)股权分置改革的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司股权分置 改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 (以下简称《操作指引》)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关 问题的通知》(以下简称《股改国有股管理通知》)、《关于上市公司股权分置改革 中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》(以下简称《股改国有股审核程序 通知》)等有关法律、法规、规范性文件的要求,就本次大庆华科股权分置改革 事宜出具本法律意见书。

本所审查的主要内容为:此次大庆华科股权分置改革参与的主体,大庆华科 股权分置改革方案有关的法律事项、法律文件、股权分置改革方案所涉及的内容 与实施程序的合法性以及其它需要说明的重要事项。

本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证,并就有关事 项询问了当事人。承办律师审查的主要文件和事实包括但不限于:

中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产运营 有限公司、大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工有限公司,即非流通股 股东的主体资格文件;

非流通股股东在大庆华科持有非流通股股权的情况;

大庆华科股权分置改革的方案、有关授权与决议文件等。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及本所对现 行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次大庆华科股权分置改革发表法律 意见。

本所的意见是基于大庆华科及非流通股股东保证已向本所律师提供了出具 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,没有虚假、 错误或重大遗漏。此外,对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司及非流通股股东或其他单位出具的文 件发表意见。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次大庆华科股权分置改革涉及的法律问 题发表法律意见,并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事 项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计 报表、审计和资产评估报告、独立董事意见中的任何数据或结论的引述,并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已获得非流通股股东、大庆华科的承诺和保证,即其已向本所律师 提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其中提供的材料 为副本或复印件的,保证复印件和原件、正本与副本完全一致。

截至本法律意见书出具之日,上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发 生任何修改、修订或其他变动。

本法律意见书仅供本次大庆华科股权分置改革之目的使用,未经本所律师事

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先书面同意,不得用作其他任何目的。本所律师同意大庆华科部分或全部引用本 法律意见书的内容。但大庆华科作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、 《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》、《中华人民 共和国律师法》等要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现就大庆华科股权分 置改革事宜出具如下法律意见:

一、关于本次大庆华科股权分置改革相关当事人的主体与资格

(一)实施股权分置改革的上市公司:大庆华科股份有限公司

1、大庆华科股份有限公司是于 1998 年 12 月 8 日注册成立。是经黑龙江省 体改委黑体改复字{1998}54 号文件批准,由大庆高新技术产业开发区高科技开 发总公司、大庆龙化新实业总公司、大庆龙源石化股份有限公司、大庆高新技术 产业开发区建设开发总公司、大庆高新区华滨化工有限公司共同发起设立的股份 有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发行字{2000}94 号文批准,公司于 2000 年 7 月 7 日和 7 月 8 日以上网定价和向二级市场投资者配售的发行方式向社会公众 公开发行了人民币普通股(A 股)3000 万股,总股本由原来的 8,500 万股增至 11,500 万股。每股发行价格为人民币 8.34 元,于 2000 年 7 月 26 日在深圳证券 交易所上市交易,股票代码"000985"。其中,国有法人股 8398.09 万股,占总 股本的 73.03%;法人股 101.91 股,占总股本的 0.9%,A 股流通股 3000 万股, 占总股本的 26.08%。大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司持有国有法人 股 8398.09 万股,占总股本的 73.03%。

大庆华科股份有限公司持有黑龙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照,企业法人营业执照注册号为 2300001101503。公司注册资本为人民币

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11,500 万元,法定代表人:万志强。公司住所地:大庆高新技术产业开发区建设 路 239 号。公司经营范围为:生产销售石油化工产品(按生主、经营许可证经营, 仅限分支机构经营);生产销售化工、塑料产品(仅限分支机构经营);主产销售 药品、保健食品(按生产、经营许可证经营,仅限分支机构经营);进出口业务 (按外经贸部批准文件执行)。上述所有经营项目必须按许可证核定的具体项目 经营。公司依法通过了企业年检,系依法成立有效存续的企业法人。

2、根据公司的陈述及相关文件、对相关当事人的询问,经本所的律师核查, 至本法律意见书出具之日大庆华科不存在以下情况:

1)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调 查;

2)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构 或个人非法集中持有;

3)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查;

4)其他可知能影响到本次股权分置改革的异常情况。

综上,本所律师认为:大庆华科为依法设立及有效存续的股份有限公司,其 流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易,其非流通股股份暂不上市流通,存在 A 股市场股份转让的制度性差异;具备实施股权分置改革的主体资格。

(二)股权分置改革的参与主体:

1、中国石油大庆石油化工总厂

中国石油大庆石油化工总厂是于 1984 年 10 月 16 日注册成立的国有独资企 业,隶属于中国石油天然气集团公司,其持有比例为 100%。企业注册资本为人 民币 387,549 万元,经济性质:国有经济,法定代表人:郑怀义,企业法人营 业执照注册号 2306001500002。公司经营范围包括:化肥、复合肥、石油化工产 品(不含成品油)、深加工产品、化纤产品、塑料产品、石油化工机械生产、销 售,建筑材料销售;进出口业务{按(2000)黑外经贸登字第(044)号规定的进 出口经营范围经营}。公司依法通过了企业年检,系依法成立有效存续的企业法 人。

2、中国石油林源炼油厂

中国石油林源炼油厂是于 1973 年 10 月 10 日注册成立的国有独资企业,隶 属于中国石油天然气集团公司,其持有比例为 100%,公司注册资本为人民币 14, 654.8 万元,经济性质:国有,法定代表人:李正光,企业法人营业执照注册号 2306001500003。公司经营范围包括:石油炼制,纺织品、劳保用品(不含特种 劳保用品)、丙纶长丝加工、销售,生产企业自营进出口权{见登记证书(2000) 黑外经贸登字第 108 号},建筑材料、塑料制品销售,成品油零售,化工产品(见 《危险化学品安全批准证书》)生产、储存,化学助剂生产、储存、销售(危险 品除外)。公司依法通过了企业年检,系依法成立有效存续的企业法人。

3、大庆高新国有资产运营有限公司

大庆高新国有资产运营有限公司是于 2002 年 9 月 12 日注册成立的国有独资 公司,是由大庆高新区国有资产管理委员会设立的,其持股比例为 100%,代表 大庆高新区国资委经营管理授权范围内的国有资产。公司注册资本为人民币 45, 000 万元,法定代表人:王方玉,企业营业执照注册号:2306001100611。公司 经营范围包括:国有资产管理、经营、运作;对高新技术项目进行投资,技术开 发与服务。公司依法通过了企业年检,系依法成立有效存续的企业法人。

4、大庆龙化新实业总公司

持有大庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,企业法人营业执 照注册号 2306001500016;注册资金人民币 5,420 万元,住所:大庆市龙凤区卧 里屯兴化村。法定代表人:赵庆范。企业类型:集体企业。经营范围:机械加工、 高低压配电柜生产、销售,机械设备、五金交电、电子产品、日用百货、钢材、 建材、化工产品(危险品经营见《危险化学品经营许可证》编号黑庆安经(乙) 字[2005]000052 号,有效期至 2008-03-22)、汽车修理(分支经营),房屋出租, 废旧物资调剂,包装箱加工、销售,仓储。公司依法通过了企业年检,系依法成 立有效存续的企业法人。

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5、大庆高新区华滨化工有限公司

持有大庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,企业法人营业执 照注册号 2306072100010;注册资金人民币 200 万元,住所:大庆开发区兴化园 区。法定代表人:黄国春。企业类型:有限责任公司。经营范围为:生产冰醋酸、 混酸、氧化锰、二氧化碳、杂醇、醋酸乙脂、乙腈、碳黑、塑料、晴纶、醋酸钠; 销售蔬菜、水产品、干鲜果品、建筑材料、仪器仪表;机械设备的检修、维护; 管道防腐、堵漏,仪表及电器的调试和维护、丙酮氰醇、丁醇、辛醇、丁醛、巴 豆醛的销售。公司依法通过了企业年检,系依法成立有效存续的企业法人。

经本所核查,

1、中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产 运营有限公司、大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工有限公司依法通过 了企业年检,未发现有需要终止的情形,系依法成立有效存续的企业法人。

2、根据大庆市政府和中国石油天然气集团公司的安排,将大庆高新技术产业 开发区高科技开发总公司所持有的大庆华科 8,398.09 万股国有法人股分别划转 给中国石油大庆石油化工总厂 5,100 万股、中国石油林源炼油厂 2000 万股、大 庆高新国有资产运营有限公司 1,298.09 万股。本次股权划转事宜已经获得国务 院国资委《关于大庆华科股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》 (国资产权[2006]627 号)文的批复同意,尚需获得中国证监会对本次股份划转 的收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

3、大庆华科的原非流通股股东大庆龙源石化股份有限公司经注册登记机关 黑龙江省工商行政管理局核准于 2004 年 12 月 25 日注销。而中国石油林源炼油 厂为大庆龙源石化股份有限公司的控股股东,持股比例 99%。经过清算,大庆龙 源石化股份有限公司持有的全部大庆华科股份已作为剩余财产由中国石油林源 炼油厂承继。截至目前,上述 33.97 万股尚未过户至中国石油林源炼油厂名下。 中国石油林源炼油厂计划在办理本次股权划转所受让股份之过户手续时,申请将 上述 33.97 万股股份过户至中国石油林源炼油厂名下,该等股份的性质也将由法 人股变更为国有法人股,上述事项正经国务院国资委审查批准。

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4、截止到本法律意见书出具之日大庆华科的非流通股股东所持有的大庆华 科的股份合法、有效,该等股份不存在权属争议及质押、冻结情形。

5、中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产 运营有限公司、大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工有限公司本次股权 分置改革的对价执行方。

综上,本所律师认为,中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、 大庆高新国有资产运营有限公司、大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工 有限公司具备参与本次股权分置改革的主体资格。

(三)非流通股股东之间的关联关系

经核查,在中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国 有资产运营有限公司、大庆龙化新实业总公司、大庆龙源石化股份有限公司、大 庆高新区华滨化工有限公司大庆华科的五个非流通股股东中,中国石油大庆石油 化工总厂、中国石油林源炼厂共同隶属于中国石油天然气集团公司,具有关联关 系,企业性质均为国有独资企业。其他的非流通股东之间不存在关联关系。

(四)本次股权分置改革的中介机构

1、 保荐机构:

大庆华科本次股权分置改革的保荐机构是广发证券股份有限公司(以下简 称:"广发证券"),法定代表人:王志伟;住所:珠海市吉大海滨南路光大国际 贸易中心26楼2611室

广发证券指定了保荐代表人张立军具体负责保荐事宜,经核查,张立军具有 保荐代表人资格。

广发证券已经与非流通股股东、大庆华科签署了《保密协议》,明确约定在 公司股权分置改革方案公开前协议各方不得泄露改革的相关事宜。

根据广发证券出具的说明,广发证券不存在下列情形:

1)广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有大庆华科的股份合

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计超过百分之七;

2)大庆华科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证券 的股份合计超过百分之七;

3)广发证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 大庆华科的股份、在大庆华科任职。

2、律师事务所

大庆华科本次股权分置改革的专项法律顾问为北京市君都律师事务所,负责 人:景旭。君都律师事务所指定承办律师为王怀兵、周红艳,君都所持有经依法 通过年检合格的执业证书,承办律师持有经依法通过年检合格的《律师执业证》, 具有从事中国法律事务执业的资格。

君都所已经与非流通股股东、大庆华科签署了《保密协议》,明确约定在公 司股权分置改革方案公开前协议各方不得泄露改革的相关事宜。

君都所及承办律师在大庆华科股权分置改革公告前二个交易日不持有大庆 华科流通股股份,在此之前的六个月也没有买卖大庆华科流通股股份。

经核查,本所律师认为,大庆华科已聘请了从事股权分置改革事宜的有合格 资格的中介机构。

二、股权分置改革方案所涉及的内容与实施程序的核查

(一)关于本次股权分置改革的主要内容

公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股东执行以 下的对价安排:

以方案实施股权登记日公司总股本 1.15 亿股为基数,向全体股东以资本公 积金每 10 股转增 1.1 股,大庆华科全体非流通股股东将获得的转增股份送给流 通股股东。在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股

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数量计算,每 10 股流通股将获送的对价股份为 2.8 股,每 10 股流通股实际获得 的股数为 4.216 股。

自股东会议股权登记日至在本次股权分置改革方案实施日,公司的非流通股 股东所获得的转增股份向登记在册的流通股股东作为对价股份划转,股权分置改 革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通 权。

(二)非流通股东做出的承诺事项

在办理完毕公司股份变动的全部过户手续后,公司的非流通股东为中国石油 大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产运营有限公司、大 庆龙化新实业总公司和大庆高新区华滨化工有限公司,以上非流通股股东一致承 诺:自改革方案实施之日起,所持公司股份在十二个月内不得上市交易或者转让; 持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占大庆华科股份总数的比 例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

此外,大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司为推动大庆华科本次股权 分置改革,特别出具了承诺:"本公司同意大庆华科进行股权分置改革,同意中 国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂和大庆高新国有资产运营有限公 司为大庆华科股权分置改革的提议者和对价安排的实际执行人;本公司同意由中 国石油大庆石油化工总厂委托大庆华科董事会召集相关股东会议,审议股权分置 改革方案;如相关股东会议召开时本公司转让的股份过户尚未完成,本公司同意 作为大庆华科股东参加相关股东会议并参与投票,并明确在大庆华科股权分置改 革相关股东会议表决时投赞成票。"

本所律师认为,上述大庆华科非流通股股东的对价安排及承诺,符合《公司 法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、 《股改国有股审核程序通知》的规定。

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(三)授权与批准

1、本次股权分置改革由公司全体非流通股东向大庆华科董事会提出动议, 要求大庆华科进行股权分置改革。

2、大庆华科董事会根据委托,聘请了保荐机构及保荐代表人、律师事务所 及承办律师,保荐机构广发证券协助制定了本次股权分置的方案。

3、大庆华科国有法人股 8398.09 万股的股份为国有股权,本次股权分置改 革中,对该部分股份的处分需获国务院国有资产监督管理部门的原则同意,取得 《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》;

4、大庆华科独立董事聂铁柱、孙华、孙玉甫、李柏州按照规定,对公司股 权分置改革方案出具了独立董事意见,意见函中对改革方案对公司治理结构的影 响、流通股股东的权益的保护、公司未来的发展等发表了意见;

5、大庆华科董事会应按《上市公司股权分置改革办理办法》的规定,负责 在相关股东会议上征集投票委托事项,办理和实施投票委托事宜,以保护中小投 资者的利益。

6、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价 安排的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加 公司股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和 相关股东会议合并举行,并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股 权分置改革方案作为同一事项进行表决。

本所律师认为,大庆华科的本次股权分置改革在目前阶段已履行了相应的法 律程序,取得了必要的授权与审批,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》

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的规定。非流通股东及受托大庆华科董事会各方已分别表示已经并将继续按照股 权分置改革规范性文件的要求,向国有资产监管部门或证券交易所如实上报相关 申请,及进行相关程序。

三、大庆华科股权分置改革方案有关的法律文件的核查

经核查,大庆华科股权分置改革方案有关的文件如:非流通股东同意参加股 权分置改革的协议书、非流通股东的委托书、保密协议、承诺函等,符合法律、 法规的规定。

四、 结论意见

综上所述,本所律师认为,大庆华科股份有限公司本次股权分置改革现阶段 已履行了相应的法律程序,取得了必要的授权与审批,符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公 司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规 及规范性文件的规定。本次大庆华科股份有限公司股权分置改革方案尚需在本次 临时股东会议暨相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审 核批准;并需大庆华科股份有限公司本次临时股东会议暨相关股东会议审议通 过;本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到深圳证券交易所确认后方 可具体实施。

本法律意见书正本二份,副本二份。

(本页为关于大庆华科股份有限公司股权分置改革的法律意见书之签字盖章页)

北京市君都律师事务所 律师

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2006 年 月 日