DAQING HUAKE CO.,LTD — AGM Information 2014

Apr 25, 2014

编号:黑司律见字【2014】008 号

大庆华科股份有限公司 二〇一三年年度股东大会

法

意

见

书

黑龙江司洋律师事务所

二〇一四年四月二十五日

黑龙江司洋律师事务所关于

大庆华科股份有限公司 2013 年年度股东大会

法律意见书

致:大庆华科股份有限公司

黑龙江司洋律师事务所(下称"本所")接受大庆华科股份有限 公司(下称"公司")委托,指派本所律师出席公司 2013 年年度股东 大会。

本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、 《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《深圳证券交易所上市 规则》(下称《上市规则》)及《上市公司股东大会规则》(下称《股 东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以及《大庆华科股份有限 公司章程》(下称"公司章程")出具。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和 召开程序,召集人、出席会议人员资格,表决方式、表决程序以及表 决结果的合法性、有效性进行了认真审查,并对公司提供的文件进行 了核查和验证,并据此进行了必要判断,出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2013 年年度股东大会必 备法律文件予以公告,并依法对此法律意见承担责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)通知及公告

经核查,本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会于 2014

年 3 月 29 日在《中国证券报》上刊登了《大庆华科股份有限公司第 五届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2014003)、《大庆华 科股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》(公告编号: 2014004)、《大庆华科股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的 通知》(公告编号:2014005)、《大庆华科股份有限公司 2014 年度日 常经营相关的关联交易预计公告》(公告编号:2014006)及《大庆华 科股份有限公司 2013 年度报告摘要》(公告编号:2014007),公司董 事会作出决议并向全体股东发出与 2014 年 4 月 25 日(星期五)上午 9:00 召开 2013 年年度股东大会的通知,公告中已列明本次股东大会 议案,并按《股东大会规则》有关规定对所有事项内容进行了充分披 露。

(二)会议召开

2014 年 4 月 25 日上午 9:00,本次股东大会会议在大庆华科股份 有限公司二楼会议室召开,会议由公司董事长主持。

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,召集和召开程序符 合相关法律及公司章程规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

(一)出席会议的股东及委托代理人

本所律师根据对出席本次股东大会股东登记证明、法定代表人身 份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查,证实出席 本次会议的股东及委托代理人共 4 人,代表股数 8266.03 万股,占公 司股份总额的 63.76%。

本所律师基于上述核查结果,认为出席本次会议的上述各股东及 委托代理人的资格符合有关法律规定,均合法有效。

(二)出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人之外,还包括公司董事、监事、 高级管理人员及本所律师。

三、本次股东大会表决程序

本次股东大会对公告所列的以下十一项议案进行了审议:

1、审议《2013 年董事会工作报告》;

2、审议《2013 年监事会工作报告》;

3、审议《2013 年独立董事述职报告》;

4、审议《2013 年度财务决算报告》;

5、审议《2013 年度利润分配方案》;

6、审议《关于公司修改<公司章程>部分条款的议案》;

7、审议《关于 2014 年日常经营相关的关联交易预计的议案》;

8、审议《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案》;

9、审议《关于续聘公司 2014 年度内部控制审计机构的议案》;

10、审议《以累计投票制选举公司第六届董事会董事的议案》;

11、审议《以累计投票制选举公司第六届监事会监事的议案》。

会议对上述议案逐项进行了表决,表决结果如下:

1、审议通过了《2013 年董事会工作报告》;赞成票 8266.03 万 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

2、审议通过了《2013 年监事会工作报告》;赞成票 8266.03 万

股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

3、审议通过了《2013 年独立董事述职报告》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

4、审议通过了《2013 年度财务决算报告》;赞成票 8266.03 万 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

5、审议通过了《2013 年度利润分配方案》;赞成票 8266.03 万 股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

6、审议通过了《关于公司修改<公司章程>部分条款的议案》;赞 成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

7、审议通过了《关于 2014 年日常经营相关的关联交易预计的议 案》;赞成票 1132.06 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,回避票 7133.97 万股;

8、审议通过了《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案》; 赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

9、审议通过了《关于续聘公司 2014 年度内部控制审计机构的议 案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

10、审议通过了《以累计投票制选举公司第六届董事会董事的议 案》;

10.1 选举公司非独立董事

10.1.1 审议通过了《选举徐永宁先生为公司第六届董事会非独 立董事的议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股, 无回避票;

10.1.2 审议通过了《选举耿金波先生为公司第六届董事会非独 立董事的议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股, 无回避票;

10.1.3 审议通过了《选举袁金财先生为公司第六届董事会非独 立董事的议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股, 无回避票;

10.1.4 审议通过了《选举李德爱先生为公司第六届董事会非独 立董事的议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股, 无回避票;

10.2 选举公司独立董事

10.2.1 审议通过了《选举滕英超先生为公司第六届董事会独立 董事的议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无 回避票;

10.2.2 审议通过了《选举秦雪军先生为公司第六届董事会独立 董事的议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无 回避票;

10.2.3 审议通过了《选举肖殿发先生为公司第六届董事会独立 董事的议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无 回避票;

11、审议通过了《以累计投票制选举公司第六届监事会监事的议 案》;

11.1 审议通过了《选举邢继国先生为公司第六届监事会监事的

议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

11.2 审议通过了《选举孙庆生先生为公司第六届监事会监事的 议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票;

11.3 审议通过了《选举周雪梅女士为公司第六届监事会监事的 议案》;赞成票 8266.03 万股,反对票 0 股,弃权票 0 股,无回避票。

经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合相关法律规定,本 次股东大会的所有议案均获表决通过。

四、结论

本所律师认为:公司 2013 年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公 司章程规定,本次股东大会通过的各项表决结果合法、有效。

本法律意见书正本贰份。

黑龙江司洋律师事务所

经办律师:李苑利

经办律师:魏文文

负 责 人:陈树春

二〇一四年四月二十五日