DAQING HUAKE CO.,LTD — AGM Information 2003

May 13, 2003

大庆华科股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 第七项议题

大庆华科股份有限公司 总经理工作细则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司总经理经营管 理行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司 治理准则》等法律、法规和《大庆华科股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 总经理是在国家法律、法规和《公司章程》规定的职权及 公司董事会授权范围内，由董事会聘任的公司经营活动的负责人。公司 依法设置总经理一名，并根据公司生产经营管理工作需要，设置副总经 理若干名。 第三条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员 组成公司经营班子，全面负责公司的日常经营管理工作。 第四条 公司经营班子成员的选聘应依《公司法》、《证券法》及 《公司章程》的相关规定，按德、能、勤、绩的标准，择优聘任。 第五条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人 等经营班子成员由总经理提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可 连选连任。 第六条 任期未满而自愿辞职的总经理应提前一个月向董事会提 出书面申请，其他经营班子成员则应提前一个月向总经理提出书面申 请，由总经理审议后报告董事会，由董事会批准。在董事会批准过程中 或聘任新的人选之前，申请辞职者仍应严格履行其职责。

第七条 任期未满而失职或因能力不足而未能完成公司经营目标 或不能履行诚信勤勉义务的总经理，公司可以召开董事会予以撤换，其 他经营班子成员则由总经理提议，由公司董事会依据《公司章程》所规 定的程序予以撤换。 第八条 总经理必须做到：

（一）遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利 用在公司地位和职权为自己谋取私利；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产；

（三）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （四）总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》 的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；

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大庆华科股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 第七项议题

（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（六）不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储； （七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保；

（八）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从 事损害本公司利益的活动；

（九）除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （十）不得利用内幕信息从事内幕交易；

（十一）不得编造虚假的信息；

（十二）不得变更公司股东大会和董事会的决议，或逾越其规定的 权限。 第九条 公司副总经理及职能部门负责人的职责： （一）副总经理的职责由总经理确定，分管公司有关业务和职能部 门。 （二）副总经理对总经理负责并汇报工作，在其职责范围内签发有 关业务文件。

（三）总经理因故不能履行职责时，可以临时指定一名副总经理代 理主持工作。 （四）财务负责人为公司高级管理人员，负责主管公司的财务工作， 对总经理负责并汇报工作。 （五）各职能部门负责人根据工作分工对分管的副总经理或总经理 负责并汇报工作。 第十条 副总经理及财务负责人根据其职责承担相应的责任。 第十一条 总经理办公会议是公司经营班子研究工作、议定事项， 进行集体决策的工作会议。 第十二条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委 托副总经理主持。总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务 负责人等公司经营班子成员。公司董事会秘书、党委书记、工会主席以 及总经理确定的其他人员列席会议。

第十三条 总经理办公会议原则上每周召开一次。公司经营班子成 员因故不能参加总经理会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。 第十四条 总经理办公会议的会务工作由总经理办公室负责。总经 理会议议程及出席范围经总经理审定后，提前通知公司经营班子成员、 其他出席者和列席人员。

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大庆华科股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 第七项议题

第十五条 各部门需提交总经理会议讨论的议题，应于会议召开二 天前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 第十六条 总经理办公会议对规定事项应充分讨论，力求取得一 致。总经理会议参加人员应明确阐明自己意见，并表明赞成或反对。当 有意见分歧时以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，主持会议的 总经理或副总经理有权对会议所议事项做出最后决定。

第十七条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式做出，经主持会 议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室 督办。

第十八条 总经理会议应作会议记录，会议记录由总经理办公室负 责。有重要决定的会议记录，参加人员应在会议记录上签名。会议重要 决定要形成会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地 点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主 持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管，存档期限 为十年。

第十九条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级 会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明 密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。 第二十条 总经理应按要求向董事会或董事长报告工作。 第二十一条 总经理应就董事会、董事长授权范围内的公司资金资 产运用和重大合同的执行情况及时向董事会、董事长汇报。 第二十二条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知 的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。 第二十三条 副总经理、财务负责人及其他高管人员根据总经理的 授权在其职责范围内开展工作，并按照正常程序及时向总经理报告。 第二十四条 本细则在国家法律、法规变更时和公司董事会对总经 理授权改变时或公司实际情况发生变化时，总经理可提请董事会予以修 订、补充。 第二十五条 本细则由董事会负责解释，自董事会批准之日起生 效。

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