Daqin Railway Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 24, 2019

大秦铁路股份有限公司 董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计 委员会运作指引》和公司《董事会审计委员会工作规则》有关规定，作为大秦铁路股 份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员，现就 2018 年度工作情况报告如 下：

一、审计委员会基本情况

公司董事会审计委员会设三名成员。五届董事会审计委员会由独立董事昝志宏先 生、陈磊先生和公司董事、常务副总兼董事会秘书黄松青先生组成。昝志宏先生任董 事会审计委员会主任。董事会审计委员会同时履行关联交易控制决策委员会的相关职 责。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，公司审计委员会按照《上市公司治理准则》及相关规定，勤勉尽责， 切实有效地监督公司外部审计，指导内部审计、内控管理及关联交易等相关工作，促 进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

2018 年，公司审计委员会共召开 5 次会议：

1、2018年4月10日，审计委员会召开2018年第一次会议，会议应到委员3人，实 际出席3人，审计委员会主任昝志宏先生主持会议。公司总经理、总会计师、财务机 构负责人，审计机构负责人等参加会议。会议听取、讨论了以下事项，并就相关事项 发表独立意见：

（1）2017 年度主要经营业绩等相关情况；

（2）2017 年关联交易发生情况及 2018 年关联交易预计情况，并发表意见。

• （3）审计机构毕马威会计师事务所 2017 年年报审计工作相关情况的汇报。

• （4）审计机构普华永道会计师事务所 2017 年内部控制审计相关情况的汇报。

• （5）2018 年公司内部审计工作计划。

• （6）2018 年公司内部控制工作计划。

• （7）年度现金分红建议方案，并发表意见。

• （8）聘请财务报告审计机构、内部控制审计机构等事项，并发表意见。

• 2、 2018年8月10日，审计委员会召开 2018 年第二次会议，会议应到委员3人，实

• 际出席3人。审计委员会主任昝志宏先生主持会议。公司总经理、总会计师、财务机 构负责人，审计机构负责人等参加会议。会议听取、讨论并审议以下事项：

（1）2018年度中期经营业绩及财务状况等情况。

• （2）2018年度中期关联交易情况及2018年全年关联交易预计情况。

• （3）关于2018年中期审阅中发现及需关注的主要问题。

（4）2018年上半年内部审计工作情况。

• （5）2018年上半年内部控制工作计划等。

• 3、 2018 年11 月29 日，审计委员会召开2018 年第三次会议，会议应到委员3

• 人，实际出席3 人。审计委员会主任昝志宏先生主持会议。公司总经理、总会计师、 运营开发部负责人等参加会议。会议听取、讨论并审议以下事项：

• （1）整体收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信段资产的相关情况，并发

• 表意见。

• （2）收购中国铁路太原局集团有限公司持有唐港铁路有限公司股权的相关情况，

• 并发表意见。

• （3）参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的相关情况，并发表意见。

4、 2018 年 12 月 21 日，审计委员会召开 2018 年第四次会议，会议应到委员 3 人，实际出席 3 人，审计委员会主任昝志宏先生主持会议。公司总经理、总会计师等 参加会议。会议听取、讨论了以下事项：

• （1）毕马威会计师事务所汇报年度预审时间安排及需关注的主要事项。

• （2）普华永道会计师事务所汇报关于内部控制审计工作关注的重点事项。

• （3）2018 年前三季度日常关联交易实际发生及全年预计情况。

（4）2018 年内部审计工作总结。

（5）2018 年内部控制工作总结等。

5、2018 年 12 月 21 日，审计委员会召开 2018 年第五次会议，即无管理层参加的 审计委员会会议。会议应到委员 3 人，实际出席 3 人。审计委员会主任昝志宏先生主 持会议。

会议学习、讨论了未来会计年度执行修订后的相关企业会计准则，需完成的主要 准备工作及优先事项等。

三、审计委员会 2018 年度主要工作内容情况

1、定期报告审计工作中的履职情况

根据公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》 等要求，公司审计委员会认真履职，勤勉尽责，在公司定期报告编制及披露过程中， 充分发挥事前、事后审核的独立性，保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司审计委员会在年审会计师事务所正式进场审计前，审阅了公司编制的年度财 务会计报表，形成书面意见。在年审会计师事务所进场后，与其加强沟通，在年审会 计师事务所出具初步审计意见后，再次审阅公司年度财务会计报表，并形成书面意见。 未发现有信息泄露、内幕交易等损害公司股东利益的情形。

2、监督及评估外部审计机构

报告期内，审计委员会对公司外部审计机构的专业性和独立性进行评估。鉴于毕 马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间尽责尽职， 从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2018年度继续聘用毕马威会计 师事务所担任公司财务报告审计机构。鉴于普华永道会计师事务所在担任公司内部控 制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意 2018年度继续聘用普华永道会计师事务所担任公司内部控制审计机构。

报告期内，审计委员会与毕马威华振及普华永道就审计范围、审计计划、审计方 法等事项进行了充分讨论与沟通，在审计期间未发现存在其他重大事项。 3、指导内部审计工作

报告期内，审计委员会严格按照有关规定履行职责，认真听取并审阅了公司内部

审计工作计划，审议内部审计工作报告，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执 行，并对内部审计发现的问题提出指导意见。

4、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅公司财务报告，认为公司财务报告是真实、完整 和准确的，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留 意见审计报告的事项。也不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。 5、评估内部控制的有效性

按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求， 结合公司实际情况，审计委员会对公司内部控制评价工作进行监督，督查公司落实相 关要求，审阅了内部控制自我评价报告。认为报告反映了公司2018年度内部控制情况， 未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。认为公司在重大方面保持了有效的财 务报告内部控制，公司内部控制工作向规范化、持续化方向不断进步。

6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极进行相关协调工作， 使管理层、内部审计部门及相关部门与毕马威华振、普华永道进行充分有效沟通，保 证公司审计工作的顺利开展。

7、对公司关联交易事项的审核

公司董事会审计委员会同时履行关联交易控制委员会职责。

报告期内，审计委员会审阅了公司《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情 况暨预计2018年度日常关联交易金额的议案》，公司 2017 年度发生的日常关联交易 因公司日常生产经营需要而进行，遵循了市场公平、公开、公正的原则，不存在损害 公司及广大股东利益的情形。公司预计的 2018 年度日常关联交易事项，符合公司实 际的运营和发展需要，不会对上市公司独立性产生影响。交易定价公允，没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意 将有关议案提交公司董事会审议。

报告期内，审计委员会对《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集 事项的议案》进行了审阅。认为该事项有助发挥资产组合协同效应，拓宽煤炭货源区 域和经营地域，提高市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易价格合理、公允，未

发现存在侵害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

报告期内，审计委员会对《关于收购唐港铁路有限责任公司股权的议案》进行了 审阅。认为本次收购事项，有利于进一步完善路网体系，提升公司集疏运体系的完整 性和独立性；可有效整合资源，发挥协同效用，提升竞争力，增厚公司业绩。同时可 减少公司与控股股东之间的关联交易。本次事项未发现存在侵害公司及股东尤其是中 小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。交易未影响公司的独立性。

报告期内，审计委员会对《关于整体收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信 段的议案》进行了审阅。认为本次收购事项有利于提升公司运输体系的完整性，扩大 公司业务范围，同时可减少公司与控股股东间的关联交易。本次事项未发现存在侵害 公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。交易未影响公 司的独立性。

审计委员会委员认为前述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 同意上述关联交易事项，并同意提交董事会审议。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》和《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》等相关规定， 各委员依托自身专业水平和执业经验，围绕公司定期报告编制与披露、关联交易事项 及内部控制规范实施等重点领域，遵守独立、公正、客观的准则，切实履行审计委员 会职责，努力推动公司整体规范治理水平的不断提升，切实维护公司及全体股东的合 法权益。

2019年，董事会审计委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》的监管要求，遵循诚信原则，强化责任意识，审慎、认真、勤勉地履 行职责，切实发挥审计委员会职能，推动公司健康、稳健、持续发展。

大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会：

昝志宏 陈磊 黄松青

大秦铁路股份有限公司 董事会审计委员会 2019 年 4 月 23 日