Daqin Railway Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 27, 2018

大秦铁路股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及 《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，我们坚 持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股 东特别是中小股东的合法权益。现将2017 年履行职责的情况述职如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

根据《公司章程》规定，董事会11 名董事中，设独立董事4 名。

李孟刚先生：博士研究生学历，自2008 年11 月至今，历任北京交 通大学经济管理学院教授、博士生导师；中国产业安全研究中心主任； 新华社特约经济分析师；中国铁道学会科学技术奖评审委员会委员。经 公司2016 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。

杨万东先生：博士研究生学历，自1987 年至今，历任中国人民大学 《经济理论与经济管理》助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中 国人民大学学术期刊社党支部书记等。经公司2016 年年度股东大会选 举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。

昝志宏先生：硕士研究生学位，自2001 年至今，任山西财经大学会 计学专业教授。昝先生还兼任山西省预算会计研究会副会长和山西省会 计学会常务理事。经公司2016 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五 届董事会独立董事。

陈磊先生：博士研究生学历，2004 年起先后在美国佐治亚州立大学 罗宾逊商学院、北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教 授、博士生导师，光华管理学院院长助理。经公司2016 年年度股东大会 选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。

（二）独立性说明

公司独立董事本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企 业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公 司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单 位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席法定会议情况：2017 年，公司共召开5 次董事会会议，1 次 股东大会。作为独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会， 履行了独立董事勤勉尽责义务。2017 年度，我们出席董事会、股东大会

会议的情况如下：

独立董事姓名	应参加 董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
李孟刚	5	4	3	1	0	否	1
杨万东	5	5	3	0	0	否	1
昝志宏	5	5	3	0	0	否	1
陈磊	3	3	2	0	0	否	0
王立彦	2	1	1	1	0	否	1

2、公司配合独立董事工作的情况

2017年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公 司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内 部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开 董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况：

2017年度，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了

认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营， 定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关 程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则， 没有发生侵占公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第四届董事会第十七次会议《关于与中国铁路总公司签订综合 服务框架协议的议案》

（2）第四届董事会第十八次会议审议公司与中国铁路财务有限责 任公司签订《金融财务服务协议》事项

（3）第四届董事会第十九次会议《关于预计 2017 年日常关联交易 金额的议案》

• 2、对外担保及资金占用情况：

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况：

在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资 金管理办法》有关规定，不存在违法违规情形。

报告期内，公司无募集资金使用事项。

• 4、高级管理人员薪酬情况：

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法 律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、

承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况：

报告期内，因普华永道中天会计师事务所自公司上市以来一直为公 司提供审计服务，为确保外部审计机构的客观性与独立性，同意更换提 供年度财务报告审计服务的会计师事务所。

经公开招标，2017 年度拟聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财 务报告审计机构。毕马威华振是具有证券期货相关业务资格的独立法人 机构。同时，鉴于普华永道在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职， 从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2017 年度继续 聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。我们同意该等事项。

• 6、现金分红及其他投资者回报情况：

2016年，母公司实现净利润7,417,135,782 元，提取法定盈余公积金 10%，即 741,713,578.2元；以 2016 年末公司总股本 14,866,791,491 股 为基数，每股派现金股利 0.25 元（含税）。共分配现金股利人民币 3,716,697,872.75 元，当年剩余未分配利润结转到下年度。2016年度不进 行公积金转增股本。

经核实，我们认为：公司董事会提出的2016年度利润分配预案是从 公司的实际情况出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

7、信息披露的执行情况：

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人 员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事 项及时进行公告披露。

8、内部控制执行情况：

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制 评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包 括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制 要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公 司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、现场考察及调研情况：

报告期内，我们参加了公司组织的现场调研活动，添乘列车，现场 调研考察了大秦线集中修，通过考察和与现场工作人员交流， 进一步了 解了煤炭生产和集运状况，增强了对铁路线路综合施工作业的感性认识。

10、董事会及下属专门委员会运作情况：

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会 和提名委员会主任均由独立董事担任，且独立董事委员超过半数。报告

期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照 其工作制度开展工作。

2017年，在年报、中期报告提交董事会审议前，分别召开董事会审 计委员会。在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计 师、公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中 发现的问题，并以书面形式进行督促。注重外部审计与内部审计和控制 体系的结合和衔接，就财务指标、经营结果进行核实质询，保证了信息 披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。

11、其他事项

• (1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

• (2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

• 四、总体评价和建议

2017年，我们以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各 项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董 事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司 生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管 履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大 会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2018年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽

责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的 合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。

独立董事：李孟刚 杨万东 昝志宏 陈 磊 2018 年 4 月 26 日