Daqin Railway Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 25, 2013

大秦铁路股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》 等相关规定和要求，我们坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利 益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2012 年履行职责的情况述职如 下：

一、基本情况

根据《公司章程》规定，董事会 11 名董事中，设独立董事 4 名。经 2009 年公 司股东大会选举，我们四人任大秦公司三届董事会独立董事：

李文兴：博士，研究生学历。自 1999 年 7 月至今，历任北京交通大学经济管理 学院教授、博士生导师，会计系主任、院党委书记；北京交通大学中国交通运输价 格研究中心主任；国家政府价格工作专家咨询委员会委员等。不存在影响独立性的 情况。

王立彦：博士，研究生学历，自 1993 年至今，历任北京大学光华管理学院会计 学系主任；北京大学国际会计与财务研究中心主任、可持续发展与社会责任报告研 究中心主任、光华管理学院教授、博士生导师；曾于 1994 年至 1999 年期间兼任国 家教委所属宏信会计师事务所所长。不存在影响独立性的情况。

许光建：博士，研究生学历，自 1990 年 12 月至 2001 年 6 月，历任中国人民大 学国民经济管理系副主任、系主任；自 2001 年 6 月起，任中国人民大学公共管理学 院副院长兼 MPA 教育中心主任、公共财政管理研究所所长、教授、博士生导师。不 存在影响独立性的情况。

吴秋生：博士，研究生学历，自 1994 年至今，历任山西财经学院审计系副主任；

山西财经大学会计学院副院长；山西财经大学晋商研究院院长、教授、硕士生导师。 不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席法定会议情况：2012 年，公司共召开 3 次董事会会议，1 次股东大会。 其中独立董事王立彦先生因故未能参加公司第三届董事会第六次会议，委托独立董 事李文兴先生出席会议并对有关事项进行表决；独立董事李文兴先生因故未能参加 公司第三届董事会第八次会议，委托独立董事许光建先生出席会议并对有关事项进 行表决。除此之外，我们参加了全部会议并进行表决。

2、重要事项审议情况：2012 年，公司董事会、股东大会先后审议通过了公司 债券发行方案的融资事项；审议通过了实施黄韩侯铁路（山西段）项目、投资太原 地区铁路货运（物流）中心等投资事项；审议通过了年度报告、关联交易等重大事 项。在重要事项审议之前，我们有效履行职责，对各议案及其相关配套资料进行认 真审核,在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。此外，通过每月查收公司情 况通报、查阅有关资料，及时与相关人员沟通，动态了解公司生产经营情况，监督 和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。

3、年度报告审阅事项：2012 年年度报告审阅过程中，我们于审计工作开始前、 审计工作基本结束后，分两次听取了公司年审会计师的汇报，就审计计划、关联交 易、内部控制等重点问题进行了沟通和讨论。我们听取了公司管理层关于公司 2012 年度生产经营情况，投、融资活动等重大事项，财务状况及经营成果的汇报。我们 认为，2012 年公司规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健， 信息披露真实、准确、完整、公平、及时。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求， 对关联交易是否必要、客观，是否对公司有利，定价是否合理，是否损害公司及股

东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。 经查核，公司 的关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况：

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况：

在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》 的有关规定，不存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况：

报告期内，公司董监高薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规 定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况：

我们对公司 2012 年续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机 构的事项进行审核。普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行 会计准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘 用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度审计机构，聘期一年。公 司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况：

报告期内，全体独立董事认真学习了中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》, 督促公司认真落实监管部门分红的相关规定，对《公司章 程》中关于分红的条款及时进行修改完善。

公司倡导积极回报投资者的良好文化，在保证经营业绩稳定的同时，以负责任 的态度，连年实施高比例现金分红政策,以实际行动回馈股东。

• 7、公司及股东承诺履行情况：

公司股东正在履行的承诺事项为公司位于北京地区部分土地权证过户事项。该

部分土地是直接为铁路运输生产服务的线路用地，由大秦铁路实际占有和利用，权 属明确，没有也不会对大秦铁路的经营管理和运输生产造成任何不利影响。

8、信息披露的执行情况：

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按 照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露。

9、内部控制执行情况：

公司已建立了一套比较完善、适用且运行有效的内部控制体系，从公司层面到 各主要业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制。

报告期内,围绕内部控制管理的目标，依据公司管理的实际情况，内部控制评价 工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本 部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公 司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理 保障。

10、董事会及下属专门委员会的运作情况：

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。我们分别担任四个委员会的主要成员，并任审计委员会、 薪酬与考核委员会和提名委员会主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则， 各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。

2012 年，在年报、中期报告提交董事会审议前，分别召开董事会审计委员会。 在年度财务报告编制和披露过程中，全体独立董事多次听取年审注册会计师、公司 管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书 面形式进行督促；注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，就财务指标、 经营结果进行核实质询，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东 利益。

11、其他事项

• (1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

• (2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2012 年，我们以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规 的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。我们现场参观了位于大秦线 龙头的湖东机务段和湖东站，通过参观和谐型机车检修现场、仿真器驾驶以及湖东 站场编组作业等，对铁路运输生产一线作业环节、作业流程有了更进一步的认识， 为更好地参与公司经营决策创造了条件；我们加强与董事、监事、高级管理人员以 及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专 业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

2013 年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公 正地履行职责和义务，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益、促进公司治理 水平提升做出应有的贡献。

独立董事：

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2013 年 4 月 24 日