Daqin Railway Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Nov 19, 2021

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北京市众鑫律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司

增持公司股份的专项核查意见

大秦铁路股份有限公司:

北京市众鑫律师事务所(以下简称"本所")接受大秦铁路股份有限公司(以 下简称"公司")委托, 就公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司(以下简 称"太原局集团"、"增持人")增持公司股份(以下简称"本次增持")的相关事 宜进行了核查, 并出具《北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司控股 股东中国铁路太原局集团有限公司增持公司股份的专项核查意见》(以下简称"本 核查意见")。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收 购管理办法》")、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员 增持本公司股票相关事项的通知》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为 指引(2012年修订)》等法律、法规、规章、规范性文件的规定, 对出具本核 查意见有关的文件资料进行了必要的核查验证,并就与本次增持相关的问题向有 关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

就本核查意见,本所律师特作如下声明:

本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法 规、规章以及中国证券监督管理委员会有关规定发表意见,并且该等意见是基于 本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

公司已向本所律师作出如下保证: 其已提供了出具本核杳意见所必需的、真 实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处, 其中提供材料为副本或复印件的, 保证与正本或原件一致相符。

对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司、相关方向本所出具 的说明或确认。

本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见,并不对任何会计、审计、 评估等其他专业事项发表意见。

本核查意见仅供本次增持之目的使用, 非经本所同意, 不得用作任何其他目 的。

基于上述声明,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具核查意见如下:

一、增持人的主体资格

(一)根据增持人现行有效营业执照,增持人的基本情况如下:

名称: 中国铁路太原局集团有限公司

统一社会信用代码: 91140000775152894J

类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本: 9,201,192 万元

法定代表人: 包楚雄

住所: 山西省太原市杏花岭区建设北路 202 号

成立日期: 2005年4月29日

营业期限:长期

经营范围: 铁路客货运输及相关服务业务, 铁路运输; 铁路运输设备、设施、 配件的制造、安装、销售、维修、租赁; 铁路专用设备及相关工业设备的制造、 安装、维修、销售、租赁;建设项目发包;建筑施工;建设工程施工;建设工程 勘察、建设工程设计;工程监理;建筑安装;建筑设计;建筑装饰装修工程,住

宅室内装饰装修: 铁路专用线、合资铁路委托运输; 运输生产资料购销; 铁路篷 布的销售、租赁: 集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施销售、租赁; 机电 产品、成套设备、仪器仪表、备品备件、零配件及与以上相关的原材料销售;计 算机的销售、维修及服务; 软件的开发及销售; 金属矿石、金属材料、化工产品 (危险化学品除外)、建筑材料、日用百货、生活用品、纺织品、服装、文化体 育用品及器材、家用电器、五金交电及电子产品、橡胶制品、家具及室内装修材 料、汽车零配件的销售: 废旧物品的回收和销售(危险废物除外); 铁路土地综 合开发利用;矿产资源开采;建筑装饰用石开采;花卉苗木种植、销售、租赁; 进出口业务; 物流服务; 国际货物运输代理; 国内货物运输代理; 道路货物运输; 装卸搬运: 仓储(不含危险化学品): 包装: 房地产开发经营: 房地产租赁经营; 物业服务;铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服务;轨道交通管 理服务;集装箱多式联运服务;运输代理、电子商务及相关业务的咨询服务;铁 路专用设备鉴定; 铁路机械设备租赁; 会议和展览服务; 信息系统集成、研发和 服务; 企业管理咨询服务; 代销水电、售电业务; 停车服务; 设计、制作、代理、 发布各类广告; 食品经营, 餐饮服务; 住宿服务; 医疗服务 (限分支机构经营); 技术检验检测;旅客票务代理; 代理货物运输保险, 保险代理。(依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)根据增持人的说明并经本所律师适当核查相关政府主管机关官方网站 和信用公示网站, 增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司股份的以下情形: 1、负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态; 2、 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3、最近三年有严重的证券 市场失信行为: 4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述,本所律师认为,增持人中国铁路太原局集团有限公司系依法设立 并有效存续的法人, 具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资 格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备 实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

根据增持人、公司提供的资料并经本所适当律师核查,本次增持的具体情况 如下:

(一) 本次增持前增持人的持股情况

根据公司于 2020年 11 月 25 日公告的《关于控股股东增持股份计划公告》 (公告编号: 临 2020-037, 以下简称"《增持计划公告》"), 截至公告披露之日, 增持人持有公司股份 9,172,093,536 股, 持股比例为 61.6952% 。

(二)本次增持股份计划

根据《增持计划公告》,增持人计划自公告披露之日起十二个月内,以自有 资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份, 具体如下:

1、本次增持股份的目的: 基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资 价值的认可, 旨在维护投资者利益。

2、本次增持股份的种类: 公司 A 股股份。

3、本次增持股份的数量和金额: 本次累计增持数量不低于公司目前总股本 (14,866,791,491 股) 的 1%, 累计增持金额不超过人民币 15 亿元。

4、本次增持股份的价格: 本次增持未设置价格区间, 太原局集团将基于对 公司股票价值的合理判断,并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势, 择机实施增持计划。

5、本次增持股份计划的实施期限: 鉴于本次增持金额较大, 太原局集团将 综合考虑资本市场变化,及自身生产经营情况、财务状况、资金安排等因素,计 划增持实施期限为自公告披露之日起十二个月内。增持计划实施期间, 公司股票 因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的, 增持计划在股票复牌后顺延实施 并及时披露。

6、本次增持股份的资金安排: 太原局集团以自有资金通过上海证券交易所 交易系统增持,包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式。

(三)本次增持情况

根据公司提供的资料, 公司于 2021年 11月 18日收到太原局集团通知, 截 止到 2021年11月18日,太原局集团通过上海证券交易所交易系统集中竞价交 易方式, 累计增持公司股份 148,667,984 股, 本次增持股份计划已实施完毕。

(四) 增持后的持股情况

根据公司提供的资料并经本所适当核查, 截至 2021 年 11 月 18 日, 本次增 持股份计划实施完毕,太原局集团持有公司股份 9.320.761.520 股, 占公司 2021 年11月18日总股本 14,866,900,934 股的 62.6947%。

(五) 增持人承诺履行情况

根据公司提供的资料并经本所适当核查, 增持期间, 增持人遵守增持承诺, 不存在减持其所持公司股份的情形。

综上所述,本所律师认为,太原局集团已完成了本次增持股份计划,本次增 持合法、合规, 符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。

三、本次增持的信息披露

截至本核查意见出具之日, 公司就本次增持履行了如下信息披露义务:

1、 2020年 11月 25 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股 东增持股份计划公告》(公告编号: 临 2020-037)。

2、 2020年 12 月 3 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股 东增持公司股份的进展公告》(公告编号: 临 2020-038)。

3、2020年 12 月 16 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股 东增持公司股份的进展公告》(公告编号: 临 2020-045)

综上所述,本所认为,截至本核查意见出具之日,公司已就本次增持履行了 现阶段必要的信息披露义务。鉴于本次增持股份计划已于 2021年11月18日实 施完毕, 公司尚需就本次增持披露实施结果公告。

四、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于要约的情形

《收购管理办法》第六十三条第一款的规定"有下列情形之一的, 投资者可 以免于发出要约: ……(五) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过 该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的

上市地位: ......"。根据公司提供的资料并经本所适当核查,本次增持计划实施 前, 增持人持有公司股份 9.172.093.536 股, 持股比例为 61.6952%, 已超过公司 总股本的 50%。截至本次增持股份计划完成之日,增持人持有公司股份 9,320,761,520 股, 占公司当前总股本的 62.6947%, 本次增持不影响公司的上市地 位, 符合上述规定中可以免于发出要约的条件。

本所律师认为,太原局集团本次增持公司股份符合《收购管理办法》第六十 三条第一款的规定,可以免于发出要约。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,太原局集团具备实施本次增持的主体资格;本次 增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定, 符合《收购管理办法》规定 的可以免于发出要约的情形,可以免于发出要约;截至本核查意见出具之日,公 司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务, 尚需就本次增持披露实施结 果公告。

本核查意见一式两份, 经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文, 仅为签署页)

(本页无正文,为北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司控股股 东中国铁路太原局集团有限公司增持公司股份的专项核查意见之签署页)

主任:宋扬之

(签字)

经办律师:

张燮峰(签字) 了长管外事 马 珣(签字)

二〇二一年十一月十九日