Daqin Railway Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 29, 2011

大秦铁路股份有限公司 董事会秘书工作制度

二○一一年四月

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大秦铁路股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一条： 为规范大秦铁路股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的行 为，加强公司董事会秘书的工作管理，明确公司董事会秘书的工作职责、权利和 义务，保证公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）以及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办 法》（以下简称《管理办法》）和其它有关法律、法规、规范性文件及《大秦铁路 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定公司董事会秘书工 作制度。

第二条： 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会 秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。

第三条 公司董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管，处理董事会 日常事务。

第四条： 公司董事会秘书须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管 理办法》以及《公司章程》规定的如下任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• (二) 具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

• (三) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

• (四) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼 任；

• (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董

• 事会秘书。

  • (六) 董事会秘书应取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

  • 第五条： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

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• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；

• (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个

• 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  • （六） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

  • （七） 曾被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

  • （八） 最近三年曾受交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  • （九） 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，交易所对其年度考核结果

• 为“不合格”的次数累计达到二次以上；

  • （十） 交易所认为不适合担任董事会秘书的其他情形。

• 第六条： 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律

• 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

• 第七条： 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

  • （一）负责公司信息对外发布；

  • （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

  • （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各

• 方及有关人员履行信息披露义务；

  • （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

  • （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

  • （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事

会及时披露或澄清。

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第八条： 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第九条： 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、 接待和服务工作机制。

第十条： 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十一条： 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略， 协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十二条： 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十三条： 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》， 做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。

第十四条： 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、 高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十五条： 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，

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查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。

第十六条： 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及 时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十七条： 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所认可 的资格培训，培训时间原则上不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合 格证书。

第十八条： 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十九条： 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日 向交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董 事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会 议，聘任董事会秘书。对于交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不 得聘任其为董事会秘书。

第二十条： 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离 任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为 的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十一条： 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘：

（一）《管理办法》第七条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

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董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。

第二十二条： 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告、说 明原因并公告。

第二十三条： 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十四条： 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责并向交易所备案，同时应尽快确定董事会秘书的人 选。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘 书。

第二十五条： 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行 职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履 行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十六条： 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的董 事会秘书后续培训。

第二十七条： 公司董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前，主动向交易所 提交年度履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向交易所提交年度履职报告书或离任履职报告 书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第二十八条： 本制度经公司董事会审议通过正式生效,原《大秦铁路股份有 限公司董事会秘书工作细则》同时废止。

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第二十九条： 本制度的解释、修订权属公司董事会。

大秦铁路股份有限公司

二○一一年四月二十七日

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