Daqin Railway Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 26, 2007

大秦铁路股份有限公司

信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 为规范大秦铁路股份有限公司（以下称“本公司”或“公 司”）信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，保 护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在资本市场的良好形 象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》， 中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券 交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》和《大秦铁路股份有 限公司章程》的规定，制定本办法。

第二条 本办法所指信息包括所有可能对公司股票价格产生重大 影响、证券监管部门要求和公司主动披露的信息。

第三条 本办法适用如下人员和机构：

• （一）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员：

• （五）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；

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• （六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人应及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说 明。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格 按相关规则及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司应本着公平信息披露的原则，与投资者、证券服务 机构、媒体等建立信息沟通制度，保证投资者关系管理工作的顺利开 展。

第七条 除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及敏感财 务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他 利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、 公司与利益相关者的关系等方面。

第八条 公司应公开披露的信息如需在其他公共传媒披露的，不 得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代 替公司的正式公告。

第九条 在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理 人员及其他内幕信息知情人对公司未公开信息负有保密责任，不得以

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任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得以任何方 式向分析师、媒体等泄露该信息（包括但不限于公司经营、财务、投 资信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

前款所称其他内幕信息知情人包括：

（一）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员，公司实际控制人；

（二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（三）法律法规及国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第十条 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者 证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投 资者, 并且符合以下条件的，可向证券交易所申请暂缓披露,并说明暂 缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券 交易所认可的其他情形,按上市规则披露或者履行相关义务可能导致 公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可向证券交易 所申请豁免披露或豁免履行相关义务。

第十二条 公司重大事项若处于筹划阶段，且该重大事项难以保 密、该重大事项已经泄露或市场出现传闻、公司股票交易发生异常波

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动时，公司应当披露相关筹划情况和既有事实，并按相关规则持续披 露该重大事项。

第十三条 公司应建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度， 设专人保管股东大会、董事会、监事会决议及公告，会议记录，董事、 监事及高级管理人员声明和承诺等档案文件，设专人负责该等文件的 存档、保管、借阅等工作。

第三章 信息披露的责任分工

第一节 董事会、董事长、董事的责任

第十四条 公司董事会负责建立信息披露事务管理制度，董事会 应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性， 以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第十五条 公司根据国家会计主管部门和证券监管部门的规定建 立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应对公司财务 管理和会计核算的内部控制制度执行情况进行检查监督，保证相关控 制规范的有效实施。

第十六条 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任 人，由董事会秘书负责具体协调。

第十七条 公司董事应认真阅读公司各项经营、财务报告，及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发 生的重大事件及其影响以及外界关于公司的重大报道，及时向董事会

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报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知 悉有关问题和情况为由推卸责任。

第十八条 公司及其董事有责任保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要 位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当 在公告中作出相应声明并说明理由。

第十九条 董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以 任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。

第二十条 未经授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或 媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第二节 监事会、监事的责任

第二十一条 监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进 行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改 正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监 事会可以向证券交易所报告。经证券交易所形式审核后，发布监事会 公告。

第二十二条 监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会 决议及披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

第二十三条 监事会和监事除应确保有关监事会公告内容的真 实、准确、完整外，应对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关

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职责的行为进行监督。

第二十四条 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得 以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第三节 高级管理人员的责任

第二十五条 公司管理层应对公司财务管理和会计核算的内部控 制制度进行检查监督，以便持续改进和完善，保证相关控制规范的有 效实施。

第二十六条 高级管理人员应当及时以书面形式向董事会报告有 关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件进展或者变 化情况以及其它相关信息。同时必须保证这些信息的真实、准确、完 整、及时。

第二十七条 高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告、临 时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料。

第二十八条 公司董事会秘书列席总经理办公会。公司高级管理 人员在研究或决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议 或将会议情况通报董事会秘书，并提供信息披露所需资料。

第二十九条 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责 任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第三 十条 未经授权，高级管理人员个人不得代表公司向股东或 媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

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第四节 董事会秘书的责任

第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，按 照本办法的规定，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的 报道，并主动求证报道的真实情况。

第三十二条 董事会秘书负责公司信息对外公开披露事宜，促使 公司和相关信息披露责任人依法履行信息披露义务。

第三十三条 董事会秘书负责准备、提交董事会、股东大会的会 议文件和资料，参加董事会、股东大会，制作会议记录并签字。

第三十四条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人在信 息披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措施。

第三十五条 董事会秘书负责对上报的重大事项进行预审并对该 重大事项是否需披露提出意见和建议，并呈报董事长。

第三十六条 董事会秘书应促使董事会依法行使职权，在董事会 拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则等规范性文件或公司 章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。

第三十七条 董事会秘书对公司未公开披露的信息负有保密责 任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

第三十八条 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训 工作，帮助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、

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法规、规章、公司章程、上市规则等规范性文件，对公司各职能部门 负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制 度方面的相关培训，并将年度培训情况报证券交易所备案。

第三十九条 董事会证券事务代表负责协助董事会秘书协调信息 披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第五节 董事会秘书办公室责任

第四十条 公司董事会秘书办公室（以下称董秘办）为公司信息 披露的常设机构和管理部门，负责有关信息的收集、初审，负责定期 报告、临时公告的编制、初审，并履行公告程序。

第四十一条 董秘办应学习和研究信息披露的相关规则，并与证 券监督管理部门、证券交易所保持日常联系，以准确理解相关规则， 并负责规则解释工作。

第四十二条 董秘办应关注公共传媒（包括主要网站）关于公司 的报道以及公司股票的交易情况，及时向公司各职能部门和有关方面 了解真实情况。

第六节 公司各部门，各分公司、子公司及其负责人的责任

第四十三条 公司各部门，各分公司、子公司应严格执行公司的 各项信息披露制度。各部门，各分公司、子公司的负责人是该部门信 息报告第一责任人，应指定专人作为指定联络人，负责定期或不定期

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向董事会秘书或董秘办报告相关信息。

第四十四条 公司各部门，各分公司、子公司负责人应严格执行 信息披露制度，确保本部门（公司）发生的应披露的重大信息及时通 报给董事会秘书或董秘办。

第四十五条 公司计划财务部应将公司财务信息及有关重大资产 变化信息及时通报董事会秘书或董秘办，并保证信息的真实、准确、 完整，确保定期报告及相关重大事项的临时报告及时披露。

第四十六条 公司总经理工作部负责制定公司内部召开的涉及重 大投资、预算等未公开信息会议的保密措施，在会议中提示参会人员 的保密责任并督促相关职能部门在会议材料中做出保密提示。

第七节 控股股东、持有公司5%以上股份股东的责任

第四十七条 公司控股股东应当及时、准确地告知公司是否存在 拟发生涉及公司的股权转让、资产重组及其他与信息披露有关的重大 事项, 并配合公司做好信息披露工作。

第四十八条 公司股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告 知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化。

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

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制表决权。

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组。

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应及时、 准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确予以公告。

第四十九条 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配 地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第四章 应当披露的信息

第一节 定期报告

第五十条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度 报告。年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。

第五十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告 应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披 露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露 时间。

第五十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

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• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、

• 股东总数，公司前10大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年

度报酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第五十三条 中期报告应记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股

东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第五十四条 季度报告应记载以下内容：

（一）公司基本情况；

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（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第五十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。

第五十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 及时进行业绩预告。

第五十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报 告期相关财务数据。

第五十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第五十九条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

• 者发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或 者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法 进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

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司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第六十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事 件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关 事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对

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公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应 及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第六十二条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等 行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第六十三条 公司证券及衍生品种发生异常交易或者在媒体中出 现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司 应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第六十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海 证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品 种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露的审批程序

第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员在知晓可能对公司 股票价格产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或董 事会证券事务代表。

第六十六条 公司各部门，各分公司、子公司应有效地管理、收 集本部门、公司的专业信息，在即将发生本办法第四章第二节所述重 大事项时，各部门，各分公司、子公司负责人和信息披露联络人在知 悉该重大事项时，应于第一时间以书面形式报送公司董事会秘书或董 秘办，在紧急情况下，可先以口头通知形式通报，并在2日内书面报送 董事会秘书或董秘办。

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第六十七条 上述事项报经董事会秘书作出判断后，属于信息披 露的事项，以书面形式报请董事长同意后，按照有关法律、法规、规 范性文件，公司章程和本办法的规定，及时披露。

第六十八条 对于以股东大会、董事会、监事会决议形式披露的 文件，在形成决议后，由董事会秘书按有关法律、法规、规范性文件， 公司章程和本办法的规定，及时披露。

第六十九条 对六十八条以外的其它临时公告，以董事会名义发 布的，由董秘办组织编制，由董事会秘书以书面形式报送董事长，董 事长审核签字后，董事会秘书或董秘办办理具体披露事务；以监事会 名义发布的，由监事会组织编制，监事会主席审核签字后，董事会秘 书或董秘办办理具体披露事务。

第七十条 市场出现公司传闻时，证券交易所认定或公司认为应 当澄清的情况下，董事会秘书经报请董事长同意后，组织董秘办编制 澄清公告并进行披露。

第七十一条 公司在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和敏感 财务数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

公司党群工作部统一负责公司相关宣传信息在媒体上的刊登等事 宜。

第七十二条 董秘办负责与证券交易所及指定媒体协调落实定期 报告和临时报告披露事宜。

第七十三条 信息公开披露后，董秘办应及时将公告通报公司董

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事、监事、高级管理人员及相关单位。

第七十四条 董秘办应当按规定时间将相关资料报送证券监管部 门、上海证券交易所。

第六章 信息披露董事会自我评估和监事会年度评价

第七十五条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施 情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管 理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报 告部分进行披露。

第七十六条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施 情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第七章 罚则

第七十七条 根据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规 定，公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,监管机构可以责令改正, 给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主 管人员和其他直接责任人员监管机构可以给予警告,并处以三万元以 上三十万元以下的罚款。

公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报 送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，监管机构可以责 令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接 负责的主管人员和其他直接责任人员监管机构可以给予警告,并处以

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三万元以上三十万元以下的罚款。

第七十八条 公司出现信息披露违规行为，被中国证监会依照《上 市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股 票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时对信息披露 事务管理制度及实施情况进行检查，采取相应改进措施。公司将对有 关责任人进行内部处分，公司董事会将有关处理结果在5个工作日内报 证券交易所备案。

第七十九条 公司董事会秘书和董事会证券事务代表未按本办法 规定履行信息披露职责,给公司造成不良影响或损失的，经公司董事会 决定，对董事会秘书和董事会证券事务代表给予行政及经济处分。

第八十条 公司董秘办及各部门，各分公司、子公司未按本办法 规定履行职责，给公司造成不良影响及损失的，经总经理办公会决定， 对相关责任人给予行政及经济处分。

第八十一条 凡违反本办法擅自披露信息、信息披露不准确给公司 或投资者造成损失的，公司将给予相关责任人行政及经济处分，触犯 刑律的，将追究相关责任人的法律责任。

第八十二条 凡公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情 节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第八十三条 根据《中华人民共和国证券法》第二百三十一条规定， 对进行内幕交易、操纵股价，情节严重、涉嫌犯罪的，依法移送司法 机关，追究刑事责任。

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第八章 附则

第八十四条 本办法实施后，法律、法规、监管部门有新规定的， 按新颁布的规定执行。

第八十五条 本办法经公司董事会审议批准后生效。

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