Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

大秦铁路股份有限公司

关于募集资金 2021 年上半年存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

2020 年9 月，大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）收到中 国证券监督管理委员会下发的《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2263 号），核准公司向社会 公开发行面值总额人民币320 亿元可转换公司债券。公司于2020 年12 月 14 日公开发行了32,000 万张可转换公司债券，每张面值人民币100 元， 本次发行可转债募集资金总额为人民币32,000,000,000.00 元，扣除已 支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币19,200,000.00 元，实际 收到募集资金为人民币31,980,800,000.00 元。毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行审验，于2020 年12 月18 日出具了毕马威华振验字第2000906 号验证报告。

（二）2021 年上半年募集资金使用情况及结余情况

截至2021 年6 月30 日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银 行手续费净额）累计为人民币317,609,759.09 元（其中：2021 年1-6 月，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币 305,437,067.09 元）。2021 年1-6 月，公司使用募集资金人民币 3,697,022,245.55 元，已累计使用募集资金人民币3,697,022,245.55 元。

截至2021 年6 月30 日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 28,601,387,513.54 元，募集资金账户余额为人民币28,601,387,513.54 元。

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大秦铁路 股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在 招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行 亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设 的募集资金专项账户内。

公司于2020 年12 月21 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“国泰君安”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签 署《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按 协议相关条款履行各方责任和义务。

公司于2021 年4 月支付太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权收购 价款，存放于招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行的募集资金款项 及其利息收入结余均用于支付上述款项。鉴于该账户中的募集资金已按照 募集资金使用计划全部使用完毕，公司将原招商银行股份有限公司太原分 行亲贤街支行的专项账户更改为一般账户。

本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投 资计划。公司其他募集资金专项账户不变。

截至2021 年6 月30 日止，公司募集资金在所有银行专户的余额合计 为人民币28,601,387,513.54 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至2021 年6 月30 日止，公司累计支付募投项目资金人民币 3,697,022,245.55 元，具体如下：

			单位:人民币万元	单位:人民币万元
序号	项目名称	募集资金拟 投入金额	募集资金累计 支付金额	其中： 2021 上半年度 直接支付
1	收购中国铁路太原 局集团有限公司国 有授权经营土地使 用权	2,830,901.53	-	-
2	收购中国铁路太原 局集团有限公司持 有的太原铁路枢纽 西南环线有限责任 公司51%股权	369,098.47	369,702.22	369,702.22
合计		3,200,000.00	369,702.22	369,702.22

募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表 （附表1）。

本次转让土地面积较大、数量较多，土地转让涉及土地分证合证、规 划调整等情况，相关工作流程较长，目前正在积极推进过程中。截至 2021 年6 月30 日止，收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土 地使用权项目尚未完成交割手续。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021 上半年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目自筹资金的情况。

• （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 2021 上半年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情

况。

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• （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

• 2021 上半年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

• （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

• 公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

• （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

• 公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

• （七）节余募集资金使用情况

• 截至2021 年6 月30 日止，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使

• 用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021 年上半年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为，公司已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集 资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、募投项目延期的情况

2021 年上半年度公司不存在募投项目延期的情况。

大秦铁路股份有限公司

二〇二一年八月二十五日

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大秦铁路股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表 1：

募集资金使用情况对照表

						单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
募集资金金额						3,200,000.00	本年度投入募集资金总额					369,702.22
变更用途的募集资金金额						-	已累计投入募集资金总额					369,702.22
变更用途的募集资金总额比例						0%
序号	承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更 （如有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投 资总额	截至期末承诺投 入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%） (4)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1	收购中国铁路太原局 集团有限公司国有授 权经营土地使用权	无	2,830,901.53	不适用	2,830,901.53	-	-	-2,830,901.53	-	不适用	不适用	不适用	否
2	收购中国铁路太原局 集团有限公司持有的 太原铁路枢纽西南环 线有限责任公司51% 股权	无	369,098.47	不适用	369,098.47	369,702.22	369,702.22	603.75	100.16%	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体募集资金投资项目）						本次转让土地面积较大、数量较多，土地转让涉及土地分证合证、规划调整等情况，相关工作流程较长，目前正 在积极推进过程中。
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况						无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况						无
募集资金结余的金额及形成原因						截至2021年6月30日止，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
募集资金其他使用情况						无

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