Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

独立董事关于公司本次公开发行

可转换公司债券的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立 董事工作规则》的有关规定及要求,作为公司独立董事,我们认真审阅了 2020 年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议的关于公司公开发行可转换 公司债券的相关议案, 发表独立意见如下:

1、公司本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行 管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及监管要求的规定,本次发行符合公 开发行可转换公司债券的条件和资格,发行方案切实可行,符合公司发展战略, 相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

2、公司为本次发行编制的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件及监管要求的规定, 没有损害公司和中小股东的利益。

3、公司公开发行可转换公司债券用于收购中国铁路太原局集团有限公司国 有授权经营土地使用权及其持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权 (上述收购合称"本次交易")。公司本次募集资金投向符合公司发展战略,有利 于公司有效控制运营成本,降低土地租金上涨风险,增强公司资产完整性,实现 房地产权匹配,减少关联交易;有利于公司完善路网功能,突破运输瓶颈制约, 增强公司经营独立性,拓展新的业绩增长点,提高公司的综合竞争力和抗风险能 力,符合全体股东的利益。本次交易的最终交易价格以具有证券期货相关业务评 估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定。本次关联 交易定价原则体现了公平、公允、公正原则,不存在损害公司及其他股东利益的 情形。

4、本事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,关联董事程先东 先生、毕守锋先生回避表决, 出席会议的非关联董事对有关议案进行表决, 决策 程序合法、合规、有效,符合相关法律、法规及公司章程的规定。

基于上述, 我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相 关工作, 对此事项审核无异议。

独立董事签名:

青岛刚 李孟刚

杨万东____________________________________

昝志宏______________

陈磊______________

独立董事签名:

李孟刚_________________

杨万东 本名万字

昝志宏_______________

陈磊______________

独立董事签名:

李孟刚________________

杨万东

普志宏 1843

陈 磊

独立董事签名:

李孟刚________________

杨万东_______________

保气 磊 陈

昝志宏______________