Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码： 601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临 2020-012 】

大秦铁路股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：以下关于大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大 秦铁路”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财 务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、 描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承 担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重 组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

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为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关 主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开 发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测 算

（一）财务指标计算的主要假设和前提

• 1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发

• 生重大不利变化；

• 2、假设公司本次可转债于2020年12月末完成发行，并于2021年6月末达到转

• 股条件。本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为3,200,000.00万元（不考虑相关发行费用），实 际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定。

• 4、假设本次可转债的转股价格为7.66元/股（该价格为不低于公司第五届董

• 事会第十七次会议召开日的前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价和 最近一期经审计的每股净资产的较高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发 行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确 定，并可能进行除权、除息调整。

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5、假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润分别较2019年度下降15%、持平和增长15%；2021年度 归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润较2020年度持平。该盈利水平假设仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势 的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、假设公司于2020年5月宣告2019年度利润分配方案，于2021年5月宣告2020 年度利润分配方案，2019年度和2020年度的每股派发现金股利均与2018年度持 平。2019年度、2020年度派发现金股利仅为预计数，不构成对派发现金股利的承 诺。

7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有 者权益+2020年度归属于上市公司股东的净利润-2019年度现金分红金额。

2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者 权益+2021年度归属于上市公司股东的净利润-2020年度现金分红金额+转股增加 的所有者权益。

8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转债转为公司股票、归 属于上市公司股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他可能会对公司总股本产生影响或 潜在影响的行为。

10、上述假设仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的 判断。

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（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2020 年12 月31 日/ 2020 年度（E）	2021 年12 月31 日/2021 年度（E）	2021 年12 月31 日/2021 年度（E）
			2021 年度 全部未转股	转股期初 全部转股
假设一：2020 年度净利润较2019 年度下降15%，2021 年度净利润与2020 年度持平
期初总股本（万股）	1,486,679.15	1,486,679.15	1,486,679.15	1,904,433.72
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,366,929.41	1,161,890.00	1,161,890.00	1,161,890.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 （万元）	1,373,968.74	1,167,873.43	1,167,873.43	1,167,873.43
归属于母公司所有者权益（万元）	11,388,103.51	11,836,387.52	12,284,671.52	15,484,671.52
基本每股收益（元/股）	0.92	0.78	0.78	0.69
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.92	0.79	0.79	0.69
稀释每股收益（元/股）	0.92	0.61	0.65	0.61
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.92	0.61	0.66	0.61
加权平均净资产收益率	12.55%	10.06%	9.68%	8.40%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	12.60%	10.11%	9.73%	8.41%

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项目	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2020 年12 月31 日/ 2020 年度（E）	2021 年12 月31 日/2021 年度（E）	2021 年12 月31 日/2021 年度（E）
			2021 年度 全部未转股	转股期初 全部转股
假设二：2020 年度、2021 年度净利润均与2019 年度持平
期初总股本（万股）	1,486,679.15	1,486,679.15	1,486,679.15	1,904,433.72
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,366,929.41	1,366,929.41	1,366,929.41	1,366,929.41
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 （万元）	1,373,968.74	1,373,968.74	1,373,968.74	1,373,968.74
归属于母公司所有者权益（万元）	11,388,103.51	12,041,426.93	12,694,750.35	15,894,750.35
基本每股收益（元/股）	0.92	0.92	0.92	0.81
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.92	0.92	0.92	0.81
稀释每股收益（元/股）	0.92	0.72	0.76	0.72
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.92	0.72	0.77	0.72
加权平均净资产收益率	12.55%	11.73%	11.11%	9.60%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	12.60%	11.78%	11.16%	9.65%
假设三：2020 年度净利润较2019 年度增加15%，2021 年度净利润与2020 年度持平
期初总股本（万股）	1,486,679.15	1,486,679.15	1,486,679.15	1,904,433.72
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,366,929.41	1,571,968.82	1,571,968.82	1,571,968.82
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	1,373,968.74	1,580,064.05	1,580,064.05	1,580,064.05

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项目	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2020 年12 月31 日/ 2020 年度（E）	2021 年12 月31 日/2021 年度（E）	2021 年12 月31 日/2021 年度（E）
			2021 年度 全部未转股	转股期初 全部转股
（万元）
归属于母公司所有者权益（万元）	11,388,103.51	12,246,466.34	13,104,829.17	16,304,829.17
基本每股收益（元/股）	0.92	1.06	1.06	0.93
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.92	1.06	1.06	0.93
稀释每股收益（元/股）	0.92	0.83	0.87	0.83
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.92	0.83	0.87	0.83
加权平均净资产收益率	12.55%	13.37%	12.46%	10.73%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	12.60%	13.43%	12.52%	10.79%

注：上述每股收益、净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 的相关规定进行计算。

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二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加， 而募集资金投资使用效益可能需要一定时间才能得以体现，因此短期内可能导致 公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次 可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正 转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债 转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资 者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过 320 亿元（含 320 亿元），扣除 发行费用后将用于收购中国铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原局集团公 司”）国有授权经营土地使用权和收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南 环线有限责任公司（以下简称“西南环铁路公司”）51%股权。本次公开发行可 转换公司债券符合相关的产业政策及公司战略发展方向，有利于进一步增强公司 资产完整性，降低未来经营风险，扩大发展空间。

（一）有效控制运营成本，增强公司资产完整性

根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例， 原土地租赁协议期满后，如继续沿用租赁模式，租赁双方需按市场化方式确定土 地租金。假设未来土地价格持续上涨，公司土地租赁成本将不断提高，对公司盈

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利水平产生不利影响。本次交易有利于降低公司因未来土地持续升值而导致的租 金上涨风险，有效控制运营成本，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。

此外，目前与公司运输主业相关的土地资产为公司向太原局集团公司租赁使 用。在现行不动产登记相关规则下，公司存在房地不匹配的情况，将影响公司资 产权属证书的办理和生产经营的稳定性。本次收购完成后，将理顺公司土地、房 屋产权关系，有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权 的匹配，保证生产经营稳定性，提高资产使用效率。

（二）完善路网功能，突破运输瓶颈制约

当前，公司所辖太原枢纽线路呈“一字型” 单通道格局，枢纽内通道能力 紧张、点上作业繁忙，制约公司运输发展。通过收购太原枢纽西南环线，公司将 打通南北车流交换通道，实现南北同蒲线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空 车与货源的协调互补性，充分发挥山西北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协 同效应，实现“双轮驱动”助推公司做大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南 环线承担全部货物运输职能，将进一步优化公司运输结构，推动“东融南承西联 北拓”战略落实落地，助推公司运量持续提升，效益规模增长，提升路网完整性， 优化枢纽内各站场分工，极大释放枢纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约， 缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺 畅。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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大秦铁路主要经营铁路货运、客运业务，同时向国内其他铁路运输企业提供 服务。目前，公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线、太焦线、石太线、 京原线、京包线（丰沙大线）等8条铁路干线，以及口泉线、宁岢线、忻河线、 兰村线、玉门沟线、介西线等铁路支线，衔接了我国北方地区最重要的煤炭供应 区域和中转枢纽，在我国“西煤东运”战略任务中承担重要职责。

本次募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，有利于公 司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地 产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜 力，实现资产保值增值奠定基础。收购西南环铁路公司51%股权，有利于公司完 善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强 公司经营独立性，拓展新的业绩增长点。因此，本次募投项目的实施，将进一步 巩固公司在铁路运输领域的竞争优势，对于提升公司综合竞争力具有重要意义。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司作为以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司， 是国内资本市场第一家以路网干线为主体的铁路运输企业。2019年，公司完成货 物发送量6.84亿吨，占全国铁路货物发送总量的15.58%；完成煤炭发送量5.67亿 吨，占全国铁路煤炭发送总量的23.05%。

铁路运输具有高度集中、大联动的特点，运输生产一般实行集中统一指挥的 运输调度组织模式。公司长期经营铁路运输业务，建立了一整套安全、高效的运 输组织管理机制和调度指挥系统，已在铁路运输组织管理等方面总结并积累了大 量经验，形成了有效的业务流程体系。同时，公司拥有一支技术过硬、经验丰富、

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精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍。太原枢纽西南环线投运后，将承担太 原市现有线路的货物运输枢纽职能，运量来源主要包括既有运量调整以及路网新 增运量，运量需求较为充足。公司的主要客户多为大型煤炭生产和经营企业，有 较强的生产能力和外运需求，并且与公司保持着长期、稳定的合作关系。因此， 在人员、技术及市场等方面，公司具备充分的实力，可保证本次募集资金投资项 目的高效运营与管理。

六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

考虑到公司本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）， 保护投资者的利益，填补可转债发行可能导致即期回报的降低，公司承诺将采取 多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的 持续盈利能力与综合竞争力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投 资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金

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管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募 集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据《大秦铁路股份有限公司 募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集 资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会 设立的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理 合法使用。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保 监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强经营管理和内部控制

公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立健全股东大会、董事会 及其各专业委员会、监事会、独立董事和管理层的公司治理结构，夯实了公司经 营管理和内部控制的基础，未来，公司将进一步提高经营管理水平。公司将提高 资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，规划更为合理的资金使用方案，合 理运用多种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公

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司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化 预算执行监督，全面有效降低公司经营风险。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规 定，公司制定并完善了公司章程中利润分配相关的条款，明确了公司利润分配尤 其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并制定了《大 秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，充分维 护公司股东依法享有的资产收益等权利，提升公司未来回报能力。

本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，严格执行并落实现金分红相 关制度和股东分红回报规划，切实保障投资者利益。

七、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司 填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东分别对公 司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益；

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• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩；

• 5、承诺公司未来拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措

• 施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关 规定出具补充承诺。

本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担相应的补偿责任。

（二）公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司对公司本次公开发行可转债 摊薄即期回报采取填补措施的承诺

• 1、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、控股股东承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及控股股东对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东违反该等承诺或拒不履行该 等承诺，控股股东同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则对控股股东作出相关处罚或采取相应监管 措施，并对此承担法律责任。

特此公告。

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大秦铁路股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 29 日

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