Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告

二〇二〇年四月

大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大秦铁路”） 董事会对公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过 320 亿元（含 320 亿元），扣除 发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	收购中国铁路太原局集团有限公司国 有授权经营土地使用权	2,830,901.53	2,830,901.53
2	收购中国铁路太原局集团有限公司持 有的太原铁路枢纽西南环线有限责任 公司51%股权	398,025.09	369,098.47
合计		3,228,926.62	3,200,000.00

上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有 或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投 项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。

鉴于上述标的资产的评估结果尚未取得中国国家铁路集团有限公司（以下简 称“国铁集团”）备案，若最终经备案的评估结果发生变化，本次交易价格将相 应调整。

二、募集资金投资项目情况

（一）收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权

1 、项目基本情况

本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，分别位 于山西、河北两省的62个市（县、区），土地总面积为9,161.51万平方米。上述 国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用，具体情况 如下：

1

太原局集团公司国有授权经营土地分布统计表

宗地所属省	宗地所属市	宗地所属市（县、区）	宗地数量 （宗）	面积（平方米）
山西省	太原市	万柏林区	10	1,145,824.32
山西省	太原市	尖草坪区	53	2,952,815.71
山西省	太原市	杏花岭区	18	460,063.19
山西省	太原市	迎泽区	20	739,532.54
山西省	太原市	小店区	8	426,164.49
山西省	太原市	古交市	9	1,070,808.39
山西省	太原市	阳曲县	14	1,761,290.68
山西省	大同市	平城区	20	562,988.34
山西省	大同市	云冈区	5	94,797.32
山西省	大同市	云州区	10	69,366.60
山西省	大同市	灵丘县	11	2,015,993.57
山西省	阳泉市	郊区	5	926,251.73
山西省	长治市	襄垣县	6	679,962.71
山西省	长治市	武乡县	11	1,175,304.17
山西省	长治市	沁县	14	1,751,905.51
山西省	晋城市	沁水县	38	2,405,837.49
山西省	朔州市	朔城区	4	215,206.32
山西省	朔州市	山阴县	1	3,736.26
山西省	朔州市	怀仁市	1	1,553.75
山西省	晋中市	榆次区	48	2,390,960.88
山西省	晋中市	晋中经济技术开发区	8	1,328,814.29
山西省	晋中市	介休市	15	3,445,604.71
山西省	晋中市	灵石县	17	2,377,499.36
山西省	晋中市	祁县	5	1,269,578.25
山西省	晋中市	寿阳县	20	3,925,232.37
山西省	晋中市	太谷县	66	3,899,658.05
山西省	晋中市	平遥县	5	987,543.33
山西省	晋中市	榆社县	22	2,829,886.06
山西省	忻州市	忻府区	26	3,647,201.34
山西省	忻州市	原平市	31	5,364,667.74
山西省	忻州市	代县	10	2,212,954.78
山西省	忻州市	神池县	2	164,593.79
山西省	忻州市	宁武县	7	196,183.11
山西省	忻州市	繁峙县	22	3,726,194.15
山西省	忻州市	定襄县	6	915,040.70
山西省	忻州市	岢岚县	8	335,558.23
山西省	忻州市	五寨县	4	1,470,309.63
山西省	临汾市	尧都区	8	810,722.44
山西省	临汾市	侯马市	25	3,600,688.83

2

宗地所属省	宗地所属市	宗地所属市（县、区）	宗地数量 （宗）	面积（平方米）
山西省	临汾市	霍州市	11	1,726,424.78
山西省	临汾市	襄汾县	7	1,336,495.41
山西省	临汾市	翼城县	21	3,047,722.08
山西省	临汾市	曲沃县	8	1,295,536.75
山西省	临汾市	洪洞县	11	1,957,183.17
山西省	运城市	盐湖区	11	2,292,204.09
山西省	运城市	河津市	8	1,775,511.23
山西省	运城市	永济市	16	2,417,327.08
山西省	运城市	闻喜县	13	1,877,717.60
山西省	运城市	新绛县	3	1,111,572.14
山西省	运城市	垣曲县	2	384,887.38
山西省	运城市	绛县	7	1,153,644.59
山西省	运城市	稷山县	4	1,306,530.82
山西省	运城市	芮城县	3	468,652.62
山西省	运城市	夏县	6	464,561.58
山西省	吕梁市	孝义市	14	2,351,114.66
河北省	唐山市	遵化市	5	299,013.93
河北省	秦皇岛市	山海关区	12	437,862.70
河北省	秦皇岛市	海港区	16	1,514,841.92
河北省	秦皇岛市	抚宁区	9	879,283.78
河北省	张家口市	阳原县	5	152,048.34
河北省	张家口市	怀安县	1	694.60
河北省	张家口市	涿鹿县	1	5,939.81
合计			807	91,615,066.18

2009年，原太原铁路局因运输主业注资项目需要，聘请中介机构对所涉及国 有划拨土地使用权进行了评估，合计602宗，总面积8,752.29万平方米，评估总地 价165.92亿元。2010年4月23日，原国土资源部出具《关于太原铁路局运输主业注 资项目土地资产处置的复函》（国土资函〔2010〕214号），同意将上述原国有 划拨土地使用权按原用途暂授权原铁道部经营管理。

2015年，根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》 （国发〔2013〕33号）及《中国铁路总公司关于继续做好土地评估和授权经营处 置工作的通知》（铁总开发函〔2015〕353号），原中国铁路总公司拟对其土地 资产进行评估，并对其原铁路生产经营性划拨土地采取授权经营方式处置。2016 年8月5日，原国土资源部出具《关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土 地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439号），同意将原中国铁路总公司18,719

3

宗原铁路生产经营性划拨土地使用权按原用途以国家授权经营方式处置，由原中 国铁路总公司代表国家行使经营权利，其中涉及原太原铁路局土地共84宗，总面 积544.16万平方米。

取得原国土资源部批复后，太原局集团公司在换领上述授权经营土地权属证 书过程中，经重新进行权属调查、勘测定界、坐标系调整后重新测绘、分证合证、 宗地处置等处理后，截至评估基准日2019年9月30日，公司正在使用的太原局集 团公司807宗授权经营土地总面积为9,161.51万平方米。截至附生效条件的《国有 授权经营土地使用权转让协议》签署日，已完成授权经营变更登记的授权经营土 地面积共6,928.48万平方米，占比75.63%，剩余未换证土地的换证申请工作正在 积极推进中，不存在实质性障碍。太原局集团公司承诺在附生效条件的《国有授 权经营土地使用权转让协议》签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积 达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。

公司2009年第二次临时股东大会审议通过收购原太原铁路局全部运输主业 相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权事项， 但收购范围不包括运输主业所使用的土地。2009年11月，公司与原太原铁路局签 订《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，约定大秦铁路向原 太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租赁期为10年，租金按季度支付，土地租 金以经原国土资源部备案的土地评估价值÷土地摊销年限确定，2019年度支付的 土地租金为38,081.02万元。

2 、评估及定价情况

（ 1 ）评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收 购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢 纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143 号），本次拟收购的太原局集团公司 807 宗授权经营土地使用权价格为 2,830,901.53万元。

（ 2 ）定价情况

4

参考上述《资产评估报告》，公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经 营土地使用权预计交易价格为2,830,901.53万元。鉴于上述评估结果尚未取得国 铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

3 、协议签署情况

公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《国有授权经营 土地使用权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁 路）：

“ 第二条 标的资产

2.1 甲乙双方确认，标的资产为甲方所拥有的 807 宗国有授权经营土地使用 权，分别位于山西、河北 2 个省的 62 个市（县、区），截至 2019 年 9 月 30 日， 土地总面积为 91,615,066.18 平方米。（详见附件《授权经营土地明细表》）

2.2 标的资产的土地所有权均属于国家，甲方已通过授权经营方式合法取得 标的资产的土地使用权。

2.3 甲乙双方知悉并确认，截至本协议签署日，已完成授权经营变更登记的 授权经营土地面积共 6,928.48 万平方米，占比 75.63%，剩余未换证土地的换证 申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。

2.4 甲方承诺自本协议签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达 到 8,245.36 万平方米，比例达到 90%以上（含）。

2.5 土地授权经营变更登记过程中，与本次转让协议确定面积发生差异的， 按照公平、公允的原则协商处理。

2.6 甲方承诺就本次拟收购授权经营土地中存在的或有情形（包括但不限 于部分土地未取得授权经营土地不动产权证书等），如因此导致乙方无法正常 使用该等土地，甲方将赔偿乙方因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况 导致乙方被主管机关处罚或任何第三方索赔，则甲方将赔偿乙方因此而遭受的 实际损失。上述事宜不会对交易作价产生影响。

第三条 交易方式及交易价格

5

3.1 本次资产转让的方式为协议转让。

3.2 双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备 案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 807 宗 授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估 报告》（中企华评报字（2020）第 1143 号）的评估结果确定本次交易价格。本 次拟收购的国有授权经营土地使用权的总价款为 2,830,901.53 万元，鉴于上述评 估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易 价格将相应调整。

• 3.3 乙方应在本协议生效后三个月内向甲方指定账户足额支付本次交易价款。 第六条 过渡期间土地使用安排

6.1 甲乙双方一致确认，自 2009 年 11 月签订的《土地租赁协议》到期日起 至本协议生效日止（即“过渡期间”），乙方继续使用甲方所拥有的国有授权经 营土地，并向甲方支付土地使用租金。

6.2 过渡期间内的租金，待本次土地资产评估结果完成国铁集团备案后，土 地年租金=本次经备案的土地资产评估价值÷土地摊销剩余年限重新计算。

6.3 乙方向甲方缴纳土地租金的方式为按季度支付，每次支付的金额为第 6.2 条所述金额的 25%，并在每个季度结束后的 3 日内按照甲方指定的银行账户 足额支付。

第九条 协议生效条件

9.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公 章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次资产转让事项经甲方董事会审议通过；

• （2）本次资产转让事项经乙方董事会审议通过；

• （3）本次资产转让事项经国铁集团批准；

• （4）本次土地资产评估结果取得国铁集团备案；

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（5）本次资产转让事项经乙方股东大会审议通过；

（6）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；

（7）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集 资金净额。

9.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效 并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”

4 、项目实施的必要性和可行性分析

（ 1 ）有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险

根据公司与原太原铁路局于 2009 年 11 月签订的《土地租赁协议》，原太原 铁路局授权经营土地由公司租赁使用，租赁期为 10 年，租金依据经原国土资源 部备案的土地评估价值与土地摊销年限为基础确定，2019 年度租金为 3.81 亿元。 根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，在《土 地租赁协议》期满后，如继续沿用租赁模式，协议双方应综合考虑土地价格上涨 因素和货币时间价值，按市场化方式，对土地租赁价格、期限等内容进行重新约 定。

2010 年以来，随着我国经济快速发展，城市化进程不断提速，土地供需矛盾 日益加剧，土地价格总体呈上升的趋势。本次土地评估结果较 2009 年相同土地 评估值上涨约 40%，年复合增长率为 3.42%。不考虑政策影响，如继续沿用租赁 模式，假设公司初始租金为本次土地评估值除以剩余摊销年限，且保持 3%的年 增长率，租金现值计算过程如下：

①第 n 年土地价格为（r=3%）：

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②土地价格年期修正系数还原率：

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7

③第 n 年土地剩余年期减少对地价影响的修正系数为：

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④第 n 年土地评估值为：

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⑤第 n 年租金：

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⑥年租金现值为（d 为折现率）：

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选取不同折现率，按 40 年期进行折算得到的租金现值如下：

折现率	4.275%	4.35%	4.75%	4.90%
租金现值（亿元）	342.67	337.82	313.52	305.04
本次收购节约租金成本现 值（亿元）	59.58	54.73	30.42	21.95

注：折现率参考各年期人民币贷款基准利率及公司 2019 年长期借款利率区间测算。

根据上述测算，如采用收购模式，公司以 283.09 亿元收购上述授权经营土 地，将节约租金成本现值，较继续沿用租赁模式更为有利。此外，公司收购授权 经营土地后，将根据入账价值确定摊销金额，作为固定成本予以确定，公司未来 盈利水平将不再受土地持续升值的影响。因此，本次交易有利于公司有效控制运 营成本，降低因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有利于公司的长远发 展，有利于维护股东利益。

（ 2 ）增强公司资产完整性，实现房地产权匹配

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公司于2010年收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业 站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，但收购范围不包括运输主业所使用 的土地。鉴于前次收购资产所涉及的房屋建筑物均已变更至公司名下，公司目前 正在使用的土地与房屋建筑物存在权利人不一致的情况。

随着《不动产登记暂行条例》及相关细则的出台与实施，国土资源管理部门 已逐步建立起登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”的不动产统 一登记制度。在现行不动产登记相关规则下，公司存在的房屋建筑物产权人与土 地使用权人不匹配的情况，将导致公司近年来新建的部分房屋建筑物无法办理产 权证书，且后续维修、改建及转让亦将受到较大限制。为进一步理顺产权关系， 公司拟收购正在使用的太原局集团公司授权经营土地使用权。本次收购有利于进 一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营 稳定性，提高资产使用效率。

（ 3 ）提升公司经营独立性，减少公司关联交易

2017 年度至 2019 年度，公司土地使用租赁费占采购商品/接受劳务的关联交 易比例分别为 3.64%、1.46%与 1.37%。通过收购太原局集团公司国有授权经营 土地使用权，公司将消除与太原局集团公司因租赁授权经营土地产生的持续性关 联交易，进一步提升公司经营独立性。

（ 4 ）挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值

2013 年以来，国务院陆续发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建 设的意见》《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》《关于构建更加完善 的要素市场化配置体制机制的意见》等指导意见，支持铁路运输企业以自主开发、 转让、租赁等多种方式盘活利用现有建设用地，鼓励铁路运输企业对既有铁路站 场及毗邻地区实施土地综合开发，促进铁路建设投资等主体对新建铁路站场及毗 邻地区实施土地综合开发，提高铁路建设项目的资金筹集能力和收益水平。2019 年 7 月，国家铁路局公布《铁路法（修订草案）》（征求意见稿），较现行《铁 路法》增设了与支持鼓励铁路土地综合开发相关的条款，将国务院文件形式确立 的铁路土地综合开发利用政策上升到法律层面。

9

长期以来，国铁集团始终高度重视“以地养路”的铁路经营新增长点，并于 2014 年出台《铁路土地综合开发实施办法》（铁总办〔2014〕257 号）指导意见， 明确新建铁路土地开发的主体及流程等事项。公司本次收购太原局集团公司国有 授权经营土地使用权，将为公司盘活铁路用地、推动土地综合开发打下坚实基础。 未来，公司将充分挖掘存量铁路用地的综合开发潜力，促进闲置铁路土地、低效 使用的铁路用地的高效利用，实现资产保值增值。

（二）收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环 线有限责任公司 51% 股权

1 、项目基本情况

公司名称：太原铁路枢纽西南环线有限责任公司

法定代表人：肖忠海

注册资本： 1,327,832,565.84 元

成立时间：2010 年 8 月 18 日

注册地址：山西示范区经园路 1 号

统一社会信用代码：91140000692219133X

经营范围：建设工程：铁路建设；物资供应；铁路运输：客货运输服务；铁 路货运装卸；仓储物流；土地综合开发；食品经营：餐饮服务；国内旅游业务； 房地产开发；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2 、股权结构和出资情况

截至目前，太原局集团公司认缴出资比例为 51%，太原市高速铁路投资有限 公司（以下简称“太原高铁公司”）认缴出资比例为 49%，西南环铁路公司股权 结构如下：

10

==> picture [393 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国国家铁路集团有限公司 太原市人民政府
100% 100%
中国铁路太原局集团 太原市高速铁路投资
有限公司 有限公司
51% 49%
太原铁路枢纽西南环线
有限责任公司
----- End of picture text -----

截至 2019 年 9 月 30 日，西南环铁路公司注册资本为 132,783.26 万元，账面 实收资本 304,253.80 万元，具体情况如下：

序号	股东名称	注册资本 （万元）	占比	账面实收资本 （万元）	占比
1	太原局集团公司	67,719.46	51.00%	239,190.00	78.62%
2	太原高铁公司	65,063.80	49.00%	65,063.80	21.38%
合计		132,783.26	100.00%	304,253.80	100.00%

根据《关于太原铁路枢纽新建西南环线工程可行性研究报告的批复》（铁计 函〔2009〕836 号），西南环铁路项目总投资为 93.8 亿元，项目资本金占总投资 的 50%（46.9 亿元）。其中，太原高铁公司负责项目涉及的征地拆迁工作及费用， 征地拆迁费用需经具有资质的第三方中介机构审核，并经股东双方认可后计入股 份，剩余资本金由太原局集团公司承担。截至 2019 年 9 月 30 日，太原局集团公 司出资 239,190 万元，其应承担的资本金已全部缴足，太原高铁公司经第三方中 介机构审核并计入股份的征地拆迁费用为 65,063.80 万元，剩余征地拆迁费用目 前正处于审核过程中，待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，西 南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例。

3 、对外投资情况

截至目前，西南环铁路公司无参控股子公司。

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4 、主营业务情况

西南环铁路公司属于铁路运输企业，是太原铁路枢纽西南环线的投资、建设 和运营主体。西南环铁路公司主营业务为太原枢纽西南环线的货物运输业务，同 时向包括公司在内的其他铁路运输企业提供服务。西南环铁路公司依托铁路网络， 通过自身部分站点收发货物以及向过往列车提供铁路运输服务取得收入，并按照 国铁集团统一清算标准，向其他铁路运输企业收取线路使用费等相关费用。

5 、管辖线路情况

西南环铁路公司管辖的太原枢纽西南环线是太原枢纽总图规划的重要组成 部分。太原枢纽西南环线途经太原市尖草坪区、万柏林区、晋源区、小店区和晋 中市榆次区、经济开发区，沿线新设晋源、西草寨、北格站 3 个车站，改造既有 汾河、三给村、太原西、中鼎物流园站，全长 53.64 公里，为国铁 I 级双线电气 化铁路，跨区间无缝线路。太原枢纽西南环线示意图如下：

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太原枢纽西南环线于 2019 年 12 月 11 日开通，目前正处于试运行阶段。太 原枢纽西南环线投运后，将承担太原市现有线路的货物运输枢纽职能，运量来源 主要包括原石太线太北——榆次间、皇后园——三给间、原太中线刘家堡——中 鼎间的既有运量调整以及路网新增运量，运量需求较为充足，未来业绩预期较为 良好。

6 、主要财务数据

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对西南环铁路公司最近两年财务报 表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字[2020]第 0745 号）。西南环铁路公司最近两年主要财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	895,268.75	817,234.02
负债总额	461,385.29	384,480.18
所有者权益	433,883.46	432,753.85
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	365.63	-
营业利润	-1,825.33	-
净利润	-1,825.33	-
项目	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-67,937.21	-82,952.76
筹资活动产生的现金流量净额	51,513.36	77,800.87
现金及现金等价物净增加额	-16,423.85	-5,151.88

7 、评估及定价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收 购中国铁路太原局集团有限公司持有的 807 宗授权经营土地使用权及太原铁路 枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1143 号），本次太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估采用资产基 础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司 股权的账面价值为 239,190.00 万元，评估值为 398,025.09 万元，增值额为 158,835.09 万元，增值率为 66.41%。本次评估增值，主要系根据《中国铁路总公 司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进口至晋祠隧道进 口段改线等 I 类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183 号），西南环铁路公 司变更设计概算增加的工程投资 13.1455 亿元由太原市承担且不作为股份计入。 截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价值为 435,708.80 万元，评估价值为 506,294.69 万元，增值额为 70,585.89 万元，增值 率为 16.20%。

因此，公司本次收购太原局集团公司持有的西南环铁路公司全部股权的预计 交易价格为 398,025.09 万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终 经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

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8 、协议签署情况

公司与太原局集团公司于 2020 年 4 月 27 日签署附生效条件的《股权转让协 议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：

“第三条 交易方式及交易价格

3.1 本次股权转让的方式为协议转让。

3.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司 拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 807 宗授权经营土地使用权及太原 铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020） 第 1143 号），截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，太原局集团公司持有的西南环 铁路公司股权的评估值为 398,025.09 万元。

3.3 双方同意，以经备案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本 次交易价格，交易对价为 398,025.09 万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团 备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

3.4 乙方应在第五条约定的期间损益专项审计完成后 3 个月内，向甲方指定 账户足额支付本次交易的现金对价。

第四条 交割安排

4.1 本协议生效后，双方应当尽快实施本次收购，并互相积极配合依法办 理本次收购应履行的全部交割手续。

4.2 甲方应在协议生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章 程等文件，并至迟应当在本协议生效后 3 个月内办理完毕相应工商变更登记手 续。

4.3 本次收购股权交割日为标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记 手续完成之日。除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权对应的所有权 利、义务和风险转移至乙方。为避免歧义，股权交割日前标的公司的滚存未分 配利润，在股权交割日后亦应归属于乙方所有。

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4.4 双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原 因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予 时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

第五条 期间损益安排

5.1 双方同意，标的公司期间损益，由双方共同认可的具有证券、期货相 关业务资格的审计机构在股权交割日后 40 个工作日内进行专项审计，确定审计 评估基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的期间损益，并由该审计机构 出具专项审计报告予以确认，上述专项审计的基准日为股权交割日的上月最后 一日。

5.2 双方同意，自审计评估基准日至标的公司完成本协议项下股权交割之 日的上月最后一日，甲方以实缴出资比例拥有的标的公司实现的全部盈利及因 其他原因而增加的净资产之和与标的公司发生的全部亏损及因其他原因而减少 的净资产之和进行抵销后，归乙方所有或承担，并在期间损益专项审计完成后 3 个月内完成。

第十条 协议生效条件

10.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章 之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次股权转让事项经甲方董事会审议通过；

• （2）本次股权转让事项经标的公司股东会审议通过；

• （3）本次股权转让事项经乙方董事会审议通过；

• （4）本次股权转让事项经国铁集团批准；

• （5）标的股权评估结果取得国铁集团备案；

• （6）本次股权转让事项经乙方股东大会审议通过；

• （7）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；

• （8）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集

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资金净额。

10.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生 效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”

9 、项目实施的必要性及可行性分析

（ 1 ）完善路网功能，突破运输瓶颈制约

太原铁路枢纽是山西境内横向、纵向铁路的交汇中心，连接内蒙古、河北、 河南、陕西等地，是华北地区，尤其是公司管内最重要的区域性铁路枢纽。公司 现有的太原枢纽连接线路大部分为国铁干线，承担繁忙的客货运输业务。目前， 太原枢纽运输布局中设有太原北、榆次两个编组站以及太原、太原南两个大型客 运站，为典型的“一字型”枢纽，衔接北同蒲线、石太线、南同蒲线、太中线、 太焦线等货运干线和石太客专、大西高铁，同时接轨太兴线、兰村线等装车基地。

当前，公司所辖太原枢纽线路呈“一字型” 单通道格局，枢纽内通道能力 紧张、点上作业繁忙，制约公司运输发展，且通道两侧用地基本开发完毕，已不 具备扩建条件。下一步，随着太焦高铁 2020 年底开通，雄忻高铁、集大原高铁 陆续建成，以及南部地区货运持续增量，太原枢纽既有通道能力紧张将进一步凸 显，尤其是在动客车开行大幅增加的情况下，客货争能矛盾突出，对持续优化客 货运输产品形成瓶颈制约。因此，太原枢纽西南环线对于提升太原枢纽运输组织 协调能力具有重要作用。

通过收购太原枢纽西南环线，公司将打通南北车流交换通道，实现南北同蒲 线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西 北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做 大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步 优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持 续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢 纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运 输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。

（ 2 ）减少关联交易，增强公司经营独立性

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根据《铁路货物运输进款清算办法（试行）》的规定，承运企业取得全程货 物运费进款，按计费工作量和对应清算单价按票向提供服务企业付费。若公司承 运始发的货运列车途经太原枢纽西南环线，或西南环铁路公司承运始发的货运列 车途径公司所辖线路，承运方需向其他铁路运输企业支付线路使用费、机车牵引 费、接触网使用费等费用。目前，公司向西南环铁路公司提供委托运输管理服务， 与西南环铁路公司间将产生持续的、一定规模的关联交易。本次收购完成后，西 南环铁路公司将纳入公司合并报表范围，有利于减少关联交易，增强公司经营独 立性。

（ 3 ）运输需求充足，未来业绩预期良好

根据太原枢纽运输组织分工，太原枢纽西南环线开通后，将主要承担北同蒲 线、太兴线、太北与南同蒲线、石太既有线、太焦线、太中线的货物交流，运量 需求较为充足。自 2019 年 12 月开通以来，受开通时间较短及新冠肺炎疫情影 响，太原枢纽西南环线运量水平不及预期，西南环铁路公司一季度经营业绩受到 较大影响。但是，随着全国疫情防控形势持续向好，太原枢纽客货运量将回升至 正常水平，西南环线货车开行对数将持续增加，西南环铁路公司经营业绩将逐步 企稳。2020 年、2021 年及 2022 年，西南环铁路公司预计盈利分别为-14,859.26 万元、4,043.58 万元及 10,768.18 万元，未来业绩预期良好。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，有利于公 司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地 产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜 力，实现资产保值增值奠定基础。收购西南环铁路公司 51%股权，有利于公司完 善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强 公司经营独立性，拓展新的业绩增长点。

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本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略， 募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞 争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产及负债规模均相 应增加，公司的资金实力得以进一步增强，为公司后续发展提供有力保障。在可 转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。 随着债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资 本结构、提升公司的抗风险能力。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才 能体现，因此，本次发行可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短 期内出现一定程度的下降。未来，随着募投项目经营效益逐步显现，公司整体盈 利能力将有所回升。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合 国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，有 利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实 现房地产权匹配，减少关联交易；有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约， 增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点，提高公司的综合竞争力和抗风险能 力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

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