Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2020-011】

大秦铁路股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行不超过人民币320亿元（含320 亿元）的可转换公司债券，具体发行规模由股东大会授权董事会（或由董事会转 授权的人士）在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股 东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东 大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时的具体情况确定，并在 本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行 证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的 规定，大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司实际情况逐项 自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转 换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

1

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币320亿元（含320亿元），具体募集资金数 额由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确 定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1 、年利息计算

2

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

3

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会 转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易 日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

派发现金股利：P1＝P0－D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转 增股本率，A 为增发新股价格或配股价格，k 为增发新股或配股率，D 为每股派 送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办

4

法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。

5

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的 人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B2×i×t÷365

6

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

7

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的 相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B3×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事 会转授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

8

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会转授权 的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机 构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1 、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券 转为公司股份；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规、《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则》（下称“本规则”）及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所 持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期 可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

（8）法律、行政法规、本规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人 的其他权利。

9

2 、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券 持有人承担的其他义务。

3 、债券持有人会议的召集

在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应 当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公 司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、 合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转债持有人会议规则；

（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人书面提议；

10

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）募集资金用途

公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过 320 亿元（含 320 亿元），扣除 发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权 经营土地使用权	2,830,901.53	2,830,901.53
2	收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太 原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权	398,025.09	369,098.47
合计		3,228,926.62	3,200,000.00

上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有 或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投 项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。

鉴于上述标的资产的评估结果尚未取得中国国家铁路集团有限公司（以下简 称“国铁集团”）备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将 相应调整。

（十八）评级事项

公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为本次发行可转换公司债券 出具资信评级报告。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

11

（二十）募集资金存管

公司已经制定《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司 董事会确定。

（二十一）决议有效期

本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。

公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十七 次会议审议通过，尚需取得国铁集团批复，公司股东大会审议通过并经中国证监 会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司报告期内财务报表

公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报表已经毕马威华振会计师 事务所（特殊普通合伙）审计。鉴于公司在 2018 年度发生同一控制下的企业合 并及折旧和大修会计政策变更，为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新 编制了 2017 年度财务报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就上述 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。

1 、合并财务报表

（ 1 ）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产
货币资金	15,346,360,655	18,475,527,141	11,783,452,125
应收票据	-	98,601,590	443,317,765
应收账款	5,974,803,454	6,253,279,312	5,836,633,421

12

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应收款项融资	1,653,672,811	-	-
预付款项	100,237,224	157,771,955	186,471,832
其他应收款	2,001,970,944	2,582,097,019	3,579,297,568
其中：应收利息	48,978,566	43,972,087	14,731,876
应收股利	-	300,000	2,404,759,034
存货	1,500,834,157	1,547,274,313	1,565,776,982
其他流动资产	2,456,550,261	1,473,098,352	394,144,185
流动资产合计	29,034,429,506	30,587,649,682	23,789,093,878
非流动资产
可供出售金融资产	-	134,735,000	65,658,697
长期应收款	-	3,000,000	3,000,000
长期股权投资	26,532,652,057	20,332,157,525	20,022,489,533
其他权益工具投资	136,372,500	-	-
固定资产	79,944,215,913	81,909,681,402	82,032,727,450
在建工程	1,821,455,779	2,383,316,369	2,065,225,137
无形资产	8,972,050,535	8,915,233,875	6,759,110,721
开发支出	-	47,878,302	47,878,302
长期待摊费用	37,652,776	66,982,320	77,008,524
递延所得税资产	1,534,955,974	1,514,451,014	1,763,596,711
其他非流动资产	30,000,000	54,436,956	2,124,779,843
非流动资产合计	119,009,355,534	115,361,872,763	114,961,474,918
资产总计	148,043,785,040	145,949,522,445	138,750,568,796
流动负债
短期借款	38,500,000	-	-
应付票据	115,080,000	1,503,430,000	500,000,000
应付账款	3,121,424,669	4,144,584,389	3,833,190,616
预收款项	1,174,295,599	1,263,419,032	1,402,931,458
应付职工薪酬	967,918,021	854,621,224	768,948,279
应交税费	2,688,056,937	2,923,204,996	3,140,897,161
其他应付款	5,379,496,930	6,565,205,856	7,410,251,460
其中：应付利息	2,239,516	1,964,228	1,851,746
应付股利	71,322,242	302,040	436,347
一年内到期的非流动负债	685,710,000	1,053,493,874	775,237,855
流动负债合计	14,170,482,156	18,307,959,371	17,831,456,829
非流动负债
长期借款	8,983,474,000	10,094,753,000	9,919,049,000
长期应付款	209,130,374	313,095,840	330,850,970
长期应付职工薪酬	2,149,114,977	2,681,019,488	2,841,359,590
递延收益	308,488,249	88,577,142	75,847,236
非流动负债合计	11,650,207,600	13,177,445,470	13,167,106,796
负债合计	25,820,689,756	31,485,404,841	30,998,563,625
所有者权益（或股东权益）

13

项目 股本 资本公积 其它综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益 合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益） 合计 负债与所有者权益总计	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
	14,866,791,491	14,866,791,491	14,866,791,491
	23,898,013,565	23,898,238,608	25,934,578,273
	-655,459,245	-1,164,438,270	-1,365,761,782
	736,289,102	392,428,429	299,152,626
	16,035,524,180	14,652,416,055	12,788,393,008
	58,999,875,985	53,849,749,914	48,212,934,504
	113,881,035,078	106,495,186,227	100,736,088,120
	8,342,060,206	7,968,931,377	7,015,917,051
	122,223,095,284	114,464,117,604	107,752,005,171
	148,043,785,040	145,949,522,445	138,750,568,796

（ 2 ）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	79,916,947,840	78,344,648,525	57,839,042,072
其中：营业收入	79,916,947,840	78,344,648,525	57,839,042,072
二、营业总成本	63,061,981,229	60,235,544,528	42,791,759,575
其中：营业成本	61,704,290,689	58,902,291,578	40,768,442,814
税金及附加	290,831,551	283,149,229	229,955,542
销售费用	197,979,462	200,290,125	194,402,952
管理费用	717,166,129	659,351,944	629,124,794
研发费用	9,454,738	6,811,318	5,526,622
财务费用	142,258,660	276,157,250	900,558,682
其中：利息费用	478,008,759	481,908,220	990,570,951
利息收入	432,870,776	337,282,032	202,372,318
加：其他收益	93,231,635	111,338,579	111,119,785
投资收益（损失以“-”号 填列）	2,988,761,071	3,089,150,411	3,129,979,294
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	2,985,580,632	3,086,499,911	3,127,525,765
信用减值损失（损失以“-” 号填列）	30,713,335	-	-
资产减值损失（损失以“-” 号填列）	-	92,506,916	-63,748,169
资产处置收益（损失以“-” 号填列）	7,013,969	1,239,637	-
三、营业利润	19,974,686,621	21,310,832,624	18,288,381,576
加：营业外收入	62,721,258	65,808,294	15,373,964
减：营业外支出	246,201,519	670,178,795	205,488,163

14

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
四、利润总额	19,791,206,360	20,706,462,123	18,098,267,377
减：所得税费用	4,620,613,072	4,559,866,464	4,111,970,292
五、净利润	15,170,593,288	16,146,595,659	13,986,297,085
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损 以“-”号填列）	15,170,593,288	16,146,595,659	13,986,297,085
2.终止经营净利润（净亏损 以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净 利润	13,669,294,112	14,544,155,375	13,344,938,085
2.少数股东损益	1,501,299,176	1,602,440,284	641,359,000
六、其他综合收益的税后 净额	508,980,172	201,397,234	-87,365,932
归属母公司股东的其他综 合收益的税后净额	508,979,025	201,323,512	-87,385,547
七、综合收益总额	15,679,573,460	16,347,992,893	13,898,931,153
归属于母公司普通股东综 合收益总额	14,178,273,137	14,745,478,887	13,257,552,538
归属于少数股东的综合收 益总额	1,501,300,323	1,602,514,006	641,378,615
八、每股收益
（一）基本每股收益	0.92	0.98	0.90
（二）稀释每股收益	0.92	0.98	0.90

（ 3 ）合并现金流量表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	54,219,443,152	55,284,150,695	48,574,893,355
收到其他与经营活动有关的现金	998,193,036	857,472,504	437,510,549
经营活动现金流入小计	55,217,636,188	56,141,623,199	49,012,403,904
购买商品、接受劳务支付的现金	9,694,683,270	8,702,968,841	7,868,218,070
支付给职工以及为职工支付的现金	19,410,914,482	18,206,981,338	16,175,648,010
支付的各项税费	8,751,400,723	9,075,203,231	3,621,032,275
支付其他与经营活动有关的现金	2,338,101,695	2,268,715,704	1,266,099,946
经营活动现金流出小计	40,195,100,170	38,253,869,114	28,930,998,301
经营活动产生的现金流量净额	15,022,536,018	17,887,754,085	20,081,405,603
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	388,689	-	-

15

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
取得投资收益收到的现金	2,781,136,589	5,219,069,578	1,249,347,759
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	78,530,180	49,384,308	12,548,830
收到其他与投资活动有关的现金	427,864,297	308,041,820	198,077,817
投资活动现金流入小计	3,287,919,755	5,576,495,706	1,459,974,406
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	5,256,482,078	6,716,847,020	5,536,099,324
投资支付的现金	5,989,900,000	35,128,125	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	2,101,225,246	-
投资活动现金流出小计	11,246,382,078	8,853,200,391	5,536,099,324
投资活动产生的现金流量净额	-7,958,462,323	-3,276,704,685	-4,076,124,918
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	11,400,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	11,400,000
取得借款收到的现金	248,000,000	1,217,400,000	531,150,000
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	54,206,527
筹资活动现金流入小计	248,000,000	1,217,400,000	596,756,527
偿还债务支付的现金	1,694,165,000	770,206,000	11,722,661,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	8,670,772,245	8,361,285,562	5,230,241,070
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	1,056,978,857	697,841,318	508,518,632
支付其他与筹资活动有关的现金	76,302,936	4,882,822	-
筹资活动现金流出小计	10,441,240,181	9,136,374,384	16,952,902,070
筹资活动产生的现金流量净额	-10,193,240,181	-7,918,974,384	-16,356,145,543
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,129,166,486	6,692,075,016	-350,864,858
加：年初现金及现金等价物余额	18,475,527,141	11,783,452,125	12,134,316,983
六、年末现金及现金等价物余额	15,346,360,655	18,475,527,141	11,783,452,125

16

（ 4 ）合并所有者权益变动表

① 2019 年度

单位：元

								单位：元
项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合 计
	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、本期期初余额	14,866,791,491	23,898,238,608	-1,164,438,270	392,428,429	14,652,416,055	53,849,749,914	7,968,931,377	114,464,117,604
二、本期增减变动金额（减 少以“-”号填列）	-	-225,043	508,979,025	343,860,673	1,383,108,125	5,150,126,071	373,128,829	7,758,977,680
（一）综合收益总额	-	-	508,979,025	-	-	13,669,294,112	1,501,300,323	15,679,573,460
（二）利润分配	-	-	-	-	1,383,108,125	-8,519,168,041	-1,127,999,059	-8,264,058,975
1.提取盈余公积	-	-	-	-	1,383,108,125	-1,383,108,125	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-7,136,059,916	-1,127,999,060	-8,264,058,975
（三）专项储备	-	-	-	343,860,673	-	-	43,783	343,904,456
1.本年提取	-	-	-	1,127,530,456	-	-	23,495,990	1,151,026,446
2.本年使用	-	-	-	783,669,783	-	-	23,452,207	807,121,990
（四）其他		-225,043	-	-	-	-	-216,218	-441,261
三、本期期末余额	**14,866,791,491 **	23,898,013,565	-655,459,245	736,289,102	16,035,524,180	58,999,875,985	8,342,060,206	122,223,095,284

17

② 2018 年度

单位：元

								单位：元
项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、本年年初余额（经重述）	14,866,791,491	25,934,578,273	-1,365,761,782	299,152,626	12,788,393,008	48,212,934,504	7,015,917,051	107,752,005,171
二、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列）	-	-2,036,339,665	201,323,512	93,275,803	1,864,023,047	5,636,815,410	953,014,326
（一）综合收益总额	-	-	201,323,512	-	-	14,544,155,375	1,602,514,006	16,347,992,893
（二）所有者投入和减少 资本	-	-2,036,339,665	-	-	-	115,577,356	18,788,974	-1,901,973,335
1.同一控制下企业 合并影响	-	-2,017,550,691	-	-	-	115,577,356	-	-1,901,973,335
2.其他	-	-18,788,974	-	-	-	-	18,788,974	-
（三）利润分配	-	-	-	-	1,864,023,047	-9,022,917,321	-697,841,318	-7,856,735,592
1.提取盈余公积	-	-	-	-	1,864,023,047	-1,864,023,047	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-7,158,894,274	-697,841,318	-7,856,735,592
（四）专项储备	-	-	-	93,275,803	-	-	29,552,664	122,828,467
1.本年提取	-	-	-	596,454,760	-	-	30,258,726	626,713,486
2.本年使用	-	-	-	503,178,957	-	-	706,062	503,885,019
三、本年年末余额	14,866,791,491	23,898,238,608	-1,164,438,270	392,428,429	14,652,416,055	53,849,749,914	7,968,931,377	114,464,117,604

18

③ 2017 年度

单位：元

								单位：元
项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额	14,866,791,491	24,738,765,944	-1,278,376,235	260,200,677	11,175,347,427	40,065,058,314	1,746,572,510	91,574,360,128
加：会计政策变更	-	332,841,836	-	-	-72,726,432	-628,052,757	-42,430,395	-410,367,748
同一控制下企业合并影响	-	717,854,126	-	-	264,738,552	644,733,217	5,140,502,979	6,767,828,874
二、本年年初余额（经重述）	14,866,791,491	25,789,461,906	-1,278,376,235	260,200,677	11,367,359,547	40,081,738,774	6,844,645,094	97,931,821,254
三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列）（经重 述）	-	145,116,367	-87,385,547	38,951,949	1,421,033,461	8,131,195,730	171,271,957	9,820,183,917
（一）综合收益总额	-	-	-87,385,547	-	-	13,344,938,085	641,378,615	13,898,931,153
（二）所有者投入和减 少资本	-	145,116,367	-	-	-	48,914,517	13,083,362	207,114,246
1.少数股东投资	-	-	-	-	-	-	11,400,000	11,400,000
2.同一控制下企业 合并影响	-	146,799,729	-	-	-	48,914,517	-	195,714,246
3.其他	-	-1,683,362	-	-	-	-	1,683,362	-
（三）利润分配	-	-	-	-	1,421,033,461	-5,262,656,872	-508,384,324	-4,350,007,735
1.提取盈余公积	-	-	-	-	1,421,033,461	-1,421,033,461	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-3,841,623,411	-508,384,324	-4,350,007,735
（四）专项储备	-	-	-	38,951,949	-	-	25,194,304	64,146,253
1.本年提取	-	-	-	488,001,551	-	-	25,194,304	513,195,855
2.本年使用	-	-	-	449,049,602	-	-	-	449,049,602
四、本年年末余额（经重述）	14,866,791,491	25,934,578,273	-1,365,761,782	299,152,626	12,788,393,008	48,212,934,504	7,015,917,051	107,752,005,171

19

2 、母公司财务报表

（ 1 ）母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产
货币资金	14,814,550,270	16,256,459,342	11,032,770,577
应收票据	-	26,284,945	397,387,765
应收账款	6,396,152,368	6,753,140,790	5,511,130,196
应收款项融资	1,415,154,983	-	-
预付款项	97,270,625	135,637,073	151,475,524
其他应收款	1,775,048,463	2,220,629,928	4,667,846,153
其中：应收利息	48,978,566	43,972,087	39,252,326
应收股利	-	-	2,403,710,150
存货	1,425,004,915	1,473,830,516	1,501,106,272
其他流动资产	2,328,859,060	1,342,746,676	343,042,003
流动资产合计	28,252,040,684	28,208,729,270	23,604,758,490
非流动资产
可供出售金融资产	-	134,235,000	65,158,697
长期股权投资	35,639,225,398	29,444,481,569	26,586,675,142
其他权益工具投资	136,372,500	-	-
固定资产	60,264,876,870	61,962,921,153	62,135,017,406
在建工程	1,701,749,270	2,287,421,320	1,564,611,219
无形资产	3,621,596,055	3,706,036,782	3,811,687,284
开发支出	-	47,878,302	47,878,302
长期待摊费用	35,776,609	64,315,742	74,207,342
递延所得税资产	1,316,773,926	1,282,584,850	1,491,493,789
其他非流动资产	-	17,756,738	15,621,571
非流动资产合计	102,716,370,628	98,947,631,456	95,792,350,752
资产总计	130,968,411,312	127,156,360,726	119,397,109,242
流动负债
应付票据	115,080,000	1,503,430,000	500,000,000
应付账款	4,097,742,228	3,425,044,935	3,101,434,581
预收款项	1,165,211,083	1,238,783,850	1,382,682,515
应付职工薪酬	954,953,225	843,388,755	759,085,925
应交税费	2,502,474,189	2,732,954,614	3,079,500,745
其他应付款	4,185,217,181	6,493,198,661	6,951,876,490
其中：应付利息	-	-	-

20

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
应付股利	-	-	-
流动负债合计	13,020,677,906	16,236,800,815	15,774,580,256
非流动负债
长期应付款	63,101,388	117,926,026	119,342,909
长期应付职工薪酬	2,134,572,000	2,680,991,000	2,799,223,000
递延收益	97,688,515	15,910,732	130,511
非流动负债合计	2,295,361,903	2,814,827,758	2,918,696,420
负债合计	15,316,039,809	19,051,628,573	18,693,276,676
所有者权益
股本	14,866,791,491	14,866,791,491	14,866,791,491
资本公积	25,029,220,103	25,029,220,103	25,085,870,999
其他综合收益	-655,512,920	-1,164,494,045	-1,368,471,272
专项储备	719,891,758	376,254,872	290,863,142
盈余公积	15,300,933,341	13,917,825,216	12,502,267,863
未分配利润	60,391,047,730	55,079,134,516	49,326,510,343
所有者权益合计	115,652,371,503	108,104,732,153	100,703,832,566
负债和所有者权益总计	130,968,411,312	127,156,360,726	119,397,109,242

（ 2 ）母公司利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	75,124,586,809	73,535,588,346	55,088,403,751
减：营业成本	60,048,455,165	57,352,048,678	39,489,639,854
税金及附加	258,140,168	263,183,776	205,992,203
销售费用	197,367,189	198,249,942	190,044,084
管理费用	518,774,792	456,512,409	437,580,312
研发费用	9,454,738	6,750,940	5,526,622
财务费用	-311,437,527	-207,863,611	77,014,847
其中：利息费用	-	-	178,106,253
利息收入	410,947,567	328,384,828	203,167,027
加：其他收益	82,927,929	108,712,089	110,887,290
投资收益（损失以“-”号填列）	3,464,595,218	3,087,390,614	3,128,555,448
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	2,986,470,198	3,083,538,827	3,126,417,948
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	-9,321,413	-	-

21

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
资产减值损失（损失以“-”号填 列）	-	-42,881,416	-27,402,267
资产处置收益（损失以“-”号填 列）	6,908,067	1,133,670	-
二、营业利润（亏损以“-”号填 列）	17,948,942,085	18,621,061,169	17,894,646,300
加：营业外收入	52,931,809	21,624,527	14,404,176
减：营业外支出	243,365,727	666,003,888	204,270,981
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	17,758,508,167	17,976,681,808	17,704,779,495
减：所得税费用	3,927,426,912	3,821,108,281	3,715,289,949
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	13,831,081,255	14,155,573,527	13,989,489,546
（一）持续经营净利润（净亏损 以“-”号填列）	13,831,081,255	14,155,573,527	13,989,489,546
（二）终止经营净利润（净亏损 以“-”号填列）	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	508,981,125	203,977,227	-90,134,000
（一）不能重分类进损益的其他 综合收益	508,981,125	152,170,000	-90,134,000
重新计量设定收益计划变动额	507,378,000	152,170,000	-90,134,000
其他权益工具投资公允价值变动	1,603,125	-	-
（二）将重分类进损益的其他综 合收益	-	51,807,227	-
可供出售金融资产公允价值变动 损益	-	51,807,227	-
六、综合收益总额	14,340,062,380	14,359,550,754	13,899,355,546

（ 3 ）母公司现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	49,376,498,148	49,267,454,558	45,713,176,680
收到其他与经营活动有关的现金	554,754,709	466,090,245	270,062,645
经营活动现金流入小计	49,931,252,857	49,733,544,803	45,983,239,325
购买商品、接受劳务支付的现金	8,254,428,884	8,388,991,466	8,266,809,164
支付给职工以及为职工支付的现	19,189,891,486	17,569,871,989	15,601,297,201

22

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
金
支付的各项税费	7,861,020,253	8,149,094,124	3,307,805,095
支付其他与经营活动有关的现金	2,297,566,423	2,159,436,652	1,167,336,763
经营活动现金流出小计	37,602,907,046	36,267,394,231	28,343,248,223
经营活动产生的现金流量净额	12,328,345,811	13,466,150,572	17,639,991,102
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金	3,254,851,389	5,219,521,980	1,247,902,468
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	68,247,179	46,984,148	9,121,136
收到其他与投资活动有关的现金	405,941,088	1,456,380,765	186,291,996
投资活动现金流入小计	3,729,039,656	6,722,886,893	1,443,315,600
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	4,701,106,994	5,246,435,698	3,860,148,171
投资支付的现金	5,985,000,000	1,027,800,000	136,600,000
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	2,096,868,462	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	431,000,000
投资活动现金流出小计	10,686,106,994	8,371,104,160	4,427,748,171
投资活动产生的现金流量净额	-6,957,067,338	-1,648,217,267	-2,984,432,571
三、筹资活动产生的现金流量
收到其他与筹资活动有关的现金	322,872,371	393,147,461	97,116,744
筹资活动现金流入小计	322,872,371	393,147,461	97,116,744
偿还债务支付的现金	-	-	11,000,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	7,136,059,916	6,987,392,001	4,047,897,873
筹资活动现金流出小计	7,136,059,916	6,987,392,001	15,047,897,873
筹资活动产生的现金流量净额	-6,813,187,545	-6,594,244,540	-14,950,781,129
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,441,909,072	5,223,688,765	-295,222,598
加：期初现金及现金等价物余额	16,256,459,342	11,032,770,577	11,327,993,175
六、期末现金及现金等价物余额	14,814,550,270	16,256,459,342	11,032,770,577

23

（ 4 ）母公司所有者权益变动表

① 2019 年度

单位：元

项目	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合 计
一、本期期初余额	14,866,791,491	25,029,220,103	-1,164,494,045	376,254,872	13,917,825,216	55,079,134,516	108,104,732,153
二、本期增减变动金额（减 少以“-”号填列）	-	-	508,981,125	343,636,886	1,383,108,125	5,311,913,214	7,547,639,350
（一）综合收益总额	-	-	508,981,125	-	-	13,831,081,255	14,340,062,380
（二）利润分配	-	-	-	-	1,383,108,125	-8,519,168,041	-7,136,059,916
1.提取盈余公积	-	-	-	-	1,383,108,125	-1,383,108,125	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-7,136,059,916	-7,136,059,916
（三）专项储备	-	-	-	343,636,886	-	-	343,636,886
1.本年提取	-	-	-	1,110,358,132	-	-	1,110,358,132
2.本年使用	-	-	-	766,721,246	-	-	766,721,246
三、本期期末余额	14,866,791,491	25,029,220,103	-655,512,920	719,891,758	15,300,933,341	60,391,047,730	115,652,371,503

24

② 2018 年度

单位：元

							单位：元
项目	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、本年年初余额（经重述）	14,866,791,491	25,085,870,999	-1,368,471,272	290,863,142	12,502,267,863	49,326,510,343	100,703,832,566
二、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列）		-56,650,896	203,977,227	85,391,730	1,415,557,353	5,752,624,173	7,400,899,587
（一）综合收益总额	-	-	203,977,227	-	-	14,155,573,527	14,359,550,754
（二）所有者投入和减少资 本	-	-56,650,896	-	-	-	-	-56,650,896
1.同一控制下企业合并 影响	-	-56,650,896	-	-	-	-	-56,650,896
（三）利润分配	-	-	-	-	1,415,557,353	-8,402,949,354	-6,987,392,001
1.提取盈余公积	-	-	-	-	1,415,557,353	-1,415,557,353
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-6,987,392,001	-6,987,392,001
（四）专项储备	-	-	-	85,391,730	-	-	85,391,730
1.本年提取	-	-	-	586,525,952	-	-	586,525,952
2.本年使用	-	-	-	501,134,222	-	-	501,134,222
三、本年年末余额	14,866,791,491	25,029,220,103	-1,164,494,045	376,254,872	13,917,825,216	55,079,134,516	108,104,732,153

25

③ 2017 年度

单位：元

							单位：元
项目	股本	资本公积	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	14,866,791,491	24,753,029,163	-1,278,337,272	260,106,413	11,175,347,427	41,100,924,297	90,877,861,519
加：会计政策变更	-	332,841,836	-	-	-72,028,519	-648,256,672	-387,443,355
二、本年年初余额（经重述）	14,866,791,491	25,085,870,999	-1,278,337,272	260,106,413	11,103,318,908	40,452,667,625	90,490,418,164
三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列）（经重述）	-	-	-90,134,000	30,756,729	1,398,948,955	8 8 8 8	0 0
（一）综合收益总额	-	-	-90,134,000	-	-	13,989,489,546	13,899,355,546
（二）利润分配	-	-	-	-	1,398,948,955	-5,115,646,828	-3,716,697,873
1.提取盈余公积	-	-	-	-	1,398,948,955	-1,398,948,955	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-	-3,716,697,873	-3,716,697,873
（三）专项储备	-	-	-	30,756,729	-	-	30,756,729
1.本年提取	-	-	-	479,806,331	-	-	479,806,331
2.本年使用	-	-	-	449,049,602	-	-	449,049,602
四、本年年末余额（经重述）	14,866,791,491	25,085,870,999	-1,368,471,272	290,863,142	12,502,267,863	49,326,510,343	100,703,832,566

26

（二）合并范围的变化情况

1 、 2019 年度合并范围的变化情况

2019 年度，公司合并范围未发生变化。

2 、 2018 年度合并范围的变化情况

序号	被合并方名称	变更情况	变更原因
1	唐港铁路有限责任公司	增加	2018年12月公司收购太原局集团公司持有的唐 港铁路有限责任公司19.73%股权
2	中国铁路太原局集团有 限公司太原通信段	增加	2018年12月公司整体收购太原局集团公司太原 通信段相关资产、负债和业务

2018 年 12 月，公司收购唐港铁路有限责任公司 19.73%股权及中国铁路太原 局集团有限公司太原通信段。因唐港铁路有限责任公司股东国投交通控股有限公 司（持股比例 15.13%）、唐山曹妃甸实业港务有限公司（持股比例 15.13%）和 河北建投交通投资有限责任公司（持股比例 11.64%）分别出具了《关于同意大 秦铁路股份有限公司对唐港铁路有限责任公司进行财务报表合并的确认函》，同 意在股东会和董事会上就相关事项行使表决权时与公司保持一致，因此，公司对 唐港铁路有限责任公司的实际控制权比例合计为 61.63%，拥有实际控制权，故 将其纳入合并范围。

由于公司与太原局集团公司太原通信段同受太原局集团公司的控制且该控 制非暂时性，因此，公司收购太原局集团公司太原通信段构成同一控制下的企业 合并。

3 、 2017 年度合并范围的变化情况

2017 年度无合并范围变动。

（三）公司报告期内的主要财务指标

27

1 、公司报告期内的主要财务指标

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
流动比率（倍）	2.05	1.67	1.33
速动比率（倍）	1.94	1.59	1.25
资产负债率（合并）（%）	17.44	21.57	22.34
资产负债率（母公司）（%）	11.69	14.98	15.66
项目	2019 年	2018 年	2017 年
应收账款周转率（次/年）	13.07	12.96	10.77
存货周转率（次/年）	40.49	37.84	25.30
息税前利润（万元）	2,026,921.51	2,118,837.03	1,908,883.83
利息保障倍数（倍）	42.40	43.97	19.27
每股经营活动现金流量（元/股）	1.01	1.20	1.35
每股净现金流量（元/股）	-0.21	0.45	-0.02

• 注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

• 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

• 4、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货＋期末存货）÷2］

• 5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）÷2］

• 6、息税前利润＝利润总额＋利息费用

• 7、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出

• 8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷普通股股份总数

• 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股股份总数

2 、报告期内的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证 监会公告〔2008〕43 号）要求计算的报告期内的加权平均净资产收益率和每股 收益如下：

28

报告期	报告期利润	加权平均 净资产收 益率	每股收益	每股收益
			基本每股收 益（元/股）	稀释每股收 益（元/股）
2019 年	归属于公司普通股股东的净利润	12.55%	0.92	0.92
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	12.60%	0.92	0.92
2018 年	归属于公司普通股股东的净利润	14.00%	0.98	0.98
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	14.12%	0.99	0.99
2017 年	归属于公司普通股股东的净利润	13.96%	0.90	0.90
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	13.84%	0.89	0.89

注：以上数据均按合并口径计算。

（四）公司财务状况分析

1 、资产分析

公司报告期内的资产结构情况如下：

单位：亿元

项目	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	153.46	10.37%	184.76	12.66%	117.83	8.49%
应收票据	-	-	0.99	0.07%	4.43	0.32%
应收账款	59.75	4.04%	62.53	4.28%	58.37	4.21%
应收款项融资	16.54	1.12%	-	-	-	-
预付款项	1.00	0.07%	1.58	0.11%	1.86	0.13%
其他应收款	20.02	1.35%	25.82	1.77%	35.79	2.58%
其中：应收利息	0.49	0.03%	0.44	0.03%	0.15	0.01%
应收股利	-	-	-	-	24.05	1.73%
存货	15.01	1.01%	15.47	1.06%	15.66	1.13%
其他流动资产	24.57	1.66%	14.73	1.01%	3.94	0.28%
流动资产合计	290.34	19.61%	305.88	20.96%	237.89	17.15%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	1.35	0.09%	0.66	0.05%
长期应收款	-	-	0.03	0.00%	0.03	0.00%
长期股权投资	265.33	17.92%	203.32	13.93%	200.22	14.43%

29

项目	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他权益工具投资	1.36	0.09%	-	-	-	-
固定资产	799.44	54.00%	819.10	56.12%	820.33	59.12%
在建工程	18.21	1.23%	23.83	1.63%	20.65	1.49%
无形资产	89.72	6.06%	89.15	6.11%	67.59	4.87%
开发支出	-	-	0.48	0.03%	0.48	0.03%
长期待摊费用	0.38	0.03%	0.67	0.05%	0.77	0.06%
递延所得税资产	15.35	1.04%	15.14	1.04%	17.64	1.27%
其他非流动资产	0.30	0.02%	0.54	0.04%	21.25	1.53%
非流动资产合计	1,190.09	80.39%	1,153.62	79.04%	1,149.61	82.85%
资产总计	1,480.44	100.00%	1,459.50	100.00%	1,387.51	100.00%

报告期各期末，公司的资产总额分别为 1,387.51 亿元、1,459.50 亿元和 1,480.44 亿元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模总体呈现持续增 长的态势。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为 17.15%、20.96%、19.61%， 占比较低，主要由货币资金、应收账款和其他应收款组成。

报告期各期末，公司非流动资产占总资产比例分别为 82.85%、79.04%、 80.39%，占比较高，其中，固定资产占总资产比例分别达到 59.12%、56.12%、 54.00%，符合铁路运输行业的基本特征。公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、 电气化供电设施、路基、轨道（钢轨、轨枕、道碴）、道岔、桥梁、隧道、涵、 道口和其他桥隧建筑物等线路资产，以及机车车辆、通信信号设备及机械动力设 备等铁路设施设备资产。

2 、负债分析

公司最近三年的负债结构情况如下：

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
项目	2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	0.39	0.15%	-	-	-	-
应付票据	1.15	0.45%	15.03	4.78%	5.00	1.61%

30

项目	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	31.21	12.09%	41.45	13.16%	38.33	12.37%
预收款项	11.74	4.55%	12.63	4.01%	14.03	4.53%
应付职工薪酬	9.68	3.75%	8.55	2.71%	7.69	2.48%
应交税费	26.88	10.41%	29.23	9.28%	31.41	10.13%
其他应付款	53.79	20.83%	65.65	20.85%	74.10	23.91%
其中：应付利息	0.02	0.01%	0.02	0.01%	0.02	0.01%
应付股利	0.71	0.28%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
一年内到期的非流动 负债	6.86	2.66%	10.53	3.35%	7.75	2.50%
流动负债合计	141.70	54.88%	183.08	58.15%	178.31	57.52%
非流动负债：
长期借款	89.83	34.79%	100.95	32.06%	99.19	32.00%
长期应付款	2.09	0.81%	3.13	0.99%	3.31	1.07%
长期应付职工薪酬	21.49	8.32%	26.81	8.52%	28.41	9.17%
递延收益	3.08	1.19%	0.89	0.28%	0.76	0.24%
非流动负债合计	116.50	45.12%	131.77	41.85%	131.67	42.48%
负债总计	258.21	100.00%	314.85	100.00%	309.99	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 309.99 亿元、314.85 亿元及 258.21 亿

元，2019 年末负债总额有所减少，与上年末相比下降 17.99%。

报告期各期末，公司流动负债分别为 178.31 亿元、183.08 亿元及 141.70 亿 元，占比分别为 57.52%、58.15%及 54.88%，整体规模及占比在 2019 年末均有 所下降，主要系应付材料款、应付工程及设备款减少所致。其中，应付账款与其 他应付款是流动负债的主要组成部分。

报告期各期末，公司非流动负债分别为 131.67 亿元、131.77 亿元及 116.50 亿元，占比分别为 42.48%、41.85%及 45.12%，2019 年末整体规模有所下降，主 要系长期借款和长期应付职工薪酬减少所致。报告期各期末，公司长期借款分别 为 99.19 亿元、100.95 亿元及 89.83 亿元，是非流动负债的主要组成部分。

（五）偿债及运营能力分析

1 、偿债能力分析

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

31

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	2.05	1.67	1.33
速动比率（倍）	1.94	1.59	1.25
资产负债率（合并）	17.44%	21.57%	22.34%
资产负债率（母公司）	11.69%	14.98%	15.66%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
息税前利润（亿元）	202.69	211.88	190.89
利息保障倍数（倍）	42.40	43.97	19.27

报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.33、1.67 和 2.05，速动比率分别为 1.25、1.59 和 1.94，公司资产流动性较高，短期偿债能力较强。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 22.34%、21.57%和 17.44%，母 公司资产负债率分别为 15.66%、14.98%和 11.69%。公司资产负债率维持在相对 较低的水平，且呈逐年下降的趋势，体现了较强的偿债能力。

报告期内，公司息税前利润分别为 190.89 亿元、211.88 亿元和 202.69 亿元， 盈利水平保持稳定。报告期内，公司利息保障倍数分别为 19.27、43.97 和 42.40， 保持在较高水平，经营活动产生的收益能够保证利息的偿付。公司息税前利润及 利息保障倍数较高，偿债能力具有充分的保障。

综上，报告期内，公司各项偿债能力指标保持在相对较高的水平，具备良好 的偿债能力。

2 、运营能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
存货周转率（次/年）	40.49	37.84	25.30
应收账款周转率（次/年）	13.07	12.96	10.77

报告期内，公司存货周转率分别为 25.30、37.84 和 40.49，2018 年度增幅较 大，主要系公司自 2018 年 1 月 1 日起执行新清算办法而导致营业成本大幅增长。 报告期内，公司应收账款周转率分别为 10.77、12.96 和 13.07，总体呈上升趋势，

32

主要系营业收入增幅超过应收账款增幅所致。报告期内，公司存货周转率和应收 账款周转率均保持在较高的水平。

（六）盈利能力分析

报告期内，公司盈利指标情况如下：

单位：亿元

					单位：亿元
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	799.17	2.01%	783.45	35.45%	578.39
营业利润	199.75	-6.27%	213.11	16.53%	182.88
利润总额	197.91	-4.42%	207.06	14.41%	180.98
净利润	151.71	-6.04%	161.47	15.45%	139.86
归属于母公司股东的净 利润	136.69	-6.02%	145.44	8.99%	133.45
扣非后归属于母公司股 东的净利润	137.40	-6.31%	146.65	10.84%	132.31

报告期内，公司营业收入分别为 578.39 亿元、783.45 亿元和 799.17 亿元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 132.31 亿元、146.65 亿 元和 137.40 亿元，盈利能力较为突出。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过 320 亿元（含 320 亿元），扣除 发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	收购中国铁路太原局集团有限公司 国有授权经营土地使用权	2,830,901.53	2,830,901.53
2	收购中国铁路太原局集团有限公司 持有的太原铁路枢纽西南环线有限 责任公司51%股权	398,025.09	369,098.47
合计		3,228,926.62	3,200,000.00

33

上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有 或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投 项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。

鉴于上述标的资产的评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估 结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《大秦铁 路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43 号）规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分 配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

“第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中 提取一定比例的任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

34

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者 转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。

第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零三条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调 整及披露如下：

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的 合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。

2、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。

• 3、利润分配的时间间隔

35

公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的，应当向股东 说明原因，并在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、利润分配的条件和比例

在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理 的回报基础上提出利润分配预案。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 （三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之 二以上的股东表决同意方为通过。

（四）利润分配的披露

公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项 的信息披露义务。”

36

（二）公司近三年利润分配情况

1 、最近三年利润分配方案及预案

（1）2017 年年度利润分配方案

2017 年利润分配以方案实施前的公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股 派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 6,987,392,000.77 元。该方案 已实施完毕。

（2）2018 年年度利润分配方案

2018 年利润分配以方案实施前的公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股 派发现金红利 0.48 元（含税），共计派发现金红利 7,136,059,915.68 元。该方案 已实施完毕。

（3）2019 年年度利润分配预案

2019 年利润分配以方案实施前的公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股 派发现金红利 0.48 元（含税），共计派发现金红利 7,136,059,915.68 元。该预案 尚需提交公司股东大会审议。

3 、最近三年现金股利分配情况

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	归属于上市公司 股东的净利润	现金分红比例
2017年度	6,987,392,000.77	13,344,938,085*	52.36%
2018年度	7,136,059,915.68	14,544,155,375	49.06%
2019年度（预案）	7,136,059,915.68	13,669,294,112	52.21%
最近三年以现金形式累计分配利润	21,259,511,832.13
最近三年年均归属于上市公司股东 的净利润	13,852,795,857.33
占比	153.47%

注：2017 年度归属于上市公司股东的净利润已进行追溯调整。

37

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 212.60 亿元，最近三年以现 金形式累计分配利润额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为 153.47%。

4 、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况

为保持公司可持续经营与发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金 的一部分，用于公司日常生产经营。

大秦铁路股份有限公司

董事会 2020 年 4 月 29 日

38