Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码： 601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临 2020-016 】

大秦铁路股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券收购中国铁路太原局集团 有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51% 股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易属于大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大秦铁路”） 与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构 评估并经中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）备案的评估结果 为基础确定。

本次交易作为公司公开发行不超过 320 亿元（含 320 亿元）可转换公司债券 募集资金用途之一，已通过公司第五届董事会第十七次会议审议，尚需取得国铁 集团批复、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相 关的交易的累计次数及其金额： 除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，公 司过去 12 个月未与控股股东中国铁路太原局集团有限公司（下称“太原局集团 公司”）发生偶发性关联交易。公司过去 12 个月内与关联人中国铁路投资有限公 司发生与本次交易类别相关的关联交易 1 次，总金额 39.85 亿元。

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交易风险： 太原铁路枢纽西南环线有限责任公司（以下简称“西南环铁路公 司”）负责建设和运营太原铁路枢纽西南环线，是太原枢纽总图规划的重要组成 部分，主要承担货物运输职能。受能源消费结构调整、外部经营环境变化等因素 的影响，太原枢纽西南环线的运量及其增速存在低于预期的风险。

一、关联交易概述

公司拟公开发行不超过 320 亿元（含 320 亿元）可转换公司债券（以下简称 “本次发行”），募集资金部分用于收购太原局集团公司持有的西南环铁路公司 51%股权（以下简称“本次交易”）。

2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集 资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限 责任公司 51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》 等与本次发行及本次交易相关的议案。

2020 年 4 月 27 日，公司与太原局集团公司在太原市签署了附生效条件的《股 权转让协议》，对本次交易涉及的交易方式与交易价格、交割安排、期间损益安 排、人员及债权债务安排、税费负担、协议生效条件等事项进行了约定。本次关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因交易对方太原局集团公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。至本 次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易总金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上，因此，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方及关联关系说明

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，太原局集团公司持有公司 61.70%的股份，为公司的控股股 东。

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（二）关联方基本情况

太原局集团公司成立于 2005 年 4 月 29 日，企业性质为有限责任公司，注册 地为山西省太原市杏花岭区建设北路 202 号，主要办公地点为山西省太原市杏花 岭区建设北路 185 号，法定代表人为程先东先生，注册资本 9,201,192 万元，主 要经营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

截至目前，国铁集团持有太原局集团公司 100%的股权，为太原局集团公司 的实际控制人。

（三）太原局集团公司主要业务最近三年发展情况

项目	2019 年	2018 年	2017 年
旅客发送量（万人）	7,804.1	7,577.2	7,235.4
货物发送量（万吨）	74,065.7	67,216.0	59,243.6

（四）太原局集团公司最近一年主要财务数据

根据中一会计师事务所有限责任公司出具的“中一所（审）字[2019]065（4） -6 号”《中国铁路太原局集团有限公司（合并）2019 年度财务报表审计报告》， 截至 2019 年末，太原局集团公司总资产为 40,895,211.33 万元，净资产为 25,034,297.14 万元；2019 年度，太原局集团公司实现营业收入 10,353,531.57 万 元，净利润 1,075,874.00 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1 、交易名称和类别

大秦铁路公开发行可转换公司债券募集资金收购中国铁路太原局集团有限 公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51%股权。

2 、权属情况说明

本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移

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的其他情况。

（二）标的公司的基本情况介绍

公司名称：太原铁路枢纽西南环线有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司 注册地址：山西示范区经园路 1 号 法定代表人：肖忠海

注册资本：人民币 1,327,832,565.84 元

经营期限：2010 年 08 月 18 日至 2020 年 07 月 30 日

经营范围：建设工程：铁路建设；物资供应；铁路运输：客货运输服务；铁 路货运装卸；仓储物流；土地综合开发；食品经营：餐饮服务；国内旅游业务； 房地产开发；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

截至 2019 年 9 月 30 日，西南环铁路公司注册资本为 132,783.26 万元，账面 实收资本 304,253.80 万元，具体情况如下：

序号	股东名称	注册资本 （万元）	占比	账面实收资本 （万元）	占比
1	太原局集团公司	67,719.46	51.00%	239,190.00	78.62%
2	太原市高速铁路投资 有限公司	65,063.80	49.00%	65,063.80	21.38%
合计		132,783.26	100.00%	304,253.80	100.00%

根据《关于太原铁路枢纽新建西南环线工程可行性研究报告的批复》（铁计 函〔2009〕836 号），西南环铁路项目总投资为 93.8 亿元，项目资本金占总投资 的 50%（46.9 亿元）。其中，太原市高速铁路投资有限责任公司（以下简称“太 原高铁公司”）负责项目涉及的征地拆迁工作及费用，征地拆迁费用需经具有资 质的第三方中介机构审核，并经股东双方认可后计入股份，剩余资本金由太原局 集团公司承担。截至 2019 年 9 月 30 日，太原局集团公司出资 239,190 万元，其 应承担的资本金已全部缴足，太原高铁公司经第三方中介机构审核并计入股份的

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征地拆迁费用为 65,063.80 万元，剩余征地拆迁费用目前正处于审核过程中，待 第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，西南环铁路公司将相应调整 注册资本、实收资本及股权比例。

（三）标的公司运营情况说明

西南环铁路公司管辖的太原枢纽西南环线是太原枢纽总图规划的重要组成 部分。太原枢纽西南环线途经太原市尖草坪区、万柏林区、晋源区、小店区和晋 中市榆次区、经济开发区，沿线新设晋源、西草寨、北格站 3 个车站，改造既有 汾河、三给村、太原西、中鼎物流园站，全长 53.64 公里，为国铁 I 级双线电气 化铁路，跨区间无缝线路。太原枢纽西南环线于 2019 年 12 月 11 日开通，目前 正处于试运行阶段。太原枢纽西南环线投运后，将承担太原市现有线路的货物运 —— —— 输枢纽职能，运量来源主要包括原石太线太北 榆次间、皇后园 三给间、 —— 原太中线刘家堡 中鼎间的既有运量调整以及路网新增运量，运量需求较为充 足，未来业绩预期较为良好。

太原枢纽西南环线的修建，使太原枢纽由“一字型”枢纽成为环形枢纽，优 化了枢纽结构和货运流向，使太原枢纽总体结构、车流调整能力、运输能力和紧 急情况下的应变能力更加灵活畅通，缓解枢纽内既有铁路能力紧张的状况。太原 枢纽西南环线的贯通，对于提升太原枢纽运输组织协调能力具有重要作用。随着 太原枢纽运输能力的提高，太原枢纽及连接线路的运量将突破原枢纽运能的束缚 而进一步提升，增强现有铁路运输网络协同效应。

（四）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权

太原高铁公司已同意本次股权转让，并承诺放弃优先购买权。

（五）标的公司最近两年主要财务数据

交易双方共同委托具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）对西南环铁路公司最近两年财务报表进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告（勤信审字[2020]第 0745 号）。截至 2019 年 12 月 31 日，西南环铁路公司最近两年主要财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	895,268.75	817,234.02
负债总额	461,385.29	384,480.18
所有者权益	433,883.46	432,753.85
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	365.63	-
营业利润	-1,825.33	-
净利润	-1,825.33	-
项目	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-67,937.21	-82,952.76
筹资活动产生的现金流量净额	51,513.36	77,800.87
现金及现金等价物净增加额	-16,423.85	-5,151.88

（六）公司合并报表范围变更

本次交易完成后，西南环铁路公司将纳入公司合并报表范围，导致公司合并 报表范围变更。截至目前，公司不存在对西南环铁路公司提供担保、委托其理财 的情形，西南环铁路公司亦不存在占用公司资金的情形。

四、关联交易的定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收 购中国铁路太原局集团有限公司持有的 807 宗授权经营土地使用权及太原铁路 枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1143 号），本次太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估采用资产基 础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司 股权的账面价值为 239,190.00 万元，评估值为 398,025.09 万元，增值额为 158,835.09 万元，增值率为 66.41%。本次评估增值，主要系根据《中国铁路总公 司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进口至晋祠隧道进 口段改线等 I 类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183 号），西南环铁路公 司变更设计概算增加的工程投资 13.1455 亿元由太原市承担且不作为股份计入。 截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价值为

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435,708.80 万元，评估价值为 506,294.69 万元，增值额为 70,585.89 万元，增值 率为 16.20%。

因此，公司本次收购太原局集团公司持有的西南环铁路公司全部股权的预计 交易价格为 398,025.09 万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终 经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司与太原局集团公司于 2020 年 4 月 27 日签署附生效条件的《股权转让协 议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：

“第三条 交易方式及交易价格

3.1 本次股权转让的方式为协议转让。

3.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司 拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 807 宗授权经营土地使用权及太原 铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020） 第 1143 号），截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，太原局集团公司持有的西南环 铁路公司股权的评估值为 398,025.09 万元。

3.3 双方同意，以经备案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本 次交易价格，交易对价为 398,025.09 万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团 备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

3.4 乙方应在第五条约定的期间损益专项审计完成后 3 个月内，向甲方指定 账户足额支付本次交易的现金对价。

第四条 交割安排

4.1 本协议生效后，双方应当尽快实施本次收购，并互相积极配合依法办理 本次收购应履行的全部交割手续。

4.2 甲方应在协议生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程 等文件，并至迟应当在本协议生效后 3 个月内办理完毕相应工商变更登记手续。

• 4.3 本次收购股权交割日为标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记

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手续完成之日。除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权对应的所有权利、 义务和风险转移至乙方。为避免歧义，股权交割日前标的公司的滚存未分配利润， 在股权交割日后亦应归属于乙方所有。

4.4 双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因 导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间 上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

第五条 期间损益安排

5.1 双方同意，标的公司期间损益，由双方共同认可的具有证券、期货相关 业务资格的审计机构在股权交割日后 40 个工作日内进行专项审计，确定审计评 估基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的期间损益，并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，上述专项审计的基准日为股权交割日的上月最后一日。

5.2 双方同意，自审计评估基准日至标的公司完成本协议项下股权交割之日 的上月最后一日，甲方以实缴出资比例拥有的标的公司实现的全部盈利及因其他 原因而增加的净资产之和与标的公司发生的全部亏损及因其他原因而减少的净 资产之和进行抵销后，归乙方所有或承担，并在期间损益专项审计完成后 3 个月 内完成。

第十条 协议生效条件

10.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公 章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

• （1）本次股权转让事项经甲方董事会审议通过；

• （2）本次股权转让事项经标的公司股东会审议通过；

• （3）本次股权转让事项经乙方董事会审议通过；

• （4）本次股权转让事项经国铁集团批准；

• （5）标的股权评估结果取得国铁集团备案；

• （6）本次股权转让事项经乙方股东大会审议通过；

• （7）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；

• （8）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集

• 资金净额。

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10.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生 效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”

六、关联交易的目的及对公司的影响

太原枢纽西南环线是太原枢纽总图规划的重要组成部分，其开通运营使太原 枢纽由“一字型”枢纽成为环形枢纽，优化了枢纽结构和货运流向，缓解枢纽内 既有铁路能力紧张的状况。收购西南环铁路公司 51%股权，有利于公司完善路网 功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经 营独立性，拓展新的业绩增长点。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议表决情况

2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过本次交易。具 体表决情况为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中，关联董事程先东先生、 毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。

（二）监事会审议表决情况

2020 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过本次交易。具 体表决情况为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）独立董事事前认可和发表的独立意见

1 、独立董事事前认可意见

（1）公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 320 亿元（含 320 亿 元），部分募集资金用于收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限 责任公司 51%股权，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定，太原局集团公司持有的太原铁 路枢纽西南环线有限责任公司股权的评估值为 39.80 亿元，价格公允。鉴于太原 局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

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（2）我们审阅了公司与太原局集团公司拟签署的附生效条件的《股权转让 协议》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原铁路枢纽西南环 线有限责任公司审计报告》（勤信审字[2020]第 0745 号）、北京中企华资产评估 有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公 司持有的 807 宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股 权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 1143 号）、《大秦铁路股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等资料，了解本次 收购事项的基本情况，认为本次交易事项符合《公司章程》和公司《关联交易决 策规则》的规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。

（3）我们审阅相关资料后认为，收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽 西南环线有限责任公司 51%股权，有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约， 释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增 长点，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股 东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

我们认为，上述关联交易事项是必要和可行的，同意提交公司第五届董事会 第十七次会议审议。

2 、独立董事发表的独立意见

（1）公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 320 亿元（含 320 亿 元），部分募集资金用于收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限 责任公司 51%股权，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定，太原局集团公司持有的太原铁 路枢纽西南环线有限责任公司股权的评估值为 39.80 亿元，价格公允。鉴于太原 局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

（2）本议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事程先东 先生、毕守锋先生回避表决，出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策 程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

（3）公司董事会召开前，公司已提交了关于本次收购事项的相关议案和资

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料，我们出具了事前认可意见，同意本次事项。我们认为：本次收购有利于公司 完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增 强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点，符合公司发展战略。本次交易定价公 允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远 利益。

基于上述，我们对此事项审核无异议。

（四）董事会审计委员会的书面审核意见

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 320 亿元（含 320 亿元）， 部分募集资金用于收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任 公司 51%股权，交易价格预计为 39.80 亿元，该交易价格以具有证券期货相关业 务评估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定。鉴于 太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

我们认为：本次收购有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太 原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点， 符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益 的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

我们认为，本次交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本 次关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

（五）尚需履行的审议程序

公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十七 次会议审议通过，尚需取得国铁集团批复、公司股东大会审议通过并经中国证监 会核准后方可实施。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情

况

截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去 12 个月未与控股股东太原局

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集团公司发生与此次交易类别相关的关联交易。

截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去 12 个月内与关联人中国铁路 投资有限公司发生与本次交易类别相同的关联交易 1 次，总金额 39.85 亿元。2019 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于出资蒙西 华中铁路股份有限公司的议案》，公司以自有资金 39.85 亿元出资蒙西华中铁路 股份有限公司（现更名为“浩吉铁路股份有限公司”）。浩吉铁路股份有限公司第 一大股东中国铁路投资有限公司为公司关联法人，因此，该次出资事项构成关联 交易。

九、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可意见；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟 收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 807 宗授权经营土地使用权及太原铁 路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020） 第 1143 号）；

（五）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原铁路枢纽西南 环线有限责任公司审计报告》（勤信审字[2020]第 0745 号）。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 29 日

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