Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

证券代码： 601006 证券简称：大秦铁路 编号：【临 2017-005 】

大秦铁路股份有限公司

关于签订《金融财务服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 《金融财务服务协议》是公司与中国铁路总公司签署的《综合服务 框架协议》项下组成部分，交易金额已纳入日常关联交易预计总额。

• 《综合服务框架协议》已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

• 按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本 次签订《金融财务服务协议》事项无需提交股东大会。

• 签署该《金融财务服务协议》有利于提高公司资金使用效率，优化 财务管理。该关联交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，交易定 价公允，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司 独立性，也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利 益的情形。

一、基本情况

为进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，公司与中国铁路财务有限 责任公司(以下简称“财务公司”)签订了《金融财务服务协议》。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，依据 有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中国铁路总公司(以下简称“铁路总 公司”)及其成员单位，提供金融财务服务。

财务公司隶属于铁路总公司，由铁路总公司及中国铁道科学研究院共同出资 组建。根据上海证券交易所相关规定，双方签订《金融财务服务协议》构成关联 交易。该协议是公司与中国铁路总公司签署的《综合服务框架协议》项下组成部

分，交易金额已纳入日常关联交易预计总额。《综合服务框架协议》已经于2016 年12 月30 日召开的公司2016 年第二次临时股东大会审议通过。（内容详见2016 年12 月3 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于签订《综 合服务框架协议》临2016-040 号公告）

（一）履行的审议程序

1、公司于 2017 年 1 月 23 召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关 于与中国铁路财务有限责任公司签署<金融财务服务协议>的议案》。关联董事赵 春雷、俞蒙回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。

2、公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董 事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书 面审核意见。

独立董事及董事会审计委员会认为：

《金融财务服务协议》作为公司与铁路总公司签署的《综合服务框架协议》 的组成部分，属于日常关联交易事项。签署该《金融财务服务协议》有利于提高 公司资金使用效率，优化财务管理。该关联交易事项遵循了有偿、公平、自愿的 原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益 的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

二、关联方介绍和关联关系

• （一）关联方基本情况

  • 1、中国铁路财务有限责任公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：史跃梅

注册资金：人民币 100 亿元

主要股东：中国铁路总公司、中国铁道科学研究院

成立时间：2015 年 7 月 24 日

住所：北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1-1 号楼

经营范围：

• （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；

• （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

• （3）经批准的保险代理业务；

• （4）对成员单位提供担保；

• （5）办理成员单位之间的委托贷款；

• （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

• （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

• （8）吸收成员单位的存款；

• （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

• （10）从事同业拆借；

• （11）中国银监会批准的其他业务。

• （二）与上市公司的关联关系

财务公司与本公司同受铁路总公司控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

关联方财务公司为铁路总公司控股子公司，履约能力正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、主要内容：

财务公司为公司提供的金融财务服务内容包括：存款服务、贷款及融资租赁 服务、结算服务、经中国银行业监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。

《金融财务服务协议》履行期三年，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后，根据相关法律法规在取得 有权机关对本协议及其年度上限的批准后生效。

• 2、服务价格

存款利率参考中国人民银行公布的相关基准利率，在政策允许范围内浮动， 且不低于财务公司吸收铁路总公司其他成员单位同种类存款所确定的利率。

贷款利率参考中国人民银行公布的相关基准利率在政策允许范围内浮动，且

不高于财务公司向铁路总公司其他成员单位发放同种类贷款所确定的利率。 结算服务暂不收取服务费。

• 3、交易限额

经双方同意，公司在财务公司存贷款每日余额最高不超过人民币20 亿元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与财务公司签署《金融财务服务协议》有利于提高公司资金使用效率， 优化财务管理。

该关联交易事项遵循了有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允，不存在损 害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营 情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2017 年 1 月 25 日