Daqin Railway Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2012

股票简称：大秦铁路股票代码：601006

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大秦铁路股份有限公司

（住所：山西省大同市站北街 14 号）

公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书

保荐人（主承销商）

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中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联席主承销商

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层

年月日

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声明

本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》及受托管理报告将置备于和受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司、保荐人（主承销商）和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券发行上市

本期债券信用级别为 AAA；本期债券上市前，发行人截至 2012 年 9 月 30 日的净资产为 659.15 亿元（2012 年 9 月 30 日合并财务报表中股东权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 97.52 亿元（2009 年、2010 年和 2011 年合并财务报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、评级结果及跟踪评级安排

本期债券信用等级为 AAA；发行人主体长期信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。联合评级的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站和上交所网站予以公告。

四、铁路运输行业改革造成的风险

目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开，在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架和监管政策都可能发生较大变化，本公司不能保证这些变化不会对本公司业务经营或盈利造成影响。

五、长期债务增加的风险

截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年末，本公司合并财务报表口径资产负债率分别为 35.09%和 33.24%；2012 年 1-6 月和 2011 年，本公司合并财务报表口径利息保障倍数分别为 19.90 和 14.85。本公司于 2011 年 8 月 18 日发行公司债券，发行总额 40 亿元，债券期限为 2 年，票面利率为 5.48%，募集资金已用于偿还公司银行贷款，公司债券的发行进一步增加了本公司的长期债务。长期负债的增加将提高公司负债水平和利息支出，并将增大本公司面临的偿付债务风险。

六、报告期内财务报表追溯调整情况

本公司于 2010 年 8 月 31 日完成收购太原局运输主业相关资产和股权，由于原大秦公司及目标业务（除“朔黄公司股权”外）在资产交割日前后均受太原铁路局控制，因此本公司合并财务报表按照同一控制下企业合并的有关处理要求，将目标业务（除“朔黄公司股权”外）的资产、负债按照其原账面价值合并入合并财务报表，并且将原大秦公司与目标业务（除“朔黄公司股权”外）之间的往来余额、交易发生额在合并时予以抵销。

本公司于 2010 年 8 月 31 日取得 41.16%的朔黄公司股权。由于朔黄公司的控股股

东为中国神华能源股份有限公司，本公司取得朔黄公司股权前后，并未导致朔黄公司控股股东对其控制权的变化，因此取得该项股权并未构成企业合并，本公司自资产交割日起按照权益法确认对朔黄公司股权的投资收益。

根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。因此，母公司报表的数据可能不存在可比性，若非特别说明，本募集说明书内各项财务数据以完成收购后同口径合并财务报表为准，本公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。

另外，收购过程中，目标业务（除“朔黄公司股权”外）根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）关于“对涉及的离退休人员和内退人员有关费用进行计算预提”的相关规定，就离退休员工的有关费用进行了精算并在财务报表中进行了预提。由于本公司原上市部分已于 2004 年度完成重组改制，根据财企【2009】117 号文的相关规定，原上市部分改制时未予以精算预提的离退休员工福利无需追溯调整，仍继续据实列支。鉴于本公司原上市部分与目标业务（除 “朔黄公司股权”外）对离退休员工福利采用了不同的会计政策，根据《企业会计准则 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定并报请有关监管部门同意，本公司自 2010 年度起对原上市部分离退休员工福利进行精算预提，并根据精算结果对 2009 年度合并及母公司财务报表进行追溯调整。

七、债券持有人会议决议适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

八、公司债券发行条件

发行人已于 2012 年 10 月 30 日披露 2012 年第三季度报告，投资者可以在上海证券

交易所网站(http://www.sse.com.cn)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅该报告全文。发行人 2012 年第三季度报告披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。

释义 ............................................................................................................................... 8 第一节发行概况 ..................................................................................................... 11 一、本期债券的发行授权及核准....................................................................... 11 二、本次发行的基本情况及发行条款............................................................... 11 三、本期债券发行及上市安排........................................................................... 13 四、本期债券发行的有关机构........................................................................... 13 五、认购人承诺................................................................................................... 18 六、发行人与中介机构利害关系....................................................................... 18 第二节风险因素 ..................................................................................................... 20 一、与债券相关的风险....................................................................................... 20 二、发行人的相关风险....................................................................................... 21 第三节发行人的资信状况 ..................................................................................... 26 一、信用评级....................................................................................................... 26 二、发行人主要资信情况................................................................................... 28 第四节偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 30 一、具体偿债计划............................................................................................... 30 二、偿债保障措施............................................................................................... 31 三、违约责任....................................................................................................... 32 第五节债券持有人会议 ......................................................................................... 33 一、债券持有人的权利和义务........................................................................... 33 二、债券持有人行使权利的形式....................................................................... 33 三、债券持有人会议规则的主要内容............................................................... 34 四、债券持有人会议决议的适用性................................................................... 39 第六节债券受托管理人 ......................................................................................... 40 一、债券受托管理人的聘任............................................................................... 40 二、发行人的权利、职责和义务....................................................................... 41 三、债券受托管理人的权利、职责和义务....................................................... 43 四、受托管理事务报告....................................................................................... 44 五、债券受托管理人的报酬............................................................................... 45 六、违约责任....................................................................................................... 46 七、变更债券受托管理人的条件和程序........................................................... 47 第七节发行人基本情况 ......................................................................................... 48

一、公司历史沿革及股权结构........................................................................... 48 二、组织结构及重要权益投资情况................................................................... 53 三、控股股东及实际控制人的基本情况........................................................... 54 四、董事、监事、高级管理人员....................................................................... 56 五、公司的主营业务及经营范围....................................................................... 66 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 67 七、公司在行业中的竞争地位........................................................................... 76 八、公司主营业务的具体情况........................................................................... 77 第八节财务会计信息 ............................................................................................. 87 一、最近三年及一期财务报表审计情况........................................................... 87 二、报告期内财务报表追溯调整情况............................................................... 87 三、最近三年及一期财务报表........................................................................... 89 四、合并报表范围及变化................................................................................. 106 五、最近三年及一期的财务指标..................................................................... 107 六、管理层讨论与分析..................................................................................... 111 七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化................................. 144 第九节募集资金运用 ........................................................................................... 146 一、募集资金运用计划..................................................................................... 146 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 146 第十节其他重要事项 ........................................................................................... 148 一、发行人的对外担保情况............................................................................. 148 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项......................................................... 148 第十一节董事及有关中介机构声明 ................................................................... 149 第十二节备查文件 ............................................................................................... 159

释义

缩略语

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

A股	指	每股面值为1.00元的人民币普通股
保荐人、簿记管理人	指	中国国际金融有限公司
北京局	指	分立后的北京铁路局
本次发行	指	本期债券的公开发行
本次债券	指	大秦铁路股份有限公司拟申请发行的总额不超过70亿元（含70 亿元）的公司债券
本公司、发行人、公司、大秦公司、大秦铁路	指	大秦铁路股份有限公司
本期债券	指	发行规模为50亿元的2012年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）
财政部	指	中华人民共和国财政部
承销团	指	联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商、副主承销商和分销商组成的承销商组织
大唐国际	指	大唐国际发电股份有限公司
大同煤矿集团	指	大同煤矿集团有限责任公司
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
发行人律师	指	北京市众鑫律师事务所
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
国土部	指	中华人民共和国国土资源部
国务院	指	中华人民共和国国务院
华能集团	指	中国华能集团公司
经扩大集团	指	本公司收购目标业务后，本公司及目标业务的统称
巨力公司	指	太原铁路巨力装卸有限公司
目标业务	指	大秦公司收购的太原铁路局（包含相关股权）铁路运输业务
联合评级、资信评级机构	指	联合信用评级有限公司
联席主承销商	指	中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司

募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《大秦铁路股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《大秦铁路股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
《企业所得税法》	指	第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过并于2008年1月1日起正式施行的《中华人民共和国企业所得税法》
秦皇岛港务集团	指	秦皇岛港务集团有限公司
上交所	指	上海证券交易所
试点办法	指	《公司债券发行试点办法》
朔黄公司	指	朔黄铁路发展有限责任公司
朔黄公司股权	指	大秦公司收购的太原局持有的朔黄公司41.16%股权
太原局	指	太原铁路局
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
《铁路法》	指	《中华人民共和国铁路法》
同方投资	指	同方投资有限公司
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/千元/万元/亿元
原北京局、原北京铁路局	指	分立前的北京铁路局；经铁道部批准，原北京局分立为北京铁路局和太原铁路局，2005年4月29日，太原铁路局领取营业执照
债券持有人	指	根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
《债券持有人会议规则》	指	《2012年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
债券受托管理人	指	中国国际金融有限公司
《债券受托管理协议》	指	《2012年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）债券受托管理协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国、我国、全国或国内	指	中华人民共和国，在本募集说明书中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
最近三年	指	2009年度、2010年度、2011年度
最近三年及一期	指	2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月

注：以上释义按拼音字母排序

技术用语

北同蒲线	指	自山西大同站至山西太原站的铁路线路；本募集说明书中，本公司所拥有的北同蒲线均指北同蒲线大同－宁武段
车流径路	指	车流应走行的路线
车务段	指	负责车辆的装卸和行车指挥及旅客上下的站段
大包线	指	自山西大同至内蒙古包头的铁路线路
大秦线	指	自山西大同至河北秦皇岛的铁路线路
到发线	指	车站用于接发列车的线路
电务段	指	负责管理和维护列车在运行途中的地面信号与机车信号及道岔正常工作的站段
丰沙大线	指	自山西大同站至北京丰台西站的铁路线路；本募集说明书中，本公司所拥有的丰沙大线均指丰沙大线大同－郭磊庄段
工务段	指	负责路基钢轨道岔的铺设检查修补和保养的站段
管内	指	单个铁路运输企业的管辖范围内
管外	指	单个铁路运输企业的管辖范围外
货物到达量	指	到达铁路沿线车站卸车的货物吨数
货物发送量	指	铁路沿线车站装车发送的货物吨数
货物运输量	指	某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通过运输的货物吨数之和减去管内发送并到达量
货物周转量	指	货物运送吨数与运输距离的乘积
HXD型机车	指	HXD型大功率交流传动电力机车
机务段	指	负责机车的检修、保养、行驶的站段
旅客发送量	指	铁路沿线车站发送的旅客人次
站段	指	铁路运输企业的基本生产和服务单位，生产单位主要包括车站、车务段、机务段、工务段、电务段、车辆段和供电段等

注：以上释义按拼音字母排序

本募集说明书中关于中国及中国铁路、煤炭行业的信息来源于多种政府部门及民间出版物，或由与政府部门的交流中获得，发行人、保荐人（主承销商）及联席主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息，此类信息亦未必与其他来自国内外的同类信息相符。

第一节发行概况

一、本期债券的发行授权及核准

1、本公司拟发行总规模不超过 70 亿元（含 70 亿元）公司债券于 2012 年 4 月 25 日经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，并于 2012 年 5 月 29 日经本公司 2011 年年度股东大会表决通过。

2、本公司拟发行规模不超过 50 亿元（含 50 亿元）的 2012 年第一期公司债券的发行方案于 2012 年 8 月 27 日经第三届董事会第七次会议审议通过。

3、本公司于 2012 年 10 月 30 日经中国证监会“证监许可[2012]1420 号”文核准，向社会公开发行面值不超过 70 亿元（含 70 亿元）的公司债券。

4、本期债券为本次债券中的首期发行。

二、本次发行的基本情况及发行条款

发行主体：大秦铁路股份有限公司。

发行规模： 50 亿元。

债券期限： 3 年期。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

债券票面金额：人民币 100 元。

发行价格：按票面金额平价发行。

债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币

1,000 元。

债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

起息日： 2012 年 12 月 10 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 12 月 10 日为该计息年度的起息日。

付息日： 2013 年至 2015 年每年的 12 月 10 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

兑付日：本期债券的兑付日为 2015 年 12 月 10 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

网上网下发行安排：本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例分别为 10%和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

承销方式：本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司和国开证券有限责任公司，以及副主承销商中航证券有限公司、分销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足 50 亿元的部分全部由承销团余额包销。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。

拟上市地：上交所。

上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

新质押式回购：本公司主体评级和债券评级均为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2012 年 12 月 6 日。

预计发行期限： 2012 年 12 月 10 日－2012 年 12 月 12 日，共 3 个工作日。

网上面向社会公众投资者公开发行的申购期： 2012 年 12 月 10 日。

网下认购期： 2012 年 12 月 10 日至 2012 年 12 月 12 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上交所提出上市申请，本期债券上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

大秦铁路股份有限公司

住所：山西省大同市站北街 14 号

法定代表人：杨绍清

联系人：黄松青、张利荣

联系地址：山西省大同市站北街 14 号

电话：0351-2620620

传真：0351-2620604

邮政编码：037005

（二）承销团

1 、保荐人 / 联席主承销商 / 簿记管理人：

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：李剑阁

联系人：孙男、刘云鹤、梁晶晶、黄捷宁、陈雪、张驰、吴怡青

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话：010-65051166

传真：010-65051156

邮政编码：100004

2 、联席主承销商：

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层法定代表人：黎维彬

联系人：周永发、董承江、孔凡昕、李明、侯志鑫、王力斌、杨成娇

联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 21、23、25 层电话：010-51789048、010-51789023

传真：010-51789091

邮政编码：100007

3 、副主承销商：

中航证券有限公司

住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层法定代表人：杜航

联系人：曹云

联系地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层中航证券有限公司证券承销与保荐分公司

电话：010-64818487 传真：010-64818501

邮政编码：100101

4 、分销商：

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75T30 室

法定代表人：王文学

联系人：耿琳、杨婕

联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层

电话：021-20336000

传真：021-20336046

邮政编码：200120

（三）发行人律师

北京市众鑫律师事务所

住所：北京市朝阳区麦子店西路 3 号

负责人：宋扬之

联系人：张燮峰

联系地址：北京市朝阳区麦子店西路 3 号新恒基国际大厦 A 座 668 室

电话：010-84583011

传真：010-84583010

邮政编码：100016

（四）审计机构

普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

法定代表人：杨绍信

联系人：罗占恩、田伟

联系地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 26 楼

电话：010-65338888

传真：010-65338800

邮政编码：100020

（五）资信评级机构

联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛

联系地址：天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层

电话：022-58356998

传真：022-58356989

邮政编码：300042

（六）债券受托管理人

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：李剑阁

联系人：刘云鹤、黄捷宁、吴怡青

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

电话：010-65051166

传真：010-65059459

邮政编码：100004

（七）主承销商收款银行

户名：中国国际金融有限公司

开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行

账号：11001085100056000400

大额支付系统号：105100010123

（八）本期债券申请上市的交易所

上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68800006

邮政编码：200120

（九）公司债券登记、托管、结算机构
中国证券登记结算有限责任公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

负责人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与中介机构利害关系

截至 2012 年 9 月 30 日，除保荐人（主承销商）通过自营业务股票账户及资产管理业务所管理的账户分别持有大秦铁路 A 股（601006.SH）股票 263,577 股及 4,078,302 股（分别占大秦铁路总股本的 0.002%及 0.027%）外，发行人与其聘请的其他与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除本期债券发行外不

存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节风险因素

投资者在评价本公司本期债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述风险因素。

一、与债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，可能面临市场利率周期性波动，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和铁路运输行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期的还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债券本息，导致发行人资信水平下降。

（六）评级的风险

本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人主体信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA，表明本期债券本息的偿付有着充分而可靠的保障，尽管某些债务保护因素可能会发生变化，但这些变化带来的影响不会损害其相当稳定的保障。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1 、短期流动性风险

截至 2011 年末，本公司流动比率和速动比率[1] 分别为 0.48 和 0.40，较 2010 年末分别下降 0.004 和 0.04，下降的主要原因是公司偿还银行借款导致货币资金减少，以及收

1本公司于 2010 年完成收购太原局运输主业相关资产和股权。若非特别说明，本募集说明书内各项财务数据以完成收购后同口径合并财务报表为准

回铁道部运费清算款等结算款项导致应收账款减少。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司流动比率和速动比率分别为 0.58 和 0.50，较 2011 年末分别上升 0.09 和 0.10，仍处于相对较低水平。本期债券发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，预计本公司流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的财务风险，但如果本公司未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险。

2 、长期债务增加的风险

截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年末，本公司资产负债率分别为 35.09%和 33.24%； 2012 年 1-6 月和 2011 年，本公司利息保障倍数分别为 19.90 和 14.85。本公司于 2011 年 8 月 18 日发行公司债券，发行总额 40 亿元，债券期限为 2 年，票面利率为 5.48%，募集资金已用于偿还公司银行贷款，公司债券的发行进一步增加了本公司的长期债务。长期负债的增加将提高公司负债水平和利息支出，并将增大本公司面临的偿付债务风险。

（二）经营风险

1 、宏观经济形势波动的风险

大秦线是我国“西煤东运”最主要的通道，经营业绩受我国宏观经济变化影响。2009 年受益于国家大规模经济刺激计划的出台和推进，我国经济走出低谷并逐步企稳回升； 2010 年我国宏观经济重新恢复较快的增长势头；2011 年全球经济复苏步伐明显放缓，在欧债危机、新兴经济体增速回落和物价上涨的背景下，我国国内生产总值增速达到 9.2%，保持良好运行趋势。本公司经营业绩受我国宏观经济变化影响出现一定程度波动，未来宏观经济的波动仍将会对公司的经营业绩产生影响。

2 、受煤炭行业供需形势影响的风险

煤炭运输业务是目前本公司业务收入的主要来源，最近三年及一期煤炭运输取得的收入占本公司主营业务收入的 80%左右。国内煤炭市场的发展受宏观经济波动、环保政策变化、煤炭产业结构调整优化、节能减排工作的深入开展、小煤矿整顿关闭等因素影响较大，煤炭市场供需的波动会对本公司的经营业绩产生较大影响，煤炭需求的减少将相应降低铁路煤炭运输需求，从而对本公司的业务经营产生不利影响。

此外，本公司主要运输内蒙古地区、山西省和陕西省的煤炭，上述地区煤炭储量丰

富、生产能力大。尽管如此，该地区煤炭企业的生产能力、安全运营状况、开采情况等因素仍然对本公司的业务有较大制约作用，可能会影响本公司煤炭运输量的增长和业务发展。

3 、港口接卸能力不足的风险

本公司运输的大部分煤炭运往秦皇岛港和曹妃甸卸车。港口的接卸能力形成需要经过规划、建设等较长的周期，而且日常运营也会受到自然条件等方面的影响。如果秦皇岛港和曹妃甸设计接卸能力不能随本公司运量增长而同步提高，或秦皇岛港和曹妃甸实际接卸能力不能满足本公司煤炭运输需求，本公司的运输业务均将受到不利影响。

4 、对主要客户依赖的风险

2011 年本公司的前 5 名客户依次为：中煤平朔煤业有限责任公司、大同煤业股份有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、神华集团准格尔能源有限责任公司和山西焦煤集团有限责任公司，均为煤炭生产、供销企业。2011 年，来自前五大客户的销售额合计占本公司全年销售总额的 34%。如果这些主要客户的产量下降，或对铁路煤炭运输的需求下降，或自建铁路运输煤炭，本公司的业务经营将可能受到不利影响。

5 、货车不足的风险

本公司目前使用的货车分为专用货车和通用货车两类。专用货车是为大秦线煤炭运输专门设计制造，由本公司自行购买。通用货车属铁道部所有，用于全国铁路运输，由本公司有偿使用。为了满足运输需要，本公司除使用专用货车进行运输外，还需要大量的通用货车。若未来本公司对通用货车的需求不能得到满足，将影响本公司的业务经营。

6 、其他运输方式的竞争风险

公路运输是铁路运输的主要竞争对手。铁路在重载、长距离运输方面具有明显优势，而与铁路运输相比，公路运输则具有“点对点”直达运输的优势。长期以来，由于铁路运输能力不足，公路运输在我国货运市场中的地位不断提升。但在煤炭运输方面，铁路仍占有绝对优势地位。2011 年全国铁路（国铁）煤炭发送量完成 17.2 亿吨，较上年增长 10.3%。若未来铁路运输能力无法满足运输需求，则公路运输的市场份额可能上升，将给本公司带来一定的竞争压力，从而可能对本公司经营业绩产生不利影响。

7 、能源、原材料价格和人工成本上升的风险

能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源主要是电力及燃油，消耗的原材料主要是钢材。近年来，随着国内外经济形势的变化，燃料和钢材的价格也有较大的波动，2011 年国家也宣布对相关电价进行了调整，上述因素均会对本公司的业绩产生影响。未来如果能源、原材料价格和人工成本大幅上升，将对本公司的经营业绩产生不利影响。

8 、铁路运输事故的风险

本公司一贯重视铁路安全生产工作。尽管如此，本公司在经营过程中仍然面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破损、线路损坏等事故的风险。倘若重大运输事故导致本公司财产遭受损失，或导致本公司运输业务中断，或导致本公司须对其他方受到的损害承担责任，本公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响。

9 、自然灾害风险

本公司运营和建设过程中，铁路设施可能遭受诸如地震、洪水、恶劣气候等自然灾害的大面积影响，可能造成铁路运输中断，如果发生上述情况，将对本公司的业务经营产生不利影响。

（三）管理风险

1 、控股股东控制的风险

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司控股股东太原局持股比例为 61.70%，可以通过行使表决权的方式决定本公司的部分重大决策，有能力对包括公司的人事、经营决策、股利分配政策等方面施加重大影响，存在因控股股东控制而使本公司和中小股东利益受到影响的风险。

2 、关联交易风险

本公司与控股股东及其下属单位之间存在后勤服务、土地租赁和房屋租赁等关联交易，关联交易的必要性、定价的公允性及交易量的合理性在一定程度上会影响公司财务状况及经营业绩，存在关联交易风险。

（四）政策风险

1 、铁路运输行业改革风险

目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开。在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生较大变化，这些变化将有可能对本公司业务经营或盈利造成影响。

2 、运价风险

目前我国铁路运价政策由国家制定，如果未来国家对运价政策和运价水平进行调整，将可能对本公司的财务状况和经营业绩产生影响。

3 、路网规划和车流径路变化的风险

本公司所辖大秦线是我国第一条以开行重载单元列车为主的双线电气化铁路，是为我国“西煤东运”而修建的第一条单元重载电气化煤运专线，是煤炭运输的重要通道。内蒙古地区、山西省和陕西省的煤炭经铁路运至秦皇岛、曹妃甸、天津等港口转海运到达华东、中南等经济发达地区，是经济合理的运输方式。随着我国经济的快速发展，对能源的巨大需求，“西煤东运”的任务将愈加繁重。本公司所辖同蒲铁路是贯穿山西省中部的南北铁路干线，自山西大同经太原、侯马至蒲州镇以南的风陵渡，以太原为界，分为北同蒲线和南同蒲线，其中北同蒲是山西省境内南北交通主干道，南同蒲线是沟通晋陕两省的交通大动脉。

根据国家批准的铁路网规划，煤运通道未来将面临全面、系统的强化完善，由此可能导致本公司部分煤炭运输的分流，对本公司的业务经营产生不利影响。

全国国家铁路运输的车流径路是按照经济合理的原则统一安排的，如果未来因对现行车流径路安排进行调整而使本公司的车流及货运量减少，本公司的业务经营将可能受到影响。

第三节发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。根据联合信用评级有限公司长期信用等级的符号及定义：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

联合评级对大秦铁路的评级反映了公司作为担负中国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业和国内第一家以路网干线为资产主体的上市公司，在企业规模、运输能力、生产设备、管理水平、技术先进性和货运资源等方面具备的综合竞争实力和突出的市场地位。

同时，联合评级也关注到公司经营将面临铁路运输行业改革、路网规划、运输车流径路变化、煤炭市场需求受国民经济波动影响较大等风险因素。

稳定的煤炭货运资源，以及先进的大能力和专业化的煤炭运输通道为公司煤炭运输业务的持续增长奠定了坚实基础。公司主营业务突出，整体盈利能力强，财务状况稳健。联合评级对公司评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用等级以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低，安全性很高。

优势

1、公司是承担中国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业，具有很强的竞争实力和突出的市场地位，经营规模大，抗风险能力强。

2、公司主要货源地“三西”地区煤炭资源丰富，公司货运资源稳定，秦皇岛港和曹妃甸港接卸能力强大。

3、公司所辖大秦线是中国第一条具有世界先进水平的单元电气化重载运煤专线，

是中国运输能力最大的重载煤炭运输专用通道。

4、公司近年来整体生产经营状况良好，主营业务规模不断扩大，竞争力进一步增
强。
5、公司收入和现金流规模大，盈利能力和获现能力强。

关注

1、公司在经营中面临铁路运输行业改革带来的风险、运价风险、路网规划和运输
车流径路变化的风险等政策风险。

2、公司运送的大部分煤炭在秦皇岛港和曹妃甸港卸车，如果秦皇岛港和曹妃甸港实际接卸能力不能满足公司煤炭运输需求，公司的运输业务将受到不利影响。

3、公司客户集中度较高，如果这些主要客户产量下降，或对公司铁路煤炭运输的需求下降，公司的业务经营将受到不利影响。

4、煤炭市场需求受国民经济波动影响较大，对公司经营业绩会产生直接影响。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年大秦铁路年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

大秦铁路应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。大秦铁路如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注大秦铁路的经营管理状况及相关信息，如发现大秦铁路或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如大秦铁路不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至大秦铁路提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级的网站予以公布，并同时报送大秦铁路、监管部门、交易机构等。联合评级将建议大秦铁路股份有限公司同步在本期债券上市交易场所及时公布跟踪评级结果。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有多家银行共计 147 亿元的贷款授信额度，均尚未使用。

（二）与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）发行的债券以及偿还情况

公司在 2009 年 12 月 10 日和 2009 年 12 月 23 日分别发行 75 亿元 5 年期中期票据和 60 亿元 3 年期中期票据；公司在 2011 年 8 月 18 日发行 40 亿元 2 年期公司债券。截至本募集说明书签署之日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期经审计的净资产的比例

本期债券发行后，发行人累计债券余额为 225 亿元，占发行人截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产（含少数股东权益）628.37 亿元的比例为 35.81%；占发行人截至 2012 年 6 月 30 日未经审计的净资产（含少数股东权益）631.05 亿元的比例为 35.65%。

本次债券发行后，发行人累计债券余额为 245 亿元，占发行人截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产（含少数股东权益）628.37 亿元的比例为 38.99%；占发行人截至 2012 年 6 月 30 日未经审计的净资产（含少数股东权益）631.05 亿元的比例为 38.82%。

（五）发行人三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率	0.58	0.48	0.49	0.89
速动比率	0.50	0.40	0.45	0.81
资产负债率	35.09%	33.24%	43.74%	35.12%
	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
利息保障倍数（倍）	19.90	14.85	13.95	18.10
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

第四节偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的 12 月 10 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日），由发行人通过债券登记托管机构支付。本期债券的本金，将于 2015 年 12 月 10 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）由发行人通过债券登记托管机构支付。

（一）偿债资金将来源于发行人稳定的盈利能力及充足的现金流

公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月的营业收入分别为 332.46 亿元、 420.14 亿元、450.07 亿元和 222.55 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 71.47 亿元、 104.11 亿元、116.99 亿元和 60.65 亿元。公司经营活动现金流充裕，2009 年、2010 年、 2011 年及 2012 年 1-6 月的经营活动现金流量净额分别为 86.44 亿元、169.16 亿元、151.08 亿元和 40.40 亿元。本公司良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1 、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

本公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司拥有多家银行授信额度共计 147 亿元，均尚未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。

2 、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司的流动资产合计为 123.44 亿元。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（五）发行人承诺

经发行人第三届董事会第六次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，并经发行人第三届董事会第七次会议审议通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

三、违约责任

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

第五节债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

1、享有到期兑付债券本金和利息的权利；

2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及债券受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；

3、有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；

4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守本募集说明书的相关约定；
2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的
本金及利息；
4、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

二、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通

过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

三、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

本规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本期债券本息；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定通过诉讼等程序强制
发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的
权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、除发行人向债券受托管理人支付的费用约定外，在发行人与债券受托管理人达
成的债券受托管理协议之补充协议时，决定是否同意该补充协议；
6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
本规则第七条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有
人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召
开债券持有人会议；
8、发生其它对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集

本规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人在获知本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，应
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

本规则第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债
券持有人会议。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。

3、单独代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

4、发行人根据本规则第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召
集人。

（四）债券持有人会议的通知

1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体
本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于
代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

5、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。债
券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5 天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上

述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过 10%股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经全体代表除本规则第二十六条规定的债券持有人和/ 或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。召集人应向发行人

所在地证监会派出机构及本期债券上市的交易所报送相关材料并及时安排公告。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议并及时向相关机构报告。

四、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未到期本期债券为一表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人及在相关决议审议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

第六节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。债券持有人认购本期债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人的聘任

在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，双方于 2012 年 9 月在北京签署了《债券受托管理协议》，中国国际金融有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本期债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。

中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行，具有丰富的债券项目执行经验，并且与发行人不存在利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：中国国际金融有限公司

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

邮编：100004

联系人：刘云鹤、黄捷宁、吴怡青

联系电话：010-65051166

传真：010-65059459

二、发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按
期偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期限内，发行人根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的

利息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失或重大亏损；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼；

（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；

（8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（9）未能履行募集说明书的规定；

（10）本期债券被暂停交易；

（11）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；

（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

8、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人增加担保，发行人应
当按照债券受托管理人要求增加担保。

9、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：(i)所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，(ii)债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii)其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供以及债券受托管理人及其顾问获取上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后

发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

10、发行人应按本协议第八条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

11、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。

三、债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人增加担保，增加担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

7、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，

督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

9、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

10、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

11、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

12、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

13、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

14、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

四、受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、在本期债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日起一
个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期债券利息和/或本金划入债券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件置备于发行人处，供债券持有人随时查阅，并在上交所网站予以公告披露。

五、债券受托管理人的报酬

1、发行人同意补偿债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》的各项服务而发生的合理费用。债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下服务所收取的债券受托管理人报酬的具体金额将根据国家有关规定并参照市场情况由相关方另行协商确定。

2、除《债券受托管理协议》第 8.1 条规定的受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人发生的与《债券受托管理协议》相关的全部费用和支出（包括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、差旅和其他垫支的费用、律师、会计师等中介机构服务费用。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告的费用）的费用和其他中介机构费用。

3、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。

4、发行人向第三方支付的任何付款均不可减少发行人应向债券受托管理人支付的金额。

六、违约责任

1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人免受损害。

2、发行人如果注意到任何可能引起本协议第 11.1 条所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。

3、债券受托管理人违约，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

6、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本协议和本期债券的合法有效性作任何声明；除本协议中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及债券募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。

七、变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人己经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须按照债券持有人会议规则规定的程序通过后方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书面通知发行人及全体债券持有人。

第七节发行人基本情况

一、公司历史沿革及股权结构

（一）历史沿革

1 、发行人设立的基本情况及历史沿革

本公司是依据中华人民共和国铁道部于 2004 年 10 月 11 日签发的铁政法函 [2004]550 号文《关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行 A 股股票方案的批复》，由原北京铁路局作为主发起人，与大同煤矿集团、中煤集团、秦皇岛港务集团、大唐国际、同方投资和华能集团六家发起人共同发起设立的股份有限公司，于 2004 年 10 月 28 日正式注册成立，领取注册号为 1000001003927 号的企业法人营业执照。公司成立时注册资本为 9,946,454,097 元。

原北京铁路局以经营性净资产投入本公司，投入金额以经财政部财建[2004]363 号文核准的截至 2003 年 12 月 31 日（评估基准日）的净资产评估值 14,562,237,073 元确定；其余六家发起人均以现金出资，投入金额计 740,000,000 元。七家发起人投入的经营性净资产合计为 15,302,237,073 元，经财政部财建[2004]371 号文《财政部关于大秦铁路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的函》批复，本公司发起人投入资本按 65%折股比例折为每股面值为人民币 1 元的股份计 9,946,454,097 股，其余 5,355,782,976 元列入本公司资本公积。

本公司设立时各发起人的实际出资额情况及折合股本情况列示如下：

股东名称	出资方式	出资额（元）	所持股本（股）	资本公积（元）	持股比例
原北京铁路局	经营性净资产	14,562,237,073	9,465,454,097	5,096,782,976	95.164%
大同煤矿集团	现金	110,000,000	71,500,000	38,500,000	0.719%
中煤集团	现金	110,000,000	71,500,000	38,500,000	0.719%
秦皇岛港务集团	现金	110,000,000	71,500,000	38,500,000	0.719%
大唐国际	现金	150,000,000	97,500,000	52,500,000	0.980%
同方投资	现金	110,000,000	71,500,000	38,500,000	0.719%
华能集团	现金	150,000,000	97,500,000	52,500,000	0.980%
合计		15,302,237,073	9,946,454,097	5,355,782,976	100.00%

2005 年 3 月，铁道部管理体制改革，原北京局分立为太原局及北京局。分立后，原北京局在本公司的全部股份由太原局持有，太原局成为本公司的控股股东，新成立的北京局与本公司不再有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同分局在《北京铁路局与大同铁路分局和大秦铁路股份有限公司重组协议》及其附件、《大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的有条件资产收购协议》及其附件中的全部权利、义务。

2 、公司设立后历次股本变动及重大资产重组情况

（1）股票发行情况

本公司于 2004 年 10 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会已依法定程序作出批准 A 股首次公开发行及上市的决议。中国证监会发行审核委员会于 2006 年 7 月 10 日审核通过了公司的发行申请。公司于 2006 年 7 月 12 日获得中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]42 号），2006 年 7 月 28 日取得上海证券交易所上市委员会的上市核准文件《关于大秦铁路股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2006]568 号）。2006 年 8 月 1 日，公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易，该次发行 303,030.30 万股，首次上市流通股份 121,213.50 万股，发行后总股本 1,297,675.71 万股。

（2）公司上市后股份总数和结构的变动情况

1）首次公开发行后截至 2006 年 12 月 31 日股份总数和结构的变动情况

	变动前	变动前	变动增减	变动后	变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
1、有限售条件股份	11,764,622,127	90.66%	-454,545,515	11,310,076,612	87.16%
2、无限售条件流通股份	1,212,135,000	9.34%	454,545,515	1,666,680,515	12.84%
合计	12,976,757,127	100.00%	-	12,976,757,127	100.00%

2006 年首次公开发行后截至 2006 年 12 月 31 日本公司总股本为 1,297,675.71 万股，股份总数没有变动。2006 年 11 月 1 日，向网下询价对象配售股票的 50%上市流通，公司无限售条件流通股份增加 454,545,515 股。

2）2007 年股份总数和结构的变动情况

	变动前	变动前	变动增减	变动后	变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
1、有限售条件股份	11,310,076,612	87.16%	-935,545,515	10,374,531,097	79.95%
2、无限售条件流通股份	1,666,680,515	12.84%	935,545,515	2,602,226,030	20.05%
合计	12,976,757,127	100.00%	-	12,976,757,127	100.00%

本公司股份总数在 2007 年没有变动，其结构变动的原因如下：

A、按照发行上市股份的锁定安排，2007 年 2 月 1 日，网下向询价对象配售的 454,545,515 股股票上市流通。

B、按照公司发起设立时所签署的《大秦铁路股份有限公司发起人协议》的规定， 2007 年 10 月 29 日，除控股股东外其他六家发起人股东在公司发起设立时持有的 481,000,000 股股份上市流通。

3）2008 年股份总数和结构的变动情况

	变动前	变动前	变动增减	变动后	变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
1、有限售条件股份	10,374,531,097	79.95%	-909,077,000	9,465,454,097	72.94%
2、无限售条件流通股份	2,602,226,030	20.05%	909,077,000	3,511,303,030	27.06%
合计	12,976,757,127	100.00%	-	12,976,757,127	100.00%

本公司股份总数在 2008 年没有变动，其结构变动的原因如下：按照发行上市股份的锁定安排，2008 年 2 月 1 日，首次公开发行时向战略投资者配售股票 909,077,000 股上市流通，该部分股票已于 2008 年 2 月 1 日起开始上市流通。

4）2009 年股份总数和结构的变动情况

	变动前	变动前	变动增减	变动后	变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
1、有限售条件股份	9,465,454,097	72.94%	-9,465,454,097	-	-
2、无限售条件流通股份	3,511,303,030	27.06%	9,465,454,097	12,976,757,127	100.00%
合计	12,976,757,127	100.00%	-	12,976,757,127	100.00%

2009 年本公司股份总数没有变化，其结构变动的原因如下：按照发行上市股份的

锁定安排，太原铁路局所持公司 9,465,454,097 股股份于公司向社会公众投资者公开发行的股票上市之日即 2006 年 8 月 1 日起锁定 36 个月后方可上市流通。该部分股票于 2009 年 8 月 3 日起开始上市流通。

5）2010 年至 2012 年 6 月 30 日股份总数和结构的变动及重大资产重组情况

	变动前	变动前	变动增减	变动后	变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
1、有限售条件股份	-	-	-	-	-
2、无限售条件流通股份	12,976,757,127	100.00%	1,890,034,364	14,866,791,491	100.00%
合计	12,976,757,127	100.00%	-	14,866,791,491	100.00%

2010 年至 2012 年 6 月 30 日本公司股份结构没有变动，股份总数变动的原因及重大资产重组情况如下：

本公司于 2009 年 11 月 27 日召开 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行股票方案的议案》及《关于公开发行股票募集资金使用可行性分析》等相关议案，公司拟公开发行募集资金用于收购太原局运输主业相关资产和股权，以现金形式向太原局支付收购对价，公开发行实际募集资金相对于收购对价款不足部分，公司将通过自筹资金补足，上述收购完成后太原局铁路客货运输主业全部进入本公司。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日、并经财政部审核的目标业务评估报告，本次收购对价款为 327.9 亿元。本公司公开发行收购太原局运输主业相关资产和股权于 2009 年 11 月 3 日获得铁道部铁政法函【2009】1488 号批复，资产评估结果于 2009 年 12 月 9 日获得财政部财建【2009】893 号核准。

中国证监会发行审核委员会于 2010 年 6 月 28 日召开“2010 年第 98 次发行审核委员会工作会议”核准了《大秦铁路股份有限公司公开增发不超过 20 亿 A 股股票》的申请，公司于 2010 年 8 月 4 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2010】953 号）。本公司于 2010 年 8 月 30 日通过自筹资金的方式完成收购对价 50%的价款支付，其余 50%的收购对价款于 2010 年 11 月完成公开发行后支付。公司完成 50%的目标业务转让价款支付之次日即 2010 年 8 月 31 日为资产交割日。

经上交所同意，公司公开发行的 1,890,034,364 股 A 股股票于 2010 年 11 月 5 日起上市，募集资金净额为 162 亿元。上述公开发行完成后，本公司股本总数由 12,976,757,127 股增加至 14,866,791,491 股。公开发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化：太原局仍为本公司控股股东，持有本公司 9,172,093,536 股，占公司公开发行完成前总股本的 70.68%，占公司公开发行完成后总股本的 61.70%；本公司的实际控制人仍为铁道部。

（二）公司股权结构

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司股本总额为 14,866,791,491 股，股权结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例
有限售条件的流通股份	-	-
无限售条件的流通股份	14,866,791,491	100.00%
合计	14,866,791,491	100.00%

（三）前十大股东持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）
1	太原铁路局	无限售条件股	9,172,093,536	61.70%	-
2	全国社会保障基金理事会转持二户	无限售条件股	300,814,319	2.02%	-
3	中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	无限售条件股	196,206,742	1.32%	-
4	中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	无限售条件股	162,655,695	1.09%
5	河北港口集团有限公司	无限售条件股	158,702,841	1.07%	-
6	中国中煤能源集团有限公司	无限售条件股	139,308,018	0.94%
7	中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	无限售条件股	100,763,066	0.68%	-
8	红塔证券股份有限公司	无限售条件股	90,239,244	0.61%	-
9	国泰君安证券股份有限公司	无限售条件股	83,100,245	0.56%	-
10	全国社保基金五零一组合	无限售条件股	80,447,840	0.54%	-
	合计		10,484,331,546	70.53%	-

二、组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

公司的组织结构图如下所示：

==> picture [430 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
董事会监事会
总经理
董事会秘书
薪
酬
战审提
与
略计名
考
委委委
核
员员员
委
会会会
员
会
董
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事
经力划全输础
会
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作部部部部部
室
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----- End of picture text -----

（二）重要权益投资情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司共拥有 1 家控股公司，1 家联营公司，1 家参股公司，主要情况如下：

序号	公司名称	公司类型	注册资本（元）	持股比例	经营范围
1	太原铁路巨力装卸有限公司	控股公司	61,000,000	90.20%	包括组织铁路场内装卸短途搬运、铁路站场内及专用线上的货车、汽车装卸搬运；集装箱，掏装箱作业；组织提供劳务服务，设备出租；承担装卸机械设备大中修等
2	朔黄铁路发展有限责任公司	联营公司	5,880,000,000	41.16%	包括煤炭经营；煤炭及制品、其他货物的铁路运输。一般经营项目：建设、经营朔黄铁路；工程承包、工程咨询；房地产开发与经营；销售矿产品、化工材料、化工产品、建筑材料、机械设备、电子设备、办公设备、棉、麻、畜产品
3	秦皇岛港股份有限公司	参股公司	4,275,000,000	1.00%	包括装卸、仓储、运输、计量服务；拖带，船舶港口服务，水上运输辅助服务；货物代理；腐蚀品、易燃液体的批发；港口机械设备的安装、维修及经营；码头及港口其他配套设施的建设、管理和经营；电力、电气工程安装、修理及技术改造、用电管理；房屋、场地、设备租赁；计算机工程、网络及软件开发服务、港口信息技术咨询服务；港口杂项作业

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

截至 2012 年 6 月 30 日，太原局为本公司控股股东，持有本公司 9,172,093,536 股，占本公司总股本的 61.70%，不存在被质押、冻结或其他权利限制的情况。

2004 年 10 月 28 日，原北京局作为主发起人，以大秦线的全部铁路运输业务及相关资产、负债，联合其它六家发起人发起设立本公司。2005 年 3 月，铁道部精简管理体制，撤销全国所有铁路分局。根据该方案，铁道部批准撤销了原北京局下属的 5 个铁路分局，并批准原北京局分立为太原局及北京局。分立后，原北京局在本公司的全部股份由太原局持有，太原局成为本公司的控股股东，新成立的北京局与本公司不再有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同分局在《北京铁路局与大同铁路分局和大秦铁

路股份有限公司重组协议》及其附件、《大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的有条件资产收购协议》及其附件中的全部权利、义务。

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司控股股东太原铁路局持有注册号为 140000100103696 的企业法人营业执照，为全民所有制企业，上级主管部门是铁道部，太原局法定住所为山西省太原市建设北路 202 号，法定代表人为杨绍清，注册资本为 305.3 亿元，全部为国有资本。主要经营业务包括铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务与设施的经营与管理等。截至本募集说明书签署日，太原局所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。

根据太原局未经审计《运输业务财务会计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，太原局合并总资产为 1,462.0 亿元，所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）为 1,119.7 亿元， 2011 年度实现营业总收入为 478.1 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 79.0 亿元。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为铁道部，属国家政府机关，是主管全国铁路工作的国务院组成部门，主要担负以下职能：

1、组织拟订铁路行业发展战略、政策，拟订铁路发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作。研究提出铁路体制改革方案及有关配套政策建议。

2、组织起草铁路行业法律法规草案，制定部门规章并监督实施；依法承担有关行政许可和执法监督工作。

3、承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任。统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施，规范铁路运输市场，协调、指导合资铁路、地方铁路工作。

4、依法监督管理铁路国有资产，管理国家铁路企业经营业绩考核工作。
5、负责国家铁路财务工作。按规定管理铁路建设基金、国家铁路资金。依法承担
铁路运价管理有关工作。

6、承担铁路建设工程质量监督管理责任。按规定制定铁路工程建设有关制度并组
织实施，组织管理大中型铁路项目建设有关工作，维护铁路建设行业平等竞争秩序。

7、研究提出国家铁路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。

8、拟定铁路行业技术政策、标准和管理规程，组织重大新技术、新产品的研究和应用推广，组织科技合作交流、技术引进和消化吸收工作。依法负责铁路技术监督、环境保护和节能减排工作。

除上述事项外，铁道部还需承办国务院交办的其他事项。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：

==> picture [150 x 123] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

铁道部
100%
太原铁路局
61.70%
大秦铁路股份有限公司
----- End of picture text -----

四、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

截至 2012 年 6 月 30 日，董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	2011 年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
杨绍清	董事长	男	53	2011-05-24	2014-05-23	3.50	是
杨月江	副董事长	男	57	2011-05-24	2014-05-23	3.50	是
俞蒙	董事	男	54	2011-05-24	2014-05-23	3.50	是
关柏林	董事	男	52	2011-05-24	2014-05-23	47.30	否
	总经理			2011-05-24	-
窦进忠	职工代表董事	男	55	2011-05-12	2014-5-11	22.49	否

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	2011 年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
黄松青	董事	男	52	2011-05-24	2014-05-23	38.41	否
	常务副总经理			2011-05-24	-
	董事会秘书			2006-04-26	-
赵克	董事	男	56	2011-05-24	2014-05-23	2.50	是
李文兴	独立董事	男	53	2011-05-24	2014-05-23	10.00	否
王立彦	独立董事	男	55	2011-05-24	2014-05-23	5.83	否
许光建	独立董事	男	53	2011-05-24	2014-05-23	5.83	否
吴秋生	独立董事	男	49	2011-05-24	2014-05-23	5.83	否
郑继荣	监事会主席	男	51	2011-05-24	2014-05-23	3.00	是
郝亚勇	监事	男	52	2011-05-24	2014-05-23	2.50	是
乔胜文	监事	男	55	2011-05-24	2014-05-23	8.82	否
张忠义	监事	男	55	2011-05-24	2014-05-23	3.00	是
杜建中	职工代表监事	男	50	2011-05-12	2014-05-11	16.92	否
朱福建	职工代表监事	男	48	2011-05-12	2014-05-11	20.87	否
韩世新	职工代表监事	男	51	2011-05-12	2014-05-11	18.30	否
李琳	总会计师	男	46	2009-03-02	-	37.77	否
孙禹文	副总经理	男	48	2010-10-27	-	37.42	否

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至 2012 年 6 月 30 日，董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
杨绍清	太原铁路局	局长	2010-04-02	-	是
杨月江	太原铁路局	党委副书记	2005-03-18	-	是
俞蒙	太原铁路局	总经济师	2005-03-18	-	是
赵克	河北港口集团有限公司	副总经理	2009-07-01	-	是
郑继荣	太原铁路局	审计处处长	2005-07-01	-	是
郝亚勇	太原铁路局	纪委副书记、监察处处长	2008-12-01	-	是
张忠义	大同煤矿集团有限责任公司	总会计师	2004-12-01	-	是

截至 2012 年 6 月 30 日，董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下：

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
李文兴	北京交通大学	教授、主任	1999-07-01	-	是
王立彦	北京大学	教授、主任	1993-07-01	-	是
许光建	中国人民大学	教授、主任	2001-06-01	-	是
吴秋生	山西财经大学	教授、院长	1994-01-01	-	是

（三）董事、监事、高级管理人员从业简历

1 、董事

杨绍清，1959 年 2 月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师，本公司董事、董事长。杨先生自 1991 年 9 月至 1999 年 7 月，任北京铁路局天津分局天津东车辆段技术室主任、副段长，段长、党委副书记；自 1999 年 7 月至 2002 年 3 月，任北京铁路局车辆处处长；自 2002 年 3 月至 2004 年 6 月，任铁道部运输指挥中心（运输局）装备部副主任；自 2004 年 6 月至 2005 年 3 月，任郑州铁路局西安分局分局长；自 2005 年 3 月至 2008 年 3 月，任西安铁路局局长、党委副书记；自 2008 年 3 月至 2008 年 9 月，任北京铁路局局长、党委副书记；自 2008 年 9 月至 2010 年 4 月，任铁道部运输局副局长兼装备部主任；自 2010 年 4 月起任太原铁路局局长、党委副书记。杨先生自 2010 年 5 月起任本公司董事、董事长。

杨月江，1954 年 11 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司董事、副董事长。杨先生自 1989 年 11 月至 1992 年 5 月，任原大同铁路分局大同列车段段长；自 1992 年 5 月至 1994 年 8 月，任原大同铁路分局大西电力机务段党委书记；自 1994 年 8 月至 2003 年 12 月，任原大同铁路分局工会主席、党委常委；自 2003 年 12 月至 2004 年 7 月，任原大同铁路分局党委副书记；自 2004 年 7 月至 2004 年 10 月，任原大同铁路分局党委副书记兼纪委书记；2004 年 10 月至 2005 年 3 月，任本公司党委副书记兼纪委书记；2005 年 3 月至 2005 年 7 月，任太原铁路局纪委副书记；自 2005 年 7 月起，任太原铁路局党委副书记、本公司党委书记。杨先生还曾于 2004 年 10 月至 2005 年 9 月担任本公司职工代表监事。杨先生自 2005 年 9 月 5 日起，任本公司董事、副董事长。

俞蒙，1957 年 8 月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司董事。俞先生自 1994 年 5 月至 1997 年 4 月，任原石家庄分局劳资分处副分处长；自 1997 年 4 月至 2001 年 11 月，任原石家庄分局劳资分处分处长；自 2001 年 11 月至 2003 年 2 月，任原石家庄分局办公室主任；自 2003 年 2 月至 2003 年 8 月，任原石家庄分局人事分处分处长；自 2003 年 8 月至 2005 年 3 月，任原石家庄分局副分局长兼总经济师；自 2005 年 3 月起，任太原铁路局总经济师。俞先生自 2005 年 6 月 29 日起，任本公司董事。

关柏林，1960 年 5 月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司董事、总经理。关先生自 1991 年 9 月至 1996 年 9 月，历任大同铁路分局团委副书记、书记；1996 年 9 月至 2000 至 4 月任大同铁路分局遵化北车务段党委书记；自 2000 年 4 月至 2004 年 2 月，任原大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自 2004 年 2 月至 2004 年 4 月，任原大同铁路分局党委宣传部部长；自 2004 年 4 月至 2004 年 11 月，任原大同铁路分局大同列车段段长；自 2004 年 11 月至 2006 年 10 月，任本公司大同列车段段长；自 2006 年 10 月至 2007 年 1 月，任太原铁路局客运处处长；自 2007 年 1 月至 2008 年 12 月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长。关先生自 2008 年 12 月 30 日起，任本公司总经理；自 2009 年 5 月 26 日起，任本公司董事。

窦进忠，1957 年 6 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司职工代表董事。窦先生自 1992 年 6 月至 1996 年 9 月，任原大同铁路分局湖东站党委书记；自 1996 年 9 月至 2003 年 12 月，任原大同铁路分局湖东电力机务段党委书记；自 2003 年 12 月至 2004 年 1 月，任原大同铁路分局工会负责人；自 2004 年 1 月至 2004 年 10 月，任原大同铁路分局工会主席；自 2004 年 10 月起，任本公司工会副主席。窦先生自 2004 年 10 月 26 日起，任本公司董事。

黄松青，1960 年 6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司董事、常务副总经理、董事会秘书。黄先生自 1988 年 7 月至 1999 年 3 月，历任原大同铁路分局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任；自 1999 年 3 月至 2000 年 1 月，任原大同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理；自 2000 年 1 月至 2002 年 4 月，任原大同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长；自 2002 年 4 月至 2004 年 6 月，任原大同铁联实业有限责任公司副总经理；自 2004 年 6 月至 2004 年 10 月，任原大同铁路分局企管分处副分处长；自 2004 年 10 月至 2006 年 4 月，任本公司董事会证券事务代表。黄先生自 2006 年 4 月 26 日起，任本公司董事会秘书；自 2007 年 5 月 25 日起，任本公司董事；

自 2010 年 10 月 7 日起，任本公司副总经理兼董事会秘书；自 2011 年 5 月 24 日起，担任本公司常务副总经理。

赵克，1956 年 6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级工程师，本公司董事。赵先生自 1993 年 8 月至 2002 年 8 月，历任秦皇岛港务局第五港务公司经理、局长助理、副局长；自 2002 年 8 月至 2008 年 3 月历任秦皇岛港务集团有限公司副总经理；自 2008 年 3 月至 2009 年 7 月任秦皇岛港股份有限公司董事、副总裁；自 2009 年 7 月起，任河北港口集团有限公司副总经理，秦皇岛港股份有限公司副董事长。赵先生自 2011 年 5 月 24 日起，任本公司董事。

李文兴，1958 年 8 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事。李先生自 1999 年 7 月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师、会计系主任、院党委书记；北京交通大学中国交通运输价格研究中心教授、主任；国家政府价格工作专家咨询委员会委员等。李先生自 2009 年 5 月 26 日起，任本公司独立董事。

王立彦，1957 年 2 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事。王先生自 1993 年至今，历任北京大学光华管理学院会计学系主任、北京大学国际会计与财务研究中心主任、可持续发展与社会责任报告研究中心主任、光华管理学院教授、博士生导师。王先生还曾于 1994 年至 1999 年期间兼任国家教委所属“宏信会计师事务所”所长。王先生自 2011 年 5 月 24 日起，任本公司独立董事。

许光建，1958 年 11 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事。许先生自 1990 年 12 月至 2001 年 6 月，历任中国人民大学国民经济管理系副主任、系主任；自 2001 年 6 月起，任中国人民大学公共管理学院副院长兼 MPA 教育中心主任、公共财政管理研究所所长、教授、博士生导师。许先生自 2011 年 5 月 24 日起，任本公司独立董事。

吴秋生，1962 年 8 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事。吴先生自 1994 年至今，历任山西财经学院审计系副主任；山西财经大学会计学院副院长；山西财经大学晋商研究院院长、教授、硕士生导师。吴先生自 2011 年 5 月 24 日起，任本公司独立董事。

2 、监事

郑继荣，1961 年 3 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司监事、

监事会主席。郑先生自 1990 年 3 月至 1993 年 12 月，任原太原铁路分局审计分处审计监察；1993 年 12 月至 1997 年 8 月，任原太原铁路分局审计分处副分处长；自 1997 年 8 月至 2005 年 3 月，任原太原铁路分局审计分处分处长；自 2005 年 3 月至 2005 年 7 月，任太原局审计处临时负责人；自 2005 年 3 月起，任太原局审计处处长。郑先生自 2005 年 6 月 29 日起，任本公司监事、监事会主席。

郝亚勇，1959 年 8 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司监事。郝先生自 1995 年 9 月至 1997 年 8 月，任太原铁路分局党委组织部部员；自 1997 年 8 月至 2004 年 3 月，任太原铁路分局纪委办公室副主任、主任；自 2004 年 3 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局纪委副书记；自 2005 年 3 月至 2008 年 12 月，任太原铁路局纪委办公室主任、案件审理室主任；自 2008 年 12 月起，任太原铁路局纪委副书记、监察处处长。郝先生自 2011 年 5 月 24 日起，任本公司监事。

乔胜文，1956 年 10 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司监事。乔先生自 1991 年 4 月至 1995 年 2 月，任大同铁路分局党委办公室副主任；自 1995 年 2 月至 2004 年 11 月，任大同铁路分局工会生产宣教部部长、生活女工部部长；自 2004 年 11 月至 2005 年 3 月，任本公司工会工作部副主任部员；自 2005 年 3 月至 2011 年 6 月，任太原铁路局工会组织和民主管理部部长；自 2011 年 7 月起任本公司大同车务段党委书记。乔先生自 2011 年 5 月 24 日起，任本公司监事。

张忠义，1956 年 10 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司监事。张先生自 1989 年 1 月至 1999 年 10 月，历任大同矿务局财务处成本科科长、财务处副处长、处长；自 1999 年 10 月至 2004 年 12 月，任大同煤矿集团副总会计师兼财务部长；自 2004 年 12 月至 2006 年 10 月，任大同煤矿集团总会计师兼财务部长，自 2006 年 10 月起，任大同煤矿集团总会计师。张先生自 2004 年 10 月 26 日起，任本公司监事。

杜建中，1961 年 7 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司职工代表监事。杜先生自 1995 年 10 月至 1996 年 3 月，任原大同分局组织部党管组组长；自 1996 年 3 月至 2002 年 1 月，任原大同铁路分局大同供热段工会负责人、主席；自 2002 年 1 月至 2004 年 3 月，任原大同铁路分局工会组织部部长；自 2004 年 3 月至 2004 年 12 月，任原大同铁路分局茶坞电务段党委书记；自 2004 年 12 月至 2011 年 11 月，任本公司大同电务段工会主席，自 2011 年 12 月起任本公司侯马北电务段党委书记。杜先生自 2005 年 9 月 5 日起，任本公司职工代表监事。

朱福建，1963 年 9 月出生，男，中国国籍，大学文化，本公司职工代表监事。朱先生自 1986 年 3 月至 1997 年 9 月，历任太原铁路分局太原北车务段团委干事、团委书记、乘务室党总支书记；自 1997 年 9 月至 2001 年 4 月，任太原铁路分局党委办公室秘书；自 2001 年 4 月至 2007 年 12 月，任太原铁路分局太原车务段工会主席、机关党支部书记；自 2007 年 12 月至 2010 年 9 月，任太原铁路局太原站工会主席；自 2010 年 9 月起，任本公司太原站工会主席。朱先生自 2010 年 10 月 21 日起，任本公司职工代表监事。

韩世新，1961 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司职工代表监事。韩先生自 1987 年 3 月至 1992 年 3 月，任大同机务段团委干事、段长办公室主任干事；自 1992 年 3 月至 2005 年 5 月，任原大同铁路分局党委宣传部部员、党委办公室秘书、副主任；自 2005 年 5 月至 2010 年 8 月，任本公司党群工作部主任部员；自 2010 年 8 月起，任本公司党群工作部部长。韩先生自 2010 年 10 月 21 日起，任本公司职工代表监事。

3 、高级管理人员

李琳，1965 年 7 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司总会计师。李先生自 1996 年 7 月至 2004 年 7 月，任太原铁路分局财务分处会计师；自 2004 年 7 月至 2005 年 12 月，任太原铁路分局财务分处高级会计师；自 2005 年 12 月至 2007 年 4 月，任太原铁路局财务处会计国资办负责人、高级会计师；自 2007 年 4 月至 2009 年 3 月 2 日，任公司总经理助理、财务负责人。李先生自 2009 年 3 月 2 日起，任本公司总会计师，不再任公司总经理助理。

孙禹文，1964 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，工程师，本公司副总经理。孙先生自 1992 年 5 月至 1992 年 9 月，任原大同分局茶坞供电段副段长；自 1992 年 9 月至 2004 年 2 月，历任原大同分局湖东供电段副段长、段长；自 2004 年 2 月至 2004 年 11 月，任原大同分局计统分处分处长；自 2004 年 11 月至 2005 年 6 月，任本公司计划财务部主任部员；自 2005 年 6 月至 2008 年 2 月，任本公司计划财务部副部长；2008 年 2 月至 2010 年 10 月，任公司技术设备部部长。孙先生自 2005 年 9 月 5 日至 2010 年 9 月 27 日，任公司职工代表监事；自 2010 年 10 月 7 日起，任公司副总经理。

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

2005 年至本募集说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：

1 、 2005 年

2005 年 5 月 29 日，本公司召开第一届董事会第三次会议及第一届监事会第三次会议，分别批准安路勤先生辞去本公司董事长职务及马建国先生辞去本公司监事会主席职务。

2005 年 6 月 29 日，本公司召开 2004 年年度股东大会，批准安路勤先生及刘进保先生辞去本公司董事职务，批准马建国先生、崔维军先生、袁光霞女士辞去本公司监事职务，并选举武汛先生、俞蒙先生为本公司董事，选举郑继荣先生、段凯荣先生、刘子月先生为本公司监事。

2005 年 6 月 29 日，本公司召开第一届董事会第四次会议，选举武汛先生为本公司董事长，同意杨宇栋先生、南杰先生辞去本公司副总经理职务。2005 年 6 月 29 日，本公司召开第一届监事会第四次会议，选举郑继荣先生为本公司监事会主席。

2005 年 8 月 5 日，本公司以通讯表决方式召开第一届董事会第五次会议，分别批准崔佩哲先生辞去本公司副董事长职务和王振华先生辞去本公司总经理职务，批准解聘马炳德先生本公司财务负责人职务；聘任王保国先生为本公司总经理，聘任高悦先生、王和平先生为本公司副总经理，聘任张竑毅先生为本公司总经理助理兼财务负责人。

2005 年 9 月 5 日，本公司召开 2005 年第一次临时股东大会，批准崔佩哲先生及王振华先生辞去董事职务，并选举杨月江先生、王保国先生为本公司董事；同意杨月江先生、王平先生不再担任本公司职工代表监事，并同意孙禹文先生、杜建中先生担任本公司职工代表监事。

2005 年 9 月 5 日，本公司召开第一届董事会第六次会议，选举杨月江先生为本公司副董事长。

2 、 2006 年

经公司 2006 年 4 月 26 日第一届董事会第七次会议决议，同意杨乃成先生辞去公司董事会秘书职务，聘任黄松青先生担任公司董事会秘书。

经公司 2006 年 5 月 26 日 2005 年度股东大会决议，同意杨宇栋先生辞去公司董事

职务，选举张竑毅先生担任公司董事。

3 、 2007 年

2007 年 4 月 25 日原董事、财务负责人张竑毅因工作调整辞职。

经公司 2007 年 4 月 25 日第一届董事会第十三次会议决议，聘任李琳先生为公司总经理助理、财务负责人。

经公司 2007 年 5 月 25 日 2006 年年度股东大会决议，选举黄松青先生担任公司董事，同时继续担任本公司董事会秘书。

4 、 2008 年

2008 年 5 月 29 日，本公司召开 2007 年年度股东大会通过了《关于董事会换届的议案》和《关于监事会换届的议案》。

大会选举武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生、王保国先生、黄松青先生、杨洪明先生为公司第二届董事会董事；选举于长春先生、王稼琼先生、周春生先生、肖序先生为公司第二届董事会独立董事。公司职工代表大会于 2008 年 5 月 16 日选举窦进忠先生任公司第二届董事会职工代表董事。上述 11 名董事组成公司第二届董事会。

大会选举郑继荣先生、段凯荣先生、刘子月先生、张忠义先生为公司第二届监事会监事。公司职工代表大会于 2008 年 5 月 16 日选举孙禹文先生、杜建中先生、马彪先生任公司第二届监事会职工代表监事。上述 7 名监事组成公司第二届监事会。

经公司 2008 年 9 月 16 日第二届董事会第四次会议决议，续聘王保国先生担任公司总经理。

经公司 2008 年 12 月 30 日第二届董事会第六次会议决议，同意王保国先生辞去大秦铁路股份有限公司总经理，聘任关柏林先生大秦铁路股份有限公司总经理。 5 、 2009 年

公司董事 4 会于 2009 年 2 月 10 日收到公司董事王保国先生提交的书面辞职报告。王保国先生因工作变动，请求辞去公司董事职务。根据《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

经公司 2009 年 3 月 2 日第二届董事会第七次会议决议，同意解聘靳忠先生、高悦

先生公司副总经理，聘任薛泉增先生为公司副总经理；同时聘任李琳先生为总会计师，李琳先生不再任公司总经理助理。

公司董事会于 2009 年 4 月 13 日收到公司独立董事王稼琼先生提交的书面辞职报告。王稼琼先生因工作变动，请求辞去公司独立董事职务。根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，王稼琼先生的辞职在公司股东大会选举新任独立董事补其缺额后生效。

2009 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议通过了《关于提名关柏林先生为董事候选人的议案》、《关于提名李文兴先生为独立董事候选人的议案》。

经公司 2009 年 5 月 26 日 2008 年年度股东大会决议，选举关柏林先生担任公司董事，李文兴先生担任公司独立董事。

6 、 2010 年

公司董事会于 2010 年 4 月 25 日收到公司董事、董事长武汛先生提交的书面辞职报告。因工作原因，武汛先生辞去公司第二届董事会董事、董事长职务。根据《大秦铁路股份有限公司章程》、《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，武汛先生辞职于 2010 年 4 月 25 日生效。在新任董事长选举产生之前，由副董事长杨月江先生代行董事长职务。

2010 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第十九次会议通过了《关于提名杨绍清先生为董事候选人的议案》。

经公司 2010 年 5 月 26 日 2009 年年度股东大会决议，选举杨绍清先生担任公司董事。经公司 2010 年 5 月 26 日第二届董事会第二十次会议决议，选举杨绍清先生担任公司董事长。

公司监事会于 2010 年 9 月 27 日收到公司工会委员会的通知函，因工作岗位变动，孙禹文先生辞去公司第二届监事会职工代表监事职务，该辞职报告自送达监事会时生效。

经公司 2010 年 10 月 7 日第二届董事会第二十四次会议决议，同意解聘王和平先生、薛泉增先生公司副总经理职务，聘任黄松青先生、孙禹文先生为公司副总经理。

公司监事会于 2010 年 10 月 21 日收到公司工会委员会的通知函，因工作岗位变动，

马彪先生于 2010 年 10 月 20 日辞去公司第二届监事会职工代表监事职务，公司于 2010 年 10 月 21 日召开了职代会联席会议，补选朱福建先生、韩世新先生为公司第二届监事会职工代表监事。

7 、 2011 年至今

2011 年 5 月 24 日，本公司召开 2010 年年度股东大会通过了《关于董事会换届的议案》和《关于监事会换届的议案》。

大会选举杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、赵克先生、黄松青先生为公司第三届董事会董事；选举李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生为公司第三届董事会独立董事。公司职工代表大会于 2011 年 5 月 12 日选举窦进忠先生任公司第三届董事会职工代表董事。上述 11 名董事组成公司第三届董事会。

大会选举郑继荣先生、张忠义先生、郝亚勇先生、乔胜文先生为公司第三届监事会监事。公司职工代表大会于 2011 年 5 月 12 日选举朱福建先生、杜建中先生、韩世新先生任公司第三届监事会职工代表监事。上述 7 名监事组成公司第二届监事会。

经公司 2011 年 5 月 24 日第三届董事会第一次会议决议，选举杨绍清先生担任公司董事长，杨月江先生担任公司副董事长，续聘关柏林先生为公司总经理，聘任黄松青先生为公司常务副总经理兼董事会秘书。

经公司 2011 年 5 月 24 日第三届监事会第一次会议决议，选举郑继荣先生为公司第三届监事会主席。

（五）持有本公司股票及债券情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股份及债券的情况。

五、公司的主营业务及经营范围

本公司经营范围为：铁路客货运输；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组织、管理；货物的装卸、仓储；

与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储（国家专营专项除外）。

本公司是以货物运输为主，货运和客运协调发展的综合性铁路运输企业。本公司设立时，主要运营线路为大秦线，从事铁路货运业务，运输的主要货品为煤炭。为提升市场地位，拓展发展空间，整合业务环节，本公司于 2005 年收购了丰沙大、北同蒲等资产，运营线路增加了丰沙大线（大同－郭磊庄段）、北同蒲线（大同－宁武段）等 2 条铁路干线及口泉、宁岢等 2 条铁路支线，由此扩大了运输品类，并增加了铁路旅客运输业务。本公司于 2010 年完成收购太原局运输主业相关资产及股权，进一步拓宽了煤炭运输货源区域和经营地域，实现了规模与业绩的同步增长，同时也使公司的客运业务占比明显提高，从而形成了较为平衡的业务格局。

本公司最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货运业务	1,746,394	80.3%	3,481,543	79.7%	3,221,390	78.9%	2,600,011	80.7%
客运业务	237,808	10.9%	470,688	10.8%	442,754	10.8%	347,283	10.8%
其他业务	191,893	8.8%	418,032	9.6%	418,485	10.3%	275,364	8.5%
总计	2,176,095	100.0%	4,370,262	100.0%	4,082,630	100.0%	3,222,658	100.0%

六、公司所处行业的基本情况

（一）行业发展概况

1 、铁路行业基本情况

铁路是与公路、水运、航空和管道并列的五种现代化运输方式之一。铁路行业凭借其运输能力大、安全性能高、低耗环保、全天候运输等优势，在世界各国工业化发展过程中，为支持各国经济发展和社会进步发挥了重要作用。

铁路行业具有自然垄断特性，因此除美国以外的大多数国家，铁路基本上由国有的少数几家企业经营，行业内部竞争程度较低。20 世纪 80 年代以来，欧洲和日本等部分国家逐渐开始对铁路进行民营化和市场化改革，采取多种方式在铁路行业内部引入适度竞争，经营主体逐渐多元化。

2 、我国铁路运输行业基本情况

铁路是我国国民经济的基础行业之一，改革开放以来，特别是近十年来，我国铁路运输行业发展成就显著。根据铁道部统计数据，中国铁路营业里程居世界第二位、亚洲第一位，完成的货物发送量和旅客周转量居世界第一位，换算周转量和货物周转量居世界第二位；我国铁路以占世界铁路约 6%的营业里程，完成了世界铁路约四分之一的运输量。

过去十年，我国铁路路网规模不断扩大，根据铁道部统计数据，2011 年末全国铁路营业里程达到 9.3 万公里；复线率、电气化率不断上升，2011 年末分别达到 42.4%和 49.4%；机车车辆数量稳定增长，2011 年末机车、客车和货车总数分别达到 1.96 万台、 5.28 万辆和 64.95 万辆。

近十年以来，我国铁路货运、客运业务量稳定增长。根据铁道部统计数据，2002 年至 2011 年，货物运输发送量、货物运输周转量、旅客运输发送量和旅客运输周转量年复合增长率分别为 7.5%、7.3%、6.4%和 7.6%。

下表列示 2002-2011 年我国铁路运输行业主要业务量指标：

年份	货物发送量（亿吨）	货物运输周转量（亿吨公里）	旅客发送量（亿人次）	旅客运输周转量（亿人公里）
2002年	20.4	15,515.6	10.6	4,969.4
2003年	22.0	17,091.8	9.7	4,788.6
2004年	24.8	19,110.6	11.2	5,712.2
2005年	26.8	20,535.9	11.6	6,062.0
2006年	28.8	21,714.7	12.6	6,622.0
2007年	31.3	23,536.1	13.6	7,216.3
2008年	32.9	24,817.5	14.6	7,778.6
2009年	33.2	24,943.5	15.2	7,878.9
2010年	36.3	27,332.7	16.8	8,762.2
2011年	39.2	29,130.3	18.6	9,612.3

资料来源：2002-2011 年铁道统计公报

注：货物发送量不含行包运量，货物周转量不含行包周转量

我国的经营性铁路可分为国家铁路、地方铁路和合资铁路，国家铁路占绝对主导地位。国家铁路是由铁道部统一规划、建设和管理的铁路。地方铁路是地方政府建设和管理的铁路。合资铁路是铁道部、其他部委、地方政府、企业或其他投资者等不同投资主体合资建设和管理的铁路。

（二）行业的管理体制

根据《铁路法》的规定，国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制。铁道部作为国务院铁路主管部门，主管全国铁路工作。由此决定了铁路运输行业具有以下主要特点：

1 、统一领导、分级管理

铁道部作为国家赋予管理铁路的政府行政管理职能部门，根据铁路点多、线长、网络化运输生产布局的特点，目前在全路设置了十八个铁路局及三大专业运输公司，负责各自管辖范围内的铁路运输管理工作。由铁路局直接管辖站段。铁路运输企业严格执行统一的规则。依据《铁路法》的有关规定，铁道部通过部门规章的形式制定国家铁路的技术管理规程和营运管理规则，由铁路运输企业执行。

2 、全路统一执行政府制定的运价

根据《铁路法》的有关规定，国家铁路的旅客票价率和货物、包裹、行李的运价率由发改委会同铁道部拟订，报国务院批准。国家铁路的旅客、货物运输杂费的收费项目和收费标准由铁道部规定。全路执行统一的基本运价政策，并由国家统一调整和控制。此外，经国家铁路主管部门与国家物价主管部门同意，特殊区段可实行特殊运价。

3 、收入全路统一清算

铁路运输生产具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等整体性和关联性强的特点，铁路运输收费采取“统一运价、一票到达、一次收费”的方式，各铁路局核收的运输进款实际上是相关企业、部门共同协作的成果。按照铁路运输生产的特点和管理体制的要求，铁道部规定各铁路运输企业的运输进款不准动用，并设有专门的部门进行管理，专户存储。各铁路局及铁路运输企业的营业收入由铁道部统一清算。

（三）主要监管部门

我国铁路运输行业接受铁道部、财政部、发改委、国家税务总局等政府部门的管理。铁道部是我国铁路行业主管部门，负责拟定铁路行业发展规划、法规和政策，执行国家铁路建设、运输、收费和安全等综合管理职能。

财政部代表国家行使国家铁路国有资产的管理权，负责制定铁路运输行业的财政政策，并对铁路建设基金的征收和使用进行监管。

发改委负责审批铁路行业发展规划、建设项目立项、投资规模、铁路运价等。

国家税务总局与财政部一起负责制定铁路运输行业的税收政策，并负责铁路运输行业的税收征管。

（四）主要法律法规

中国铁路行业以《铁路法》为核心，辅以行政法规、法规性文件及铁路规章，形成铁路管理的法律法规体系。《铁路法》主要保障铁路运输和铁路建设的顺利进行；行政法规主要是国务院颁布的各种铁路运输管理条例；法规性文件主要指国务院各部委发布的关于铁路运输方面的具有法律效力的管理办法、通知等；铁路规章指铁路内部颁布实施的作业管理办法等。专项行政法规包括《铁路运输安全保护条例》等，主要法规性文件包括《国务院关于保护铁路设施确保铁路运输安全畅通的通知》，主要铁路规章包括《铁路技术管理规程》等。

政府部门对铁路运输行业的监督和管理主要包括但不限于以下几方面： 1 、投资审批

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）、《国家发展和改革委员会关于印发国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）的通知》（发改投资[2004]1927 号），铁路建设项目投资审批权限划分如下：

（1）对于企业投资项目，区别不同情况实行核准制和备案制：
A、新建铁路（含增建）项目跨省（区、市）或 100 公里及以上的，由发改委会同
铁道部核准；
B、300 公里及以上的新建铁路项目由发改委核报国务院核准；
C、其余项目按隶属关系分别由铁道部或省级发改委核准。
（2）对于政府投资项目，仍然实行审批制：
A、使用中央预算内投资、中央专项建设基金、中央统还国外贷款 5 亿元及以上的

项目，由发改委核报国务院审批；

B、使用中央预算内投资、中央专项建设基金、统借自还国外贷款的总投资 50 亿
元及以上的项目，由发改委核报国务院审批；
C、其余项目由发改委审批。

2 、铁路运价的制定

我国铁路运输收费主要包括运价（包括运营价格和铁路建设基金）和杂费。运营价格包括旅客票价和货物、包裹、行李运价，资费标准由发改委与铁道部拟订，报国务院批准。国家铁路基本上执行全路统一运价，但在特定线路实行特定运价，特定运价包括临时运营线实行的临管运价及部分特定运输产品实行的特殊运价，均需要铁道部提出建议，报国务院批准。

铁路建设基金是经国务院批准，从货物运费中提取出来专门用于铁路建设的政府性基金，由企业向客户收取后，上缴铁道部统一用于国家铁路建设。

杂费为与旅客、货物运输服务相关的费用，如取送车费、货物暂存费等，资费标准由铁道部规定。

地方铁路的运价和杂费由地方政府审批。

合资铁路运价，国家铁路控股的由发改委审批，地方控股的由地方政府审批。

3 、安全生产管理

铁道部负责拟定铁路行车安全法规、制度并进行监督检查。统一管理全国铁路调度指挥工作，监督、检查全行业安全生产和路风建设。为了推动铁路行业的发展，按照《铁路法》及国务院的有关精神，铁道部近年来不断加强铁路运输安全生产管理，出台并修订了一系列规章制度，并进一步完善了各级铁路部门的安全管理体系，为铁路建设、运营及大面积提速提供了有力保障。

（五）行业竞争格局

铁路运输行业主要面临来自公路、航空、水运及管道等运输方式的竞争，各种运输方式因其不同的特点适应不同类型的客货运输需要。

铁路运输的主要特点是运输能力大、能耗低、规模经济、安全可靠及受自然条件影响较小，但初始建设成本高、建设周期长、运输灵活性欠缺，比较适合承担中长距离的大宗货物内陆运输，以及中长距离的旅客内陆运输。

受铁路运输能力限制，铁路运输的市场份额近年有所下降。以周转量计算，2011 年铁路货运市场及客运市场份额相较 2002 年均呈下降趋势，2011 年，铁路客运运输和货运运输市场份额分别为 31.1%和 26.8%。

下表列示 2002 年和 2011 年我国运输行业市场份额：

	客运市场份额	客运市场份额	货运市场份额	货运市场份额
	2011 年	2002 年	2011 年	2002 年
铁路（含行包）	31.1%	35.2%	26.8%	54.1%
公路	54.1%	55.3%	46.7%	23.4%
水运（不含远洋）	0.2%	0.5%	23.7%	20.0%
航空	14.6%	9.0%	0.2%	0.2%
管道	-	-	2.6%	2.4%
合计	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

资料来源：国家统计局、《铁路统计指标手册》、《公路水路交通运输行业发展统计公报》

铁路运输在大宗货物和长途运输中占有明显优势。根据铁道部统计数据，我国铁路每年的大宗货物运量占全国产量的比例，煤炭约 65%，石油约 50%，钢铁约 30%，木材约 85%，粮食约 20%，棉花约 70%。

（六）主要行业主体

我国的经营性铁路可分为国家铁路、地方铁路和合资铁路，国家铁路占主导地位。国家铁路是由铁道部统一规划、建设和管理的铁路。铁道部下辖 18 个铁路局和 3 家专业运输公司，负责国家铁路的经营。地方铁路是地方政府建设和管理的铁路。合资铁路是铁道部、其他部委、地方政府、企业或其他投资者等不同投资主体合资建设和管理的铁路。

下表列示 2011 年各类铁路的主要指标：

类型	客运	客运	客运	客运	货运	货运	货运	货运
	旅客发送量（万人）	占比	旅客周转量（亿人公里）	占比	货物发送量（万吨）	占比	货物周转量（亿吨公里）	占比
国家铁路	179,199	96.2%	9,582.71	99.7%	328,136	83.74%	27,296.49	93.7%
非控股合资铁路	991	0.5%	22.97	0.2%	41,537	10.60%	1,695.10	5.8%
地方铁路	528	0.3%	6.62	0.1%	22,178	5.66%	138.71	0.5%
合计	186,226	100%	9,612.29	100%	391,852	100%	29,130.30	100%

资料来源：2011 年铁道统计公报

注：货物发送量不含行包运量，货物周转量不含行包周转量

（七）进入铁路行业的主要障碍

目前，铁道部作为国务院铁路主管部门主管全国铁路工作，对国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制。因其行业自身特点，目前进入该行业的准入壁垒比较高。目前国内外企业进入我国铁路运输行业的主要障碍有以下几方面：

1 、政府管理严格

由于铁路运输涉及公共利益和国家安全，各国都对铁路运输行业实行严格的政府管理，我国也不例外。目前，我国政府在铁路建设、投资、价格等多方面实行严格的行业管理，这给进入者带来一定的障碍。

2 、资本投入大

铁路运输作为资本密集型行业，基础设施的建设、更新、维护都需要巨大的资金投入，这要求进入者必须具有雄厚的资金实力。

3 、经营管理复杂，技术要求高

铁路运输是一个庞大、复杂的系统工程，铁路运输企业需要掌握多门类的专业技术，并具备丰富的运营管理经验，才能确保安全、正常地运行。

（八）我国铁路行业供求及建设发展情况

由于我国国土面积大、区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡，长距离、大运量的大宗货物运输以及大量的中长途旅客运输在相当长时期内仍将主要依靠铁路。随着

国民经济的快速发展和我国工业化、城镇化、市场化进程的加快，全社会对铁路运输的需求不断增长，对铁路运输的能力、效率、服务和技术水平也不断提出更高的要求。

我国铁路近年来通过加大投入、推进行业改革等措施，在铁路运输的能力、效率、服务和技术水平方面有了显著提高，但行业整体运输能力仍较为紧张，尤其是在重要干线上，仍呈现运输能力供不应求的局面。铁路运能长期处于紧张状况，主要干线的运输能力全面饱和，对铁路运输的发展形成了“瓶颈”制约。

为了加快铁路发展，提高铁路运输能力以适应国民经济发展要求，按照经国家批准的《铁路“十一五”规划》，“十一五”期间，中国铁路将建设新线 17,000 公里（其中客运专线 7,000 公里），既有线增建二线 8,000 公里，既有线电气化改造 15,000 公里。2010 年全国铁路营业里程将达到 9 万公里，复线和电气化比例分别达到 45%以上；实现快速客运初步成网、各大区域之间大能力货运通道网络初步形成、快速货运网络初步建成、东部铁路基本实现现代化的目标。我国铁路目前网络和设施瓶颈将会得到较大的改善。

2008 年底国家“四万亿”投资拉动内需计划出台，其中国务院批复的铁路投资总规模达到 2 万亿元，占投资拉动内需计划的一半，铁路项目建设成为拉动经济增长的重要亮点，铁路迎来了“跨越式发展”的新机遇。根据 2008 年 10 月 31 日经国家批准的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》方案，2020 年全国铁路营业里程规划目标由 10 万公里调整为 12 万公里以上，其中客运专线建设目标由 1.2 万公里调整为 1.6 万公里以上。电气化率由 50%提高为 60%，主要繁忙干线实现客货分线，煤运通道运输能力可逐步达到 23 亿吨以上，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

（九）行业经营模式及技术水平

1 、经营模式

铁路运输企业依据与旅客、托运人之间签定的铁路运输合同（旅客车票、行李票、包裹票和货物运单等），依托铁路网络为旅客、托运人提供铁路运输服务并获得运输收入。我国铁路执行统一的运价政策，由国家统一制定和调整。各铁路运输企业的运输营业收入由铁道部资金清算中心按铁路运输企业财务清算相关规定统一清算。

2 、技术水平

经过多年发展，我国铁路已经发展成为世界上规模最大、运输能力及运量最大的铁路网络之一。特别是近年来，我国铁路系统广泛采用先进技术，在不断扩张铁路网络规模的同时大幅提高运营质量及运营效率，并进行大规模线路及铁路线配套设备改造及机车更新、改造。2011 年我国铁路依托京沪高铁等重大工程开展技术创新和综合试验工作，掌握了复杂地质路基、长大桥梁、大断面隧道、新型客站建设技术，在高速铁路无砟轨道、通信信号、牵引供电等技术创新方面取得了重要进展，系统验证了主要行车设备的功能性、匹配性和适用性；开展了铁道部与科技部两部联合行动计划，推进新一代高速列车、综合检测列车科研攻关及综合试验工作；组织时速 160 公里/小时交流传动客运电力机车和高原电力机车研制；推进大功率机车、新型货车关键技术及运用维护技术创新；深化大秦线重载机车互联互通技术，推进延长钢轨和道岔修理周期、桥隧整治技术深化研究等；积极开展新建煤运通道关键技术攻关；完成了重载货车制动机技术、车钩疲劳寿命及可靠性、车轮制动热负荷试验深化研究。

为了进一步提高我国铁路行业技术水平，根据中国铁路的“十一五”发展规划，我国将坚持采用“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术方针，按照“标准化、系列化、模块化、信息化”的要求，立足国产化，引进先进技术，联合设计生产，打造中国品牌，加强对引进技术的消化吸收和再创新，增强自主创新能力，加快推进技术装备现代化。具体包括六方面内容，即：（1）加快机车车辆升级换代；（2）提升线路基础设施技术水平；（3）加快通信信号技术现代化；（4）积极推进铁路信息化建设；（5）加强资源节约和环境保护；（6）加快铁路创新体系建设。

（十）行业的周期性、区域性或季节性特征

铁路具有国民经济基础的国家属性和社会公共事业的社会属性，其周期性与国民经济发展和社会需求是一致的。当国民经济发展迫切需要铁路提供运输服务时，铁路将处于发展期。目前，我国铁路运输尚不能满足社会需求，在国民经济中还属“瓶颈”行业，在相当长的时期仍将处于持续增长的上升周期。

铁路行业通过覆盖全国的铁路网络，业务范围可延伸至网络所及的区域，但具体的运营单位在客流、货流的组织方面受其所处经济区域影响，其业务发展与该区域经济的发展关系密切。

铁路运输装备和客货服务设施都具有承受正常气候条件下的风、沙、雷、雨、雪、雾、台风、冰冻、高温的能力。铁路运输的重要优势之一就是不受季节气候变化影响，每天 24 小时均可提供运输服务，但铁路运输也因春节、暑运等因素而随客流、货流的变化呈现一定波动。

（十一）与上下游行业的关联性

铁路运输产品是旅客与货物的位移。铁路运输产品与客流、物流的出行意愿、人口规模、经济发展程度、各种交通方式衔接便利程度密切相关。铁路运输与航空运输、公路运输、水运和城市公共交通共同组成社会立体交通服务体系。铁路运输与其它运输方式存在一定的差异性，这种差异性决定了铁路运输在社会交通体系中的分工，形成了既相互依赖，又相互竞争的关联关系，并不存在显著的上下游关系。

七、公司在行业中的竞争地位

（一）本公司的市场份额情况

本公司是以货物运输为主，货运和客运协调发展的综合性铁路运输公司，是担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业，具有世界一流的重载运输装备和技术体系。2011 年，本公司完成货物发送量 5.2 亿吨，占全国铁路（国铁）货物发送总量 33.0 亿吨的 15.8%；其中，煤炭发送量完成 4.5 亿吨，占全国铁路（国铁）煤炭发送总量 17.2 亿吨的 26.2%，继续在全国铁路煤炭运输中占有重要的战略地位。

本公司面临的主要竞争来自于公路运输。与公路运输相比，本公司的煤炭铁路运输具有较大的竞争优势，更加适合大运量、长距离的煤炭运输需要。晋北、蒙西地区的中煤平朔煤业有限责任公司、大同煤业股份有限公司、神华集团准格尔能源有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司等大型煤炭生产企业主要通过本公司铁路运输实现煤炭外销。

（二）本公司的竞争优势

1 、优越的市场与客户条件

本公司主要货源地内蒙古地区、山西省和陕西省煤炭资源丰富，为本公司提供了充足、稳定的货源。

本公司的主要客户均为大型煤炭生产和经营企业，生产能力强，外运需求大，与本公司保持着长期、稳定的合作关系。

2 、先进、大能力、专业化的煤炭运输通道

本公司所辖大秦线是具有世界先进水平、运输能力最大的现代化专业煤炭运输线路。公司采用双线电气化重载技术，配置了性能先进的机车车辆等设备，通过扩大万吨、 2 万吨列车开行规模，优化运输组织和集疏运系统的扩能改造，大力释放运输生产力，不断提高运输效率。公司还采用大规模自动化装卸系统和重载直达运输方式，依托北同蒲、口泉、宁岢等线的万吨装车站点、中国最大的煤炭接卸港口秦皇岛港以及曹妃甸等其它港口，形成了完整、先进、高效的煤炭重载集疏运系统，为本公司实现煤炭运输的经营目标和巩固在煤炭重载运输中的竞争地位提供了充分保障。

3 、专业化的运输组织和管理体系

本公司长期经营铁路运输业务，建立了一整套安全、高效的运输组织管理机制和调度指挥系统，拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍。 4 、雄厚的财务实力

本公司具有良好的增长性及盈利能力，现金流强劲，有充足的财务资源用于提高本公司的铁路运输能力及经营规模。

此外，本公司 2010 年完成收购控股股东太原局运输主业相关资产和股权，实现铁路煤运通道资源整合，丰富了货物运输品类和收入来源，提高了公司的市场竞争力，持续盈利能力进一步增强。

八、公司主营业务的具体情况

（一）公司最近三年及一期主营业务收入构成

本公司是以货物运输为主，货运和客运协调发展的综合性铁路运输企业。本公司设立时，主要运营线路为大秦线，从事铁路货运业务，运输的主要货品为煤炭。为提升市场地位，拓展发展空间，整合业务环节，本公司于 2005 年收购了丰沙大、北同蒲等资

产，运营线路增加了丰沙大线（大同－郭磊庄段）、北同蒲线（大同－宁武段）等 2 条铁路干线及口泉、宁岢等 2 条铁路支线，由此扩大了运输品类，并增加了铁路旅客运输业务。本公司于 2010 年收购了太原局运输主业相关资产及股权，进一步拓宽了煤炭运输货源区域和经营地域，实现了规模与业绩的同步增长，同时也使公司的客运业务占比明显提高，从而形成了较为平衡的业务格局。

本公司最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货运业务	1,746,394	80.3%	3,481,543	79.7%	3,221,390	78.9%	2,600,011	80.7%
客运业务	237,808	10.9%	470,688	10.8%	442,754	10.8%	347,283	10.8%
其他业务	191,893	8.8%	418,032	9.6%	418,485	10.3%	275,364	8.5%
总计	2,176,095	100.0%	4,370,262	100.0%	4,082,630	100.0%	3,222,658	100.0%

本公司目前所有业务均为国内业务，即国内业务收入占主营业务收入的比例为 100%。

（二）业务基本情况及经营模式

1 、货物运输业务

本公司主要业务为货物运输，货运和客运协调发展，运输的货品为除集装箱、行包、特种货物（此三类货物由三家专业运输公司运输）以外的各类货物。2009 年、2010 年和 2011 年，本公司货运业务收入分别达到 260.0 亿元、322.1 亿元和 348.2 亿元，占本公司主营业务收入的比例分别达到 80.7%、78.9%和 79.7%。2012 年 1-6 月，本公司货运业务收入为 174.6 亿元，占本公司主营业务收入的比例为 80.3%。

（1）货物运输业务经营情况

本公司运输的货物以煤炭为主，还运送焦炭、水泥、非金属矿石及钢铁、木材、金属矿石等货物。

下表列示本公司最近三年及一期的主要货运业务量指标：

单位：万吨

							单位：万吨	单位：万吨
	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
货物发送量	26,912		52,040		47,635		40,755
其中：煤炭	23,240	86.4%	44,721	85.9%	40,094	84.2%	33,702	82.7%
货物到达量	18,587		34,937		32,531		30,558
其中：煤炭	15,790	85.0%	29,170	83.5%	27,181	83.6%	24,876	81.4%
货物运输量	35,368		76,330		73,443		64,734
其中：煤炭	27,407	77.5%	59,693	78.2%	56,050	76.3%	47,455	73.3%
货物周转量（亿吨公里）	1,783		3,547		3,299		2,720

注：本公司于 2010 年完成收购太原局运输主业相关资产和股权。若非特别说明，本募集说明书内各项业务数据以完成收购后同口径数据为准

（2）货物运输业务的市场环境及发展态势

本公司是我国规模最大的煤炭运输企业。本公司所辖主要干线中，大秦线运输的煤炭绝大部分通过秦皇岛港运往东南沿海地区，部分出口日本、韩国及中国台湾等国家和地区，其余去往天津、河北、辽宁等方向；丰沙大线运输的煤炭主要运往北京、天津及河北等地；而北同蒲线则是大秦线、丰沙大线上游最主要的煤炭装车线路。

本公司的主要煤炭接卸港口秦皇岛港是我国最大的煤炭接卸港口，是我国西煤东运、北煤南运的主枢纽港。同时，公司积极利用曹妃甸等环渤海湾的其他港口扩大煤炭接卸能力，为公司实现煤炭运输经营目标提供更加充分的接卸能力保障。

1）2010 年煤炭产销量保持较快增长，2011 年煤炭市场供需基本平衡

煤炭是我国最主要的一次能源，其中超过一半用于发电。根据国家统计局数据，煤炭发电量占我国全部发电量的 75%以上。随着国民经济的持续快速增长，我国对煤炭的需求也呈现快速增长态势，国家工业化进程的加快带动电力、钢铁、建材、化工等下游行业的煤炭需求保持稳定增长。

2009 年，受国际金融危机影响，国内煤炭市场呈现供需基本平衡的总体格局，煤炭需求则经历了从低迷、回升到增长的变化过程。2009 年上半年国内煤炭供需形势虽然出现改善，但总体仍维持低位运行。煤炭产量方面，根据国家统计局数据，2009 年

1-6 月全国煤炭产量 13.6 亿吨，同比增加 8.7%，增速同比回落 6.1 个百分点。在国家经济振兴政策作用下，随着国内经济逐渐好转，从 2009 年下半年开始，电力、钢铁、水泥和化肥等主要耗煤产业景气度逐步回升，进而带动了煤炭消费市场的回暖。

2010 年，我国煤炭产销量保持较快增长。生产方面，随着一些主要产煤省份资源整合、兼并重组取得阶段性成效，一大批新建、改扩建现代化矿井陆续投产，煤炭产量继续增加。根据国家统计局数据，2010 年我国原煤产量 32.4 亿吨，同比增长 8.9%。需求方面，在国民经济保持平稳较快发展，全社会固定资产投资保持高基数的背景下，国内主要耗煤行业粗钢、生铁、水泥总产量继续上升，分别增长 9.6%、7.4%和 14.4%，进而带动煤炭需求总量保持增长。加之 2010 年雨雪、低温等恶劣天气频繁、西南地区持续干旱导致水电开工不足等情况也使得煤炭需求“淡季不淡”，国内煤炭市场供求两旺，煤炭价格以平稳为主。

2011 年，我国煤炭需求旺盛，供应能力增强，市场供需基本平衡。供给方面，根据发改委数据，2011 年我国原煤产量为 35.2 亿吨，较上年增长 8.7%，主要产煤省区煤炭产量大幅增加。需求方面，2011 年国内生产总值同比增长 9.2%，社会用电量快速增长，主要耗煤行业产量较快增加。国家统计局公布数据显示，2011 年火电、粗钢、水泥三大主要耗煤行业产量同比分别增长 14.8%、7.3%和 10.8%，拉动全年煤炭消费量增长 9.7%。

2012 年 1-6 月，国内生产总值同比增长 7.8%，低于上年同期 1.8 个百分点。煤炭行业与国民经济相关度较高，根据煤炭工业协会公布数据，2012 年 1-6 月我国煤炭产量 19.1 亿吨，同比增长 5.6%。煤炭消费量增幅 2.8%，较上年同期回落 6.6 个百分点。其中，电力行业耗煤 9.9 亿吨，增幅回落 9.4 个百分点，钢铁、建材行业煤炭消费量增幅分别回落 2.4 个百分点和 5.3 个百分点。同时，由于国际煤价相对较低，煤炭进口量出现快速上升，2012 年上半年煤炭净进口 13,408 万吨，同比增长 77.5%。此外，进入 2012 年第二季度以来，水力充沛、电厂满发，2012 年上半年水力发电量同比增长 9.9%。受上述因素影响，2012 年上半年国内煤炭价格下行，煤炭中转地和发电企业库存高企。

2）充足、稳定的货源供给

本公司运输的煤炭主要来自于我国最主要的煤炭生产、外销地内蒙古地区、山西省和陕西省。根据中国煤炭运销协会统计，内蒙古地区 2009 年原煤产量 6.4 亿吨，居全

国首位，成为中国最大的产煤省。根据国家煤矿安全监察局统计数据，2011 年公司主要货源地内蒙古地区、山西省、陕西省煤炭年产量分别达到 9.8 亿吨、8.7 亿吨和 4.1 亿吨。

上述地区丰富的煤炭资源为公司实现煤炭运输经营目标创造了良好的市场条件。 3）“西煤东运”局面长时期内难以改变

我国煤炭市场供需分布极不均衡，煤炭资源主要集中在中西部地区，而东南沿海等煤炭主要消费地区资源不足，长期处于煤炭供应短缺状态。随着经济持续增长，东南沿海地区对西部煤炭资源的依赖将更为严重，“西煤东运”局面长时期内难以改变。本公司大秦线作为我国最大能力的“西煤东运”专用通道，市场地位将进一步得到巩固。

（3）货物运输业务的收费方式和价格标准

本公司向客户收取的货物运输费用包括三部分：铁路货物营运收入、铁路建设基金和货运杂费收入。其中铁路货物营运收入、货运杂费收入为本公司的主营业务收入；铁路建设基金是政府性基金，由本公司收取后统一上缴铁道部，不属于本公司的收入。

1）铁路货物营运收入

A、营运收入的取得方式

本公司的铁路货物营运收入采取“一次核收、分段计费”的收入取得方式，即由发送站向客户一次性核收全程货物运输费用后，按铁道部和铁路局规定的分段计费办法，在运输所经过的各企业间根据各自实际承担的货物运输工作量进行收入结算。

B、营运收入的收费标准

本公司向客户收取的货物营运收入等于：基价 1 收入+基价 2 收入（或煤炭特殊运价收入）+电气化附加费收入。基价 1 收入按吨数计价，基价 2 收入（或煤炭特殊运价收入）和电气化附加费收入按运输吨公里计价。

目前，本公司按以下收费标准取得货物营运收入：

下表列示本公司煤炭营运收费标准：

		2005年 1月1日至2005 年4月1 日	2005年 4月1日至2006 年4月 10日	2006年 4月10 日至 2007年 11月5 日	2007年 11月5 日起至 2008年 6月30 日	2008年 7月1日至2009 年12月 12日	2009年 12月13 日至 2010年 8月31 日	2010年 9月1日至2011 年3月 31日	自2011 年4月1 日至 2012年 5月19 日	自2012 年5月 20日起
基价1 收入1	发、到方均在本公司管内的煤炭	单价为 7.3元/ 吨	单价为 8.6元/ 吨	单价为 9.3元/ 吨	同左	单价为 9.6元/ 吨	单价为 10.5元/ 吨	同左	单价为 10.8元/ 吨	单价为 12.2元/ 吨
	发送或到达方一方不在本公司管内的煤炭	对发送量收取 5.5元/ 吨，到达量收取2.3元 /吨	同左	同左	同左	同左	同左	按70% 与30% 的比例在发送货物和到达货物企业间清算	同左	同左
基价2收入2		单价为 0.0348 元/吨公里	单价为 0.0395 元/吨公里	单价为 0.0434 元/吨公里	单价为 0.0454 元/吨公里	单价为 0.0484 元/吨公里	单价为 0.0537 元/吨公里	同左	单价为 0.0553 元/吨公里	单价为 0.0629 元/吨公里
煤炭特殊运价收入3		单价为 0.0751 元/吨公里	同左	同左	同左	同左	同左	同左	同左	同左
电气化附加费收入		单价为 0.012元 /吨公里	同左	同左	同左	同左	同左	同左	同左	同左

注：发送站和到达站均在大秦线、丰沙大线本线、京原线本线的煤炭不收取基价 1；大秦线、丰沙大线、京原线运输煤炭不适用基价 2；

除大秦线、丰沙大线、京原线外，其他线路均不适用煤炭特殊运价。

国务院已批准本公司可实行运价浮动机制，具体浮动办法、浮动幅度、浮动运价报发改委批准。本公司尚未向发改委申请实行运价浮动机制。

2）铁路建设基金

本公司根据国家的规定，对运输的部分货物（如煤炭、焦炭、水泥、非金属矿石及钢铁等）收取铁路建设基金，按 0.033 元/吨公里计费。铁路建设基金收入不归本公司所有，需统一上缴国家。

3）货运杂费收入

本公司向客户收取的货运杂费全部作为本公司的货运杂费收入。本公司根据客户需求向其提供取送车、货物暂存等服务，并根据铁道部有关规定向客户收取费用。

2 、旅客运输业务

（1）旅客运输业务经营情况

2005 年本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后，开始经营旅客运输业务。2010 年本公司收购太原局运输主业相关资产及股权后，客运业务占比明显提高，从而形成较为平衡的业务格局。目前本公司担当开行太原至北京、天津、哈尔滨、广州、兰州、上海、成都、重庆、宜昌、青岛、厦门、杭州、连云港、武汉、包头、宝鸡、石家庄及大同至北京、天津、包头、赣州、杭州、沈阳、西安等地的 63 对旅客列车的开行任务。2009 年、2010 年和 2011 年，本公司客运业务收入分别为 34.7 亿元、44.3 亿元和 47.1 亿元，占本公司主营业务收入的 10.8%、10.8%和 10.8%；2012 年 1-6 月，本公司客运业务收入 23.8 亿元，占本公司主营业务收入的 10.9%。2009 年、2010 年和 2011 年，本公司旅客发送量分别为 5,026 万人次、5,445 万人次和 5,916 万人次；2012 年 1-6 月旅客发送量为 2,850 万人次。

（2）旅客运输收入取得和资费标准

铁路旅客运输由开行担当列车的铁路运输企业作为承运方一次获取全部旅客票价收入。

铁路旅客运输向旅客收取的资费主要包括铁路客运运价和客运杂费。

1）客运运价

客运运价即旅客票价，其标准由国家批准。在国家基本客运运价基础上，铁路运输企业可以根据其提供的快速、空调等附加服务以及不同季节收取一定幅度的浮动运价。

2）客运杂费

客运杂费标准由铁道部批准，包括列车补票费、行李打包、装卸费、携带物品暂存、搬运费等承运企业为旅客运输提供延伸服务而收取的费用。

3 、相互提供服务

本公司在自营客货运输业务的同时，也向其他铁路运输企业提供服务，主要包括机车牵引、客运线路使用、货车修理、车辆挂运、车站旅客服务、售票服务及车站上水服务等，并收取相关费用。

本公司在管外经营客运业务，需要其他铁路运输企业提供线路、车站、机车牵引、车辆挂运等服务时，需向对方支付相关费用。

（三）主要业务流程图

本公司向客户提供承运、装车、编组、运输、到达、卸车及交付等相关服务（含承运前取送车、站台、库棚存储、装车及其他密切相关的服务）。本公司运输业务流程如下图所示：

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煤矿 1
煤矿 2 装车站点卸车站
编组站车站车站
煤矿 3
装车站点卸车站（港口）
煤矿 4
…
…
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（四）公司主要产品产销情况

1 、货物运输业务

下表列示本公司最近三年及一期的主要货运业务量指标：

单位：万吨

							单位：万吨	单位：万吨
	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
货物发送量	26,912		52,040		47,635		40,755
其中：煤炭	23,240	86.4%	44,721	85.9%	40,094	84.2%	33,702	82.7%

	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
货物到达量	18,587		34,937		32,531		30,558
其中：煤炭	15,790	85.0%	29,170	83.5%	27,181	83.6%	24,876	81.4%
货物运输量	35,368		76,330		73,443		64,734
其中：煤炭	27,407	77.5%	59,693	78.2%	56,050	76.3%	47,455	73.3%
货物周转量（亿吨公里）	1,783		3,547		3,299		2,720

2 、旅客运输业务

本公司 2009-2011 年旅客发送量分别为 5,026 万人次、5,445 万人次和 5,916 万次， 2012 年 1-6 月旅客发送量为 2,850 万人次。

（五）报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况

1 、生产性能源、原材料

本公司消耗的能源主要为机车牵引用电，由本公司向电力部门直接采购。2011 年，本公司牵引电力平均单价为 0.674 元/千瓦小时，2012 年 1-6 月，本公司牵引电力平均单价为 0.714 元/千瓦小时。

本公司消耗的主要原材料包括钢材、木材、水泥、煤、枕木及金属制品等。最近三年及一期公司主营业务成本中电力及燃料、材料费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2012年1-6月	2011年	2010年	2009年
电力及燃料	205,955	412,810	401,093	344,067
占主营业务成本的比例	16.3%	16.3%	17.5%	18.1%
材料	69,637	167,003	179,641	163,331
占主营业务成本的比例	5.50%	6.6%	7.8%	8.6%

2 、主要供应商及客户

2011 年，本公司向前 5 名供应商合计采购额占全年采购总额的 46%，向前 5 名客户销售额合计占全年销售总额的 34%。2011 年，公司不存在任一单个客户销售额超过

年度销售总额 50%的情况，也不存在任一单个供应商采购额超过年度采购总额 50%的情况。

2011 年，公司前 5 名客户依次为：中煤平朔煤业有限责任公司、大同煤业股份有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、神华集团准格尔能源有限责任公司和山西焦煤集团有限责任公司。

（六）安全生产及污染治理情况

公司严格执行铁道部关于质量控制和安全生产的标准，设有安全技术部，并全面提升安全管理理念，公司瞄准设备“零缺陷、零误差、零故障”等目标，以客车、重载安全为重点，强化安全管理，加大安全投入，确保了安全稳定的生产局面。最近三年及一期，本公司未发生重大事故及特别重大事故。

公司对环境保护工作高度重视，认真贯彻执行国家、省、市、行业有关环境保护的法律法规和标准，公司未发生过重大环境污染事故，未受到环境保护行政部门的处罚。

第八节财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报表均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：普华永道中天审字（2010）第 10008 号、普华永道中天审字（2011）第 10008 号、普华永道中天审字（2012）第 10008 号）。

本公司针对 2010 年度发生的同一控制下的企业合并及改变离退休员工福利会计政策事项，在编制 2010 年度合并财务报表时，对 2009 年度合并财务报表进行了追溯调整。以下信息中，本公司 2009 年财务数据摘引自本公司已披露的 2010 年度经审计的财务报表；2010 年度和 2011 年度财务数据摘引自本公司已披露的 2011 年度经审计的财务报表；2012 年 1-6 月止 6 个月期间的财务数据摘引自本公司未经审计的 2012 年半年度财务报表。

普华永道中天会计师事务所有限公司认为其已审计的本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大秦公司的合并及公司的财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。普华永道中天会计师事务所有限公司具有执行证券期货相关业务资格。如无特别说明，本公司最近三年的财务会计信息，及截至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月期间的未经审计的财务会计信息均引自按本公司的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

二、报告期内财务报表追溯调整情况

按照同一控制下企业合并的有关处理要求，自目标业务（除“朔黄公司股权”外）与本公司同受最终控制方控制之日起纳入合并范围，原大秦公司即拥有目标业务（除“朔黄公司股权”外）的业务和资产。因此，本公司在编制 2010 年度财务报表时，重述了 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2009 年度的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表（以下称“重述”）。重述是以经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的原大秦公司 2009 年度财务报表（普华永道中天审字(2010)第 10008 号）及经毕马威华振会计师事务所审计的目标业务 2009 年度财务报表（KPMG-A(2010)ARNo.0284）为基础编制。

本公司于 2010 年 8 月 31 日取得 41.16%的朔黄公司股权。由于朔黄公司的控股股东为中国神华能源股份有限公司，本公司取得朔黄公司股权前后，并未导致朔黄公司控股股东对其控制权的变化，因此取得该项股权并未构成企业合并，本公司自资产交割日起按照权益法确认对朔黄公司股权的投资收益。

根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。

三、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年的财务报表

1 、本公司 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产
货币资金	4,678,809,979	10,153,209,322	9,091,544,195
应收票据	11,050,000	1,000,000	200,000
应收股利	1,194,450,000	-	-
应收账款	1,021,196,084	2,023,840,830	2,591,942,967
预付款项	78,854,766	114,669,146	35,439,202
其他应收款	532,894,727	786,991,809	185,433,124
存货	1,478,370,228	1,174,006,875	1,159,888,756
流动资产合计	8,995,625,784	14,253,717,982	13,064,448,244
非流动资产
长期股权投资	14,190,036,535	13,574,856,956	65,258,697
固定资产	65,741,380,000	62,829,156,878	60,670,145,171
在建工程	659,101,827	4,696,744,833	4,326,873,175
工程物资	-	4,707,985	4,707,985
无形资产	4,441,561,063	4,542,202,487	4,646,346,460
长期待摊费用	53,015	1,727,727	5,140,111
递延所得税资产	92,968,322	243,100,326	214,672,818
非流动资产合计	85,125,100,762	85,892,497,192	69,933,144,417
资产总计	94,120,726,546	100,146,215,174	82,997,592,661

负债及股东权益	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债
短期借款	-	12,450,000,000	3,100,000,000
应付账款	3,725,845,561	2,717,114,275	3,281,034,522
预收款项	559,024,715	535,626,014	342,372,825
应付职工薪酬	645,730,169	700,093,329	840,852,075
应交税费	2,280,311,293	1,691,117,082	919,981,417
应付利息	112,854,795	95,433,749	35,809,424
其他应付款	5,302,053,857	11,039,062,070	6,124,320,530
一年内到期的非流动负债	5,991,635,331	-	-
流动负债合计	18,617,455,721	29,228,446,519	14,644,370,793
非流动负债
应付债券	11,465,980,166	13,458,074,258	13,444,417,931
专项应付款	516,034	516,034	516,034
其他非流动负债	1,199,678,000	1,117,521,000	1,056,034,132
非流动负债合计	12,666,174,200	14,576,111,292	14,500,968,097
负债合计	31,283,629,921	43,804,557,811	29,145,338,890
股东权益
股本	14,866,791,491	14,866,791,491	12,976,757,127
资本公积	23,249,557,198	23,249,557,198	28,373,036,702
盈余公积	5,251,302,692	4,081,598,366	3,120,052,661
未分配利润	19,461,396,515	14,135,835,336	9,374,573,354
归属于母公司股东权益合计	62,829,047,896	56,333,782,391	53,844,419,844
少数股东权益	8,048,729	7,874,972	7,833,927
股东权益合计	62,837,096,625	56,341,657,363	53,852,253,771
负债及股东权益总计	94,120,726,546	100,146,215,174	82,997,592,661

2 、本公司 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度的合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	45,007,038,465	42,013,761,549	33,246,167,748
减：营业成本	-26,420,323,917	-24,218,767,128	-20,060,138,307
营业税金及附加	-1,510,026,935	-1,370,252,998	-1,155,880,813
管理费用	-2,401,922,722	-2,210,950,908	-1,925,797,755
财务费用-净额	-1,117,399,550	-1,077,091,824	-510,085,692
资产减值转回/（损失）	-768,232	654,880	-1,298,950
加：投资收益	1,812,636,981	582,698,226	1,539,000
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,809,629,579	568,746,763	-
二、营业利润	15,369,234,090	13,720,051,797	9,594,505,231
加：营业外收入	6,534,225	78,569,927	22,486,660
减：营业外支出	-128,635,321	-112,513,360	-67,328,715
其中：非流动资产处置损失	-26,801,533	-45,813,177	-58,227,855
三、利润总额	15,247,132,994	13,686,108,364	9,549,663,176
减：所得税费用	-3,548,316,710	-3,275,236,494	-2,402,606,487
四、净利润	11,698,816,284	10,410,871,870	7,147,056,689
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润	-	800,260,000	618,843,279
归属于母公司股东的净利润	11,698,642,527	10,410,830,825	7,146,686,689
少数股东损益	173,757	41,045	370,000
五、每股收益：
基本每股收益	0.79	0.70	0.48
稀释每股收益	0.79	0.70	0.48
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	11,698,816,284	10,410,871,870	7,147,056,689
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	11,698,642,527	10,410,830,825	7,146,686,689
归属于少数股东的综合收益总额	173,757	41,045	370,000

3 、本公司 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度的合并现金流量表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	38,135,887,748	37,658,775,143	28,158,297,938
收到其他与经营活动有关的现金	114,557,581	94,955,470	103,633,982
经营活动现金流入小计	38,250,445,329	37,753,730,613	28,261,931,920
购买商品、接受劳务支付的现金	-9,682,466,838	-8,709,320,516	-9,411,984,765
支付给职工以及为职工支付的现金	-8,100,067,769	-6,779,382,327	-6,058,604,314
支付的各项税费	-4,395,472,174	-3,727,755,769	-3,151,970,334
支付其他与经营活动有关的现金	-964,618,291	-1,621,476,227	-995,227,428
经营活动现金流出小计	-23,142,625,072	-20,837,934,839	-19,617,786,841
经营活动产生的现金流量净额	15,107,820,257	16,915,795,774	8,644,145,079
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	3,007,402	843,951,463	1,539,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	7,919,882	34,158,096	52,666,853
收到其他与投资活动有关的现金	75,377,278	64,703,840	61,728,186
投资活动现金流入小计	86,304,562	942,813,399	115,934,039
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-3,987,524,780	-4,190,150,943	-18,617,759,414
投资支付的现金	-	-14,059,721,496	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-1,672,984,000	-18,641,784,419	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-5,660,508,780	-36,891,656,858	-18,617,759,414
投资活动产生的现金流量净额	-5,574,204,218	-35,948,843,459	-18,501,825,375
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	16,235,999,998	1,444,870,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,950,000,000	12,450,000,000	3,500,000,000
发行债券收到的现金	3,984,000,000	-	13,500,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金	-	91,090,427	100,121,007
筹资活动现金流入小计	5,934,000,000	28,777,090,425	18,544,991,007
偿还债务支付的现金	-14,400,000,000	-3,100,000,000	-400,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-6,420,471,721	-4,709,331,743	-3,951,833,138
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-121,543,661	-873,045,870	-521,017
筹资活动现金流出小计	-20,942,015,382	-8,682,377,613	-4,352,354,155
筹资活动产生的现金流量净额	-15,008,015,382	20,094,712,812	14,192,636,852
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额	-5,474,399,343	1,061,665,127	4,334,956,556
加：年初现金及现金等价物余额	10,153,209,322	9,091,544,195	4,756,587,639
六、年末现金及现金等价物余额	4,678,809,979	10,153,209,322	9,091,544,195

4 、本公司 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的公司资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产
货币资金	4,677,762,973	10,148,648,267	9,017,190,649
应收票据	10,100,000	1,000,000	-
应收股利	1,194,450,000	-	-
应收账款	1,016,127,921	2,023,014,704	2,530,041,043
预付款项	77,402,660	113,299,919	24,194,640
其他应收款	527,672,200	784,400,215	85,554,833
存货	1,477,098,556	1,173,443,421	826,273,918
流动资产合计	8,980,614,310	14,243,806,526	12,483,255,083
非流动资产
长期股权投资	14,262,811,046	13,647,631,467	65,158,697
固定资产	65,677,529,427	62,769,768,334	48,289,566,375
在建工程	659,101,827	4,696,744,833	2,357,942,872
工程物资	-	4,707,985	4,707,985
无形资产	4,441,561,063	4,542,202,487	4,644,636,650
长期待摊费用	53,015	1,727,727	5,140,111
递延所得税资产	92,968,322	240,515,326	212,448,407
非流动资产合计	85,134,024,700	85,903,298,159	55,579,601,097
资产总计	94,114,639,010	100,147,104,685	68,062,856,180

负债及股东权益	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债
短期借款	-	12,450,000,000	3,100,000,000
应付账款	3,724,489,972	2,716,873,291	2,441,597,987
预收款项	558,818,710	535,512,313	146,487,117
应付职工薪酬	643,508,843	697,563,841	612,061,601
应交税费	2,276,405,206	1,682,529,542	888,007,335
应付利息	112,854,795	95,433,749	35,809,424
其他应付款	5,323,461,108	11,069,282,045	4,337,735,241
一年内到期的非流动负债	5,991,635,331	-	-
流动负债合计	18,631,173,965	29,247,194,781	11,561,698,705
非流动负债
应付债券	11,465,980,166	13,458,074,258	13,444,417,931
专项应付款	516,034	516,034	516,034
其他非流动负债	1,189,898,000	1,107,915,000	454,625,000
非流动负债合计	12,656,394,200	14,566,505,292	13,899,558,965
负债合计	31,287,568,165	43,813,700,073	25,461,257,670
股东权益
股本	14,866,791,491	14,866,791,491	12,976,757,127
资本公积	23,249,557,198	23,249,557,198	17,130,215,368
盈余公积	5,251,302,692	4,081,598,366	3,120,052,661
未分配利润	19,459,419,464	14,135,457,557	9,374,573,354
归属于母公司股东权益合计	62,827,070,845	56,333,404,612	42,601,598,510
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	62,827,070,845	56,333,404,612	42,601,598,510
负债及股东权益总计	94,114,639,010	100,147,104,685	68,062,856,180

5 、本公司 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度的公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	44,816,691,828	33,539,294,720	23,123,142,326
减：营业成本	-26,256,605,587	-17,781,190,962	-11,932,465,796
营业税金及附加	-1,502,938,330	-1,074,177,473	-759,243,213
管理费用	-2,385,965,694	-1,558,199,546	-1,195,302,093
财务费用-净额	-1,116,718,103	-1,045,791,855	-471,871,357
资产减值转回/（损失）	-768,232	754,880	-516,448
加：投资收益	1,812,636,981	582,698,226	1,539,000
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,809,629,579	568,746,763	-
二、营业利润	15,366,332,863	12,663,387,990	8,765,282,419
加：营业外收入	6,414,314	71,350,683	17,072,317
减：营业外支出	-128,469,144	-109,693,448	-59,275,726
其中：非流动资产处置损失	-26,801,533	-45,811,377	-58,227,855
三、利润总额	15,244,278,033	12,625,045,225	8,723,079,010
减：所得税费用	-3,547,234,778	-3,009,588,179	-2,194,865,600
四、净利润	11,697,043,255	9,615,457,046	6,528,213,410
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	11,697,043,255	9,615,457,046	6,528,213,410
少数股东损益	-	-	-
五、每股收益：
基本每股收益	不适用	不适用	不适用
稀释每股收益	不适用	不适用	不适用
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	11,697,043,255	9,615,457,046	6,528,213,410
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	11,697,043,255	9,615,457,046	6,528,213,410
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

6 、本公司 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度的公司现金流量表

6、本公司2009 年度、2010 年度及2011 年度的公司现金流量表	6、本公司2009 年度、2010 年度及2011 年度的公司现金流量表	6、本公司2009 年度、2010 年度及2011 年度的公司现金流量表	6、本公司2009 年度、2010 年度及2011 年度的公司现金流量表
单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	37,969,595,687	30,202,840,765	20,355,170,108
收到其他与经营活动有关的现金	93,379,830	77,927,615	92,558,982
经营活动现金流入小计	38,062,975,517	30,280,768,380	20,447,729,090
购买商品、接受劳务支付的现金	-9,612,000,458	-6,347,609,508	-5,362,829,379
支付给职工以及为职工支付的现金	-8,008,147,633	-3,262,161,563	-2,497,220,314
支付的各项税费	-4,384,605,140	-3,429,880,987	-3,062,821,334
支付其他与经营活动有关的现金	-958,571,892	-1,163,340,469	-889,955,428
经营活动现金流出小计	-22,963,325,123	-14,202,992,527	-11,812,826,455
经营活动产生的现金流量净额	15,099,650,394	16,077,775,853	8,634,902,635
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	3,007,402	843,951,463	1,539,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	7,576,055	33,287,836	42,351,853
收到其他与投资活动有关的现金	75,203,175	57,915,729	51,744,186
投资活动现金流入小计	85,786,632	935,155,028	95,635,039
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-3,975,322,938	-3,274,681,691	-17,138,861,516
投资支付的现金	-	-14,059,721,496	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-1,672,984,000	-18,641,784,419	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-5,648,306,938	-35,976,187,606	-17,138,861,516
投资活动产生的现金流量净额	-5,562,520,306	-35,041,032,578	-17,043,226,477
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	16,235,999,998	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,950,000,000	12,450,000,000	3,500,000,000
发行债券收到的现金	3,984,000,000	-	13,500,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金	-	91,090,427	100,121,007
筹资活动现金流入小计	5,934,000,000	28,777,090,425	17,100,121,007
偿还债务支付的现金	-14,400,000,000	-3,100,000,000	-400,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-6,420,471,721	-4,709,330,212	-3,951,833,138
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-121,543,661	-873,045,870	-521,017
筹资活动现金流出小计	-20,942,015,382	-8,682,376,082	-4,352,354,155
筹资活动产生的现金流量净额	-15,008,015,382	20,094,714,343	12,747,766,852
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额	-5,470,885,294	1,131,457,618	4,339,443,010
加：年初现金及现金等价物余额	10,148,648,267	9,017,190,649	4,677,747,639
六、年末现金及现金等价物余额	4,677,762,973	10,148,648,267	9,017,190,649

（二）最近一期的财务报表（未经审计）
1 、本公司最近一期合并资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元
资产	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
流动资产
货币资金	8,456,487,659	4,678,809,979
应收票据	5,350,000	11,050,000
应收股利	-	1,194,450,000
应收账款	1,898,369,847	1,021,196,084
预付款项	98,217,083	78,854,766
其他应收款	352,810,235	532,894,727
存货	1,532,366,135	1,478,370,228
流动资产合计	12,343,600,959	8,995,625,784
非流动资产
长期股权投资	15,236,212,042	14,190,036,535
固定资产	63,716,884,994	65,741,380,000
在建工程	1,461,675,288	659,101,827
固定资产清理	10,280,545	-
无形资产	4,389,130,052	4,441,561,063
长期待摊费用	50,526,199	53,015
递延所得税资产	12,843,820	92,968,322
非流动资产合计	84,877,552,940	85,125,100,762
资产总计	97,221,153,899	94,120,726,546

负债及股东权益	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
流动负债
短期借款	-	-
应付账款	3,494,583,414	3,725,845,561
预收款项	627,208,550	559,024,715
应付职工薪酬	402,705,580	645,730,169
应交税费	753,530,353	2,280,311,293
应付利息	511,589,384	112,854,795
应付股利	5,798,048,681	-
其他应付款	3,858,925,444	5,302,053,857
一年内到期的非流动负债	5,995,817,750	5,991,635,331
其他流动负债	-	-
流动负债合计	21,442,409,156	18,617,455,721
非流动负债
应付债券	11,473,261,477	11,465,980,166
专项应付款	1,202,900	516,034
其他非流动负债	1,199,678,000	1,199,678,000
非流动负债合计	12,674,142,377	12,666,174,200
负债合计	34,116,551,533	31,283,629,921
股东权益
股本	14,866,791,491	14,866,791,491
资本公积	23,249,557,198	23,249,557,198
盈余公积	5,251,302,692	5,251,302,692
未分配利润	19,728,519,047	19,461,396,515
归属于母公司股东权益合计	63,096,170,428	62,829,047,896
少数股东权益	8,431,938	8,048,729
股东权益合计	63,104,602,366	62,837,096,625
负债及股东权益总计	97,221,153,899	94,120,726,546

2 、本公司最近一期合并利润表

单位：元

		单位：元
	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
一、营业收入	22,255,045,433	21,852,185,048
减：营业成本	-13,153,769,399	-12,251,230,572
营业税金及附加	-661,927,401	-724,648,730
管理费用	-1,286,130,359	-1,089,773,527
资产减值损失	-	-
财务费用-净额	-422,701,666	-543,792,496
加：投资收益	1,050,228,878	922,479,888
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,046,175,507	919,472,486
二、营业利润	7,780,745,486	8,165,219,611
加：营业外收入	4,724,875	3,222,042
减：营业外支出	-32,588,238	-48,668,021
其中：非流动资产处置损失	-6,814,860	-4,708,306
三、利润总额	7,752,882,123	8,119,773,632
减：所得税费用	-1,687,327,701	-1,934,538,833
四、净利润	6,065,554,422	6,185,234,799
归属于母公司股东的净利润	6,065,171,213	6,184,742,638
少数股东损益	383,209	492,161
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.41	0.42
（二）稀释每股收益	0.41	0.42
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	6,065,554,422	6,185,234,799
归属于母公司股东的综合收益总额	6,065,171,213	6,184,742,638
归属于少数股东的综合收益总额	383,209	492,161

3 、本公司最近一期合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	17,874,634,171	17,814,894,130
收到的税费返还	207,453	-
收到其他与经营活动有关的现金	95,456,997	58,529,346
经营活动现金流入小计	17,970,298,621	17,873,423,476
购买商品、接受劳务支付的现金	-5,169,648,188	-4,543,920,833
支付给职工以及为职工支付的现金	-4,773,059,528	-3,738,404,785
支付的各项税费	-3,832,234,157	-3,097,432,646
支付其他与经营活动有关的现金	-155,705,712	-105,656,973
经营活动现金流出小计	-13,930,647,585	-11,485,415,237
经营活动产生的现金流量净额	4,039,651,036	6,388,008,239
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	1,198,503,370	3,007,402
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,611,445	524,822
收到其他与投资活动有关的现金	29,741,056	39,597,280
投资活动现金流入小计	1,232,855,871	43,129,504
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-1,669,048,458	-2,128,244,580
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-1,000,000,000
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	-1,669,048,458	-3,128,244,580
投资活动产生的现金流量净额	-436,192,587	-3,085,115,076
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	174,219,231	-
筹资活动现金流入小计	174,219,231	-
偿还债务支付的现金	-	-3,000,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-461,407,387
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-189,391,608
筹资活动现金流出小计	-	-3,650,798,995
筹资活动产生的现金流量净额	174,219,231	-3,650,798,995
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加(减少)/额	3,777,677,680	-347,905,832
加：期初现金及现金等价物余额	4,678,809,979	10,153,209,322
六、期末现金及现金等价物余额	8,456,487,659	9,805,303,490

100

4 、本公司最近一期公司资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
流动资产
货币资金	8,456,487,659	4,677,762,973
应收票据	4,900,000	10,100,000
应收股利	-	1,194,450,000
应收账款	1,892,333,546	1,016,127,921
预付款项	97,605,331	77,402,660
其他应收款	352,692,364	527,672,200
存货	1,530,132,466	1,477,098,556
流动资产合计	12,334,151,366	8,980,614,310
非流动资产
长期股权投资	15,308,986,553	14,262,811,046
固定资产	63,655,842,316	65,677,529,427
在建工程	1,461,675,288	659,101,827
固定资产清理	10,280,545	-
无形资产	4,389,130,052	4,441,561,063
长期待摊费用	50,526,199	53,015
递延所得税资产	12,843,820	92,968,322
非流动资产合计	84,889,284,773	85,134,024,700
资产总计	97,223,436,139	94,114,639,010

101

负债及股东权益	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
流动负债
短期借款	-	-
应付账款	3,490,207,775	3,724,489,972
预收款项	627,208,550	558,818,710
应付职工薪酬	401,315,348	643,508,843
应交税费	749,563,519	2,276,405,206
应付利息	511,589,384	112,854,795
应付股利	5,798,048,681	-
其他应付款	3,894,656,461	5,323,461,108
一年内到期的非流动负债	5,995,817,750	5,991,635,331
其他流动负债	-	-
流动负债合计	21,468,407,468	18,631,173,965
非流动负债
应付债券	11,473,261,477	11,465,980,166
专项应付款	1,202,900	516,034
其他非流动负债	1,189,898,000	1,189,898,000
非流动负债合计	12,664,362,377	12,656,394,200
负债合计	34,132,769,845	31,287,568,165
股东权益
股本	14,866,791,491	14,866,791,491
资本公积	23,249,557,198	23,249,557,198
盈余公积	5,251,302,692	5,251,302,692
未分配利润	19,723,014,913	19,459,419,464
归属于母公司股东权益合计	63,090,666,294	62,827,070,845
少数股东权益	-	-
股东权益合计	63,090,666,294	62,827,070,845
负债及股东权益总计	97,223,436,139	94,114,639,010

102

5 、本公司最近一期公司利润表

单位：元

		单位：元
	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
一、营业收入	22,158,108,724	21,756,566,950
减：营业成本	-13,073,222,453	-12,171,936,736
营业税金及附加	-658,797,054	-721,223,396
管理费用	-1,315,564,419	-1,083,005,698
财务费用-净额	-384,963,391	-543,440,360
资产减值损失	-	-
加：投资收益	1,050,228,878	922,479,888
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,046,175,507	919,472,486
二、营业利润	7,775,790,285	8,159,440,648
加：营业外收入	4,596,898	3,179,824
减：营业外支出	-32,588,238	-48,664,633
其中：非流动资产处置损失	-6,814,860	-4,708,306
三、利润总额	7,747,798,945	8,113,955,839
减：所得税费用	-1,686,154,815	-1,933,743,089
四、净利润	6,061,644,130	6,180,212,750
归属于母公司股东的净利润	6,061,644,130	6,180,212,750
少数股东损益	-	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	不适用	不适用
（二）稀释每股收益	不适用	不适用
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	6,061,644,130	6,180,212,750
归属于母公司股东的综合收益总额	6,061,644,130	6,180,212,750
归属于少数股东的综合收益总额	-	-

103

6 、本公司最近一期公司现金流量表

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	17,778,186,150	17,720,268,834
收到的税费返还	207,453	-
收到其他与经营活动有关的现金	94,879,012	53,868,822
经营活动现金流入小计	17,873,272,615	17,774,137,656
购买商品、接受劳务支付的现金	-5,132,665,752	-4,506,485,957
支付给职工以及为职工支付的现金	-4,721,458,959	-3,690,012,970
支付的各项税费	-3,826,107,021	-3,089,548,844
支付其他与经营活动有关的现金	-154,074,713	-104,726,368
经营活动现金流出小计	-13,834,306,445	-11,390,774,139
经营活动产生的现金流量净额	4,038,966,170	6,383,363,517
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	1,198,503,370	3,007,402
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,465,445	489,510
收到其他与投资活动有关的现金	29,741,056	39,587,450
投资活动现金流入小计	1,232,709,871	43,084,362
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-1,667,170,586	-2,122,717,605
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-1,000,000,000
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	-1,667,170,586	-3,122,717,605
投资活动产生的现金流量净额	-434,460,715	-3,079,633,243
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	174,219,231	-
筹资活动现金流入小计	174,219,231	-
偿还债务支付的现金	-	-3,000,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-461,407,387
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-189,391,608
筹资活动现金流出小计	-	-3,650,798,995
筹资活动产生的现金流量净额	174,219,231	-3,650,798,995
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加(减少)/额	3,778,724,686	-347,068,721
加：期初现金及现金等价物余额	4,677,762,973	10,148,648,267
六、期末现金及现金等价物余额	8,456,487,659	9,801,579,546

104

（三）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——上市公司公开发行证券募集说明书》的要求，普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司 2009 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2007 年度、2008 年度及 2009 年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注（以下称“备考合并财务报表”）进行了审计，出具了《专项审计报告》（普华永道中天特审字(2010)第 163 号）。该备考合并财务报表是假设收购目标业务已于 2007 年 1 月 1 日完成，并按照编制基础编制，以说明本公司收购目标业务后对经扩大集团有关财务状况和经营成果的影响。

普华永道中天会计师事务所有限公司认为：上述备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表附注所述的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了经扩大集团按照备考合并财务报表附注所述的编制基础列报的 2009 年 12 月 31 日经扩大集团的合并财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度的经扩大集团合并经营成果。

备考合并财务报表的编制基础

该备考合并财务报表系依据本次收购完成后的资产、业务架构（即：假设本公司自 2007 年 1 月 1 日起拥有目标业务中除朔黄公司股权外的业务和资产，并自 2009 年 1 月 1 日起取得朔黄公司股权），以经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的财务报表及经毕马威华振会计师事务所审计的目标业务 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的财务报表（KPMG-A(2010)AR No.0284）为基础，按以下事项进行调整后编制：

1、该备考合并财务报表仅以本公司及目标业务经审计的 2007 年、2008 年及 2009 年度财务报表为基础编制的，由于本公司及目标业务（除“朔黄公司股权”外）在交易前后均受太原局控制，因此该备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关处理要求，将目标业务（除“朔黄公司股权”外）的资产、负债按照其原账面价值并入备考合并财务报表，并且将本公司与目标业务（除“朔黄公司股权”外）之间的交易余额、发生额在合并时予以抵销。

2、将本次收购对价款中由本公司发行普通股股票募集资金净额后的不足部分的应付收购对价款抵销本公司与目标业务之间交易余额后的差额确认为负债。

105

3、由于朔黄公司股权为 2009 年 1 月 1 日由中国铁路建设投资公司以行政无偿划转方式划转至目标业务，因此假设本公司自 2009 年 1 月 1 日（以下称“假设股权取得日”）起取得朔黄公司股权，该备考合并财务报告自假设股权取得日起对朔黄公司股权采用权益法核算。本次收购的对价是基于以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日确定的，该时点目标业务净资产中包含的对朔黄公司股权的投资评估价值作为本公司取得朔黄公司股权的初始投资成本。因此在编制本备考合并财务报表时，于假设股权取得日，调整目标业务中无偿行政划拨取得的按照划出方账面余额确认的朔黄公司股权的账面价值与本公司取得朔黄公司股权投资的初始投资成本之间的差额，并且再调整以朔黄公司股权于假设股权取得日的可辨认资产/负债的公允价值为基础计算的评估增/减值对于本公司应确认投资收益的影响。

4、本次收购对价系根据具资格评估机构对评估基准日 2009 年 6 月 30 日目标业务及朔黄公司股权的评估值确定。于 2007 年 1 月 1 日，假设本公司为完成本次收购已发行普通股股票，募集资金净额不足部分由本公司自筹资金支付，该不足部分与上述编制基础 3 所调整的差额抵减经扩大集团的净资产。

四、合并报表范围及变化

本公司于 2010 年 8 月 31 日完成目标业务的收购，取得巨力公司的控制权。本公司在编制 2010 年度合并财务报表时，根据同一控制下企业合并的规定，自 2009 年 1 月 1 日将巨力公司纳入合并范围。报告期内本公司合并财务报表的合并范围无变化。

1 、截至 2012 年 6 月 30 日，纳入合并报表范围的控股子公司基本情况

2010 年度同一控制下企业合并取得的子公司

序号	子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本（千元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
1	巨力公司	直接控股	山西太原	提供装卸搬运服务、装卸设备维修、装卸配件代购代销等	61,000	90.2%	90.2%

该子公司及本公司于企业合并前后均受太原局控制。

106

2 、 2010 年度新纳入合并范围的主体

单位：元

			单位：元
	2010 年8 月31 日资产交割日净资产	2010 年1 月1 日至8 月31 日止 8 个月期间净利润	2009 年度净利润
目标业务（除“朔黄公司股权”外）	12,189,369,485	800,260,000	618,843,279

目标业务（除“朔黄公司股权”外）为 2010 年度同一控制下企业合并取得。

3 、同一控制下企业合并

单位：元

	属于同一控制下企业合并的判断依据	同一控制的实际控制人	2010 年1 月1 日至8 月31 日止8 个月期间	2010 年1 月1 日至8 月31 日止8 个月期间	2010 年1 月1 日至8 月31 日止8 个月期间
			收入	归属于母公司股东的净利润	经营活动现金流量净额
目标业务（除“朔黄公司股权”外）	目标业务（除“朔黄公司股权”外）及原大秦公司在合并前后均受太原局控制且该控制并非暂时性的	太原局	8,413,472,000	799,744,000	668,568,260

五、最近三年及一期的财务指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标

1 、本公司合并口径最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2012 年1-6 月/2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
流动比率	0.58	0.48	0.49	0.89
速动比率	0.50	0.40	0.45	0.81
利息保障倍数（倍）	19.90	14.85	13.95	18.10
资产负债率	35.09%	33.24%	43.74%	35.12%
应收账款周转率（注1）	30.49	29.56	18.20	19.91
存货周转率（注1）	17.48	19.92	20.75	17.95
每股净资产（元）（注2）	4.24	4.23	3.79	3.62
每股经营活动现金净流量（元）（注2）	0.27	1.02	1.14	0.58
每股净现金流量（元）（注2）	0.25	-0.37	0.07	0.29

107

注 1：2012 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已年化

注 2：根据中国证监会于 2011 年 1 月 11 日发布的证监会公告【2010】2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》，每股净资产、每股经营活动现金净流量和每股净现金流量视同新股在合并期初已发行在外计算，比较期间的上述指标以视同新股在比较期间期初已发行在外计算

2 、本公司公司口径最近三年及一期主要财务指标

2、本公司公司口径最近三	年及一期主要财务	指标
主要财务指标	2012 年1-6 月/2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
流动比率	0.57	0.48	0.49	1.08
速动比率	0.50	0.40	0.45	1.01
利息保障倍数（倍）	19.89	14.85	12.94	16.62
资产负债率	35.11%	33.24%	43.75%	37.41%
应收账款周转率（注）	30.47	29.49	14.73	14.51
存货周转率（注）	17.39	19.81	17.78	15.90
每股净资产（元）	4.24	4.23	3.79	3.28
每股经营活动现金净流量（元）	0.27	1.02	1.08	0.67
每股净现金流量（元）	0.25	-0.37	0.08	0.33

注：2012 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已年化

上述财务指标计算方法

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支

出＋资本化利息）

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

108

（二）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表：

			归属于公司普通股股东的净利润	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
净资产收益率	2012年1-6月	加权平均净资产收益率	9.35%	9.38%
	2011年度		19.78%	19.94%
	2010年度		22.64%	21.18%
	2009年度		13.86%	15.80%
每股收益（元 / 股）	2012年1-6月	基本每股收益	0.41	0.41
		稀释每股收益	0.41	0.41
	2011年度	基本每股收益	0.79	0.79
		稀释每股收益	0.79	0.79
	2010年度	基本每股收益	0.70	0.72
		稀释每股收益	0.70	0.72
	2009年度	基本每股收益	0.48	0.50
		稀释每股收益	0.48	0.50

注 1：本公司于 2010 年 8 月 31 日完成同一控制下企业合并（不含朔黄公司股权），并于 2010 年 11 月完成公开发行上市。根据中国证监会于 2011 年 1 月 11 日发布的证监会公告【2010】2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》，加权平均净资产收益率以被合并方的净资产从报告期期初起进行加权平均计算；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益以被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权平均计算。比较期间的加权平均净资产收益率以被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权平均计算；比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以被合并方的净资产不予加权计算。另外，基本每股收益以视同新股在合并期初已发行在外计算，比较期间的基本每股收益以视同新股在比较期间期初已发行在外计算。扣除非经常性损益后的每股收益以合并方在合并日发行的新股从合并日起次月进行加权。比较期间扣除非经常性损益后的每股收益以新股不予加权计算

注 2：2011 年度本公司不存在具有稀释性的潜在普通股（2009 及 2010 年度：无），因此，稀释每股收益等于基本每股收益

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

==> picture [237 x 29] intentionally omitted <==

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转

109

股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

基本每股收益= P÷S

S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税 — 率)]/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，本公司最近三年及一期合并口径非经常性损益明细如下表：

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损失	2,557,295	25,804,111	19,596,898	51,012,859
同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期净利润	-	-	-800,260,000	-618,843,279
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-58,688,746

110

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额	25,306,068	96,296,985	14,346,535	-6,170,804
合计	27,863,363	122,101,096	-766,316,567	-632,689,970
减：少数股东权益影响额(税后)	9,406	-3,401	70,437	10,316
所得税影响额	-6,965,841	-28,769,185	-8,485,858	7,229,173
非经常性损益合计	20,906,928	93,328,510	-774,731,988	-625,450,481

六、管理层讨论与分析

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224 号）要求，本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。

根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整，因此本公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。

（一）最近三年及一期合并报表口径分析

1 、资产结构分析

本公司最近三年末的主要资产结构如下表所示：

资产	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额（元）	占总资产比例	金额（元）	占总资产比例	金额（元）	占总资产比例
流动资产	8,995,625,784	9.56%	14,253,717,982	14.23%	13,064,448,244	15.74%
其中：货币资金	4,678,809,979	4.97%	10,153,209,322	10.14%	9,091,544,195	10.95%
应收票据	11,050,000	0.01%	1,000,000	0.001%	200,000	0.0002%
应收股利	1,194,450,000	1.27%	-	-	-	-
应收账款	1,021,196,084	1.08%	2,023,840,830	2.02%	2,591,942,967	3.12%
预付款项	78,854,766	0.08%	114,669,146	0.11%	35,439,202	0.04%
其他应收款	532,894,727	0.57%	786,991,809	0.79%	185,433,124	0.22%
存货	1,478,370,228	1.57%	1,174,006,875	1.17%	1,159,888,756	1.40%

111

资产	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额（元）	占总资产比例	金额（元）	占总资产比例	金额（元）	占总资产比例
非流动资产	85,125,100,762	90.44%	85,892,497,192	85.77%	69,933,144,417	84.26%
其中：长期股权投资	14,190,036,535	15.08%	13,574,856,956	13.56%	65,258,697	0.08%
固定资产	65,741,380,000	69.85%	62,829,156,878	62.74%	60,670,145,171	73.10%
在建工程	659,101,827	0.70%	4,696,744,833	4.69%	4,326,873,175	5.21%
工程物资	-	-	4,707,985	0.005%	4,707,985	0.01%
无形资产	4,441,561,063	4.72%	4,542,202,487	4.54%	4,646,346,460	5.60%
长期待摊费用	53,015	0.0001%	1,727,727	0.002%	5,140,111	0.01%
递延所得税资产	92,968,322	0.10%	243,100,326	0.24%	214,672,818	0.26%
总资产	94,120,726,546	100.00%	100,146,215,174	100.00%	82,997,592,661	100.00%

本公司截至 2012 年 6 月 30 日的主要资产结构如下表所示：

资产	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（元）	占总资产比例	金额（元）	占总资产比例
流动资产	12,343,600,959	12.70%	8,995,625,784	9.56%
其中：货币资金	8,456,487,659	8.70%	4,678,809,979	4.97%
应收票据	5,350,000	0.01%	11,050,000	0.01%
应收股利	-	-	1,194,450,000	1.27%
应收账款	1,898,369,847	1.95%	1,021,196,084	1.08%
预付款项	98,217,083	0.10%	78,854,766	0.08%
其他应收款	352,810,235	0.36%	532,894,727	0.57%
存货	1,532,366,135	1.58%	1,478,370,228	1.57%
非流动资产	84,877,552,940	87.30%	85,125,100,762	90.44%
其中：长期股权投资	15,236,212,042	15.67%	14,190,036,535	15.08%
固定资产	63,716,884,994	65.54%	65,741,380,000	69.85%
在建工程	1,461,675,288	1.50%	659,101,827	0.70%
固定资产清理	10,280,545	0.01%	-	-
无形资产	4,389,130,052	4.51%	4,441,561,063	4.72%
长期待摊费用	50,526,199	0.05%	53,015	0.0001%
递延所得税资产	12,843,820	0.01%	92,968,322	0.10%
总资产	97,221,153,899	100.00%	94,120,726,546	100.00%

112

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司总资产分别为 972.21 亿元、941.21 亿元、1,001.46 亿元和 829.98 亿元。其中，2012 年 6 月 30 日总资产较 2011 年末增长 3.29%，2011 年末总资产较 2010 年末降低 6.02%，2010 年末总资产较 2009 年末增长 20.66%。

2011 年总资产较 2010 年末降低主要是由于公司偿还银行借款，导致货币资金减少。

2010 年末总资产较 2009 年末增幅较大主要是由于公司 2010 年 8 月 31 日完成收购目标业务，取得朔黄公司 41.16%的股权，导致长期股权投资大幅增加。

由于本公司主要经营铁路运输业务，公司资产构成中，非流动资产占比较高，流动资产占比较低。最近三年及一期，非流动资产占资产总额的比例均超过 80%。（1）流动资产分析

2012 年 6 月 30 日本公司流动资产合计为 123.44 亿元，较 2011 年末增加了 33.48 亿元，增长 37.22%，增长主要是由于业务量增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加，从而导致货币资金增加。2011 年末本公司流动资产合计为 89.96 亿元，较 2010 年末减少了 52.58 亿元，降低 36.89%，降低主要是由于偿还银行借款导致货币资金减少。 2010 年末本公司流动资产合计为 142.54 亿元，较 2009 年末增加了 11.89 亿元，增长 9.10%，增长主要是由于业务量增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加，从而使货币资金增加。

本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。2012 年 6 月 30 日，本公司货币资金、应收账款、其他应收款和存货占流动资产合计的比例分别为 68.51%、15.38%、2.86%和 12.41%，无应收股利。2011 年末，本公司货币资金、应收股利、应收账款、其他应收款和存货占流动资产合计的比例分别为 52.01%、13.28%、 11.35%、5.92%和 16.43%。

1）货币资金

货币资金为公司流动资产的主要构成部分。截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、 2010 年末和 2009 年末，本公司货币资金分别为 84.56 亿元、46.79 亿元、101.53 亿元和 90.92 亿元，占流动资产的比例分别为 68.51%、52.01%、71.23%和 69.59%。2012 年 6 月 30 日本公司货币资金较 2011 年末增加了 37.78 亿元，增长 80.74%，主要原因是业务

113

量增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加。2011 年末本公司货币资金较 2010 年末减少了 54.74 亿元，降低 53.92%，主要原因是公司偿还银行借款。2010 年末本公司货币资金较 2009 年末增加了 10.62 亿元，增长 11.68%，主要原因是业务量增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加。

2）应收股利

2011 年末，本公司应收股利为 11.94 亿元，为朔黄公司已宣派但尚未支付的股利。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已收回应收朔黄公司股利，本公司无应收股利。2010 年末和 2009 年末，本公司均无应收股利。

3）应收账款

公司铁路运输业务基本上是在收取现金后提供服务，本公司应收账款主要为应收铁道部清算客、货运收入款以及机车运营服务款项，应收账款周期较短。截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司应收账款（扣除坏账准备后）分别为 18.98 亿元、10.21 亿元、20.24 亿元和 25.92 亿元，账龄在一年以内的应收账款余额（扣除坏账准备前）占应收账款（扣除坏账准备前）的比例分别为 95.05%、90.78%、 99.29%和 99.64%。2012 年 6 月 30 日本公司应收帐款（扣除坏账准备后）较 2011 年末增加 8.77 亿元，主要原因是公司应收铁道部运费清算款等结算款项增加。2011 年末本公司应收帐款（扣除坏账准备后）较 2010 年末减少 10.02 亿元，主要原因是公司收回铁道部运费清算款等结算款项。

4）其他应收款

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司其他应收款分别为 3.53 亿元、5.33 亿元、7.87 亿元和 1.85 亿元。2012 年 6 月 30 日本公司其他应收款较 2011 年末减少 1.80 亿元，降低 33.79%，主要原因是收回出售动车组等资产款项。 2011 年末本公司其他应收款较 2010 年末减少 2.54 亿元，降低 32.29%，主要原因是收回目标业务部分运输进款。2010 年末公司其他应收款较 2009 年末增加 6.02 亿元，增长 324.41%，主要原因是公司向相关铁路局出售动车组导致应收款项增加。

5）存货

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司存货分别为 15.32 亿元、14.78 亿元、11.74 亿元和 11.60 亿元，占流动资产比例分别为 12.41%、16.43%、

114

8.24%和 8.88%。其中，2011 年末本公司存货较 2010 年末增加 3.04 亿元，增长 25.93%，主要原因是 2011 年对部分 HXD 型机车进行大修导致库存配件增加，以及一般材料储备增加。

本公司最近三年末的存货结构如下表所示：

存货	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面余额（元）	占存货比例	账面余额（元）	占存货比例	账面余额（元）	占存货比例
一般材料及轨料	789,666,284	53.41%	686,497,431	58.47%	682,731,338	58.86%
库存配件	254,054,449	17.18%	137,536,503	11.72%	78,896,181	6.80%
线上料	222,282,612	15.04%	241,861,715	20.60%	233,858,510	20.16%
燃料	78,749,464	5.33%	63,624,415	5.42%	92,617,763	7.99%
其他	133,617,419	9.04%	44,486,811	3.79%	71,784,964	6.19%
合计	1,478,370,228	100.00%	1,174,006,875	100.00%	1,159,888,756	100.00%

本公司截至 2012 年 6 月 30 日的存货结构如下表所示：

存货	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额（元）	占存货比例	账面余额（元）	占存货比例
一般材料及轨料	783,571,902	51.13%	789,666,284	53.41%
库存配件	269,779,261	17.61%	254,054,449	17.18%
线上料	258,890,950	16.89%	222,282,612	15.04%
燃料	69,763,043	4.55%	78,749,464	5.33%
其他	150,360,979	9.81%	133,617,419	9.04%
合计	1,532,366,135	100.00%	1,478,370,228	100.00%

（2）非流动资产分析

铁路运输行业属于资本密集型行业，主要投入为线路、机车车辆等固定资产及土地使用权等无形资产，因此本公司固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产占总资产的比例较大。最近三年及一期，公司非流动资产占资产总额的比例均超过 80%。

本公司 2010 年完成收购目标业务后，取得朔黄公司 41.16%的股权，长期股权投资有较大增幅，非流动资产主要包括固定资产、长期股权投资和无形资产。2012 年 6 月 30 日，本公司长期股权投资、固定资产和无形资产占非流动资产合计的比例分别为

115

17.95%、75.07%和 5.17%。2011 年末，本公司长期股权投资、固定资产和无形资产占非流动资产合计的比例分别为 16.67%、77.23%和 5.22%。

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司非流动资产分别为 848.78 亿元、851.25 亿元、858.92 亿元和 699.33 亿元。其中，2012 年 6 月 30 日非流动资产较 2011 年末降低 0.29%，2011 年末非流动资产较 2010 年末降低 0.89%，2010 年末非流动资产较 2009 年末增长 22.82%。

1）长期股权投资

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司的长期股权投资分别为 152.36 亿元、141.90 亿元、135.75 亿元和 0.65 亿元。其中，2012 年 6 月 30 日和 2011 年末本公司长期股权投资分别较上年末增加了 10.46 亿元和 6.15 亿元，增长 7.37%和 4.53%，主要原因是公司确认对朔黄公司的投资收益；2010 年末本公司长期股权投资较 2009 年末增加了 135.10 亿元，增长 20701.61%，主要原因是本公司 2010 年 8 月 31 日完成收购目标业务后，取得的朔黄公司 41.16%股权计入长期股权投资。

2）固定资产

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司固定资产分别为 637.17 亿元、657.41 亿元、628.29 亿元和 606.70 亿元。其中，2012 年 6 月 30 日本公司固定资产较 2011 年末减少 20.24 亿元，降低 3.08%，主要原因是固定资产报废转出以及累计折旧增加；2011 年末和 2010 年末本公司固定资产分别较上年末增加 29.12 亿元和 21.59 亿元，增长 4.64%和 3.56%，固定资产持续增长的主要原因是扩能改造工程完工转固以及购置机车车辆等。

3）在建工程

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司在建工程分别为 14.62 亿元、6.59 亿元、46.97 亿元和 43.27 亿元。其中，2012 年 6 月 30 日本公司在建工程较 2011 年末增加了 8.03 亿元，增长 121.77%，主要原因是新增黄韩侯铁路、自闭及微联改造等工程；2011 年末本公司在建工程较 2010 年末减少 40.38 亿元，降低 85.97%，主要原因是在建工程转入固定资产；2010 年末本公司在建工程较 2009 年末增加 3.70 亿元，增长 8.55%，主要原因是扩能改造项目支出增加。

4）无形资产

116

本公司无形资产主要为土地使用权。截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司的无形资产分别为 43.89 亿元、44.42 亿元、45.42 亿元和 46.46 亿元，逐年减少的主要原因是无形资产摊销。

2 、负债结构分析

本公司最近三年末的主要负债结构如下表所示：

负债	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额（元）	占总负债比例	金额（元）	占总负债比例	金额（元）	占总负债比例
流动负债	18,617,455,721	59.51%	29,228,446,519	66.72%	14,644,370,793	50.25%
其中：短期借款	-	-	12,450,000,000	28.42%	3,100,000,000	10.64%
应付账款	3,725,845,561	11.91%	2,717,114,275	6.20%	3,281,034,522	11.26%
预收款项	559,024,715	1.79%	535,626,014	1.22%	342,372,825	1.17%
应付职工薪酬	645,730,169	2.06%	700,093,329	1.60%	840,852,075	2.89%
应交税费	2,280,311,293	7.29%	1,691,117,082	3.86%	919,981,417	3.16%
应付利息	112,854,795	0.36%	95,433,749	0.22%	35,809,424	0.12%
其他应付款	5,302,053,857	16.95%	11,039,062,070	25.20%	6,124,320,530	21.01%
一年内到期的非流动负债	5,991,635,331	19.15%	-	-	-	-
非流动负债	12,666,174,200	40.49%	14,576,111,292	33.28%	14,500,968,097	49.75%
其中：应付债券	11,465,980,166	36.65%	13,458,074,258	30.72%	13,444,417,931	46.13%
专项应付款	516,034	0.002%	516,034	0.001%	516,034	0.002%
其他非流动负债	1,199,678,000	3.83%	1,117,521,000	2.55%	1,056,034,132	3.62%
总负债	31,283,629,921	100.00%	43,804,557,811	100.00%	29,145,338,890	100.00%

本公司截至 2012 年 6 月 30 日的主要负债结构如下表所示：

117

负债	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（元）	占总负债比例	金额（元）	占总负债比例
流动负债	21,442,409,156	62.85%	18,617,455,721	59.51%
其中：短期借款	-	-	-	-
应付账款	3,494,583,414	10.24%	3,725,845,561	11.91%
预收款项	627,208,550	1.84%	559,024,715	1.79%
应付职工薪酬	402,705,580	1.18%	645,730,169	2.06%
应交税费	753,530,353	2.21%	2,280,311,293	7.29%
应付利息	511,589,384	1.50%	112,854,795	0.36%
应付股利	5,798,048,681	16.99%	-	-
其他应付款	3,858,925,444	11.31%	5,302,053,857	16.95%
一年内到期的非流动负债	5,995,817,750	17.57%	5,991,635,331	19.15%
非流动负债	12,674,142,377	37.15%	12,666,174,200	40.49%
其中：应付债券	11,473,261,477	33.63%	11,465,980,166	36.65%
专项应付款	1,202,900	0.004%	516,034	0.002%
其他非流动负债	1,199,678,000	3.52%	1,199,678,000	3.83%
总负债	34,116,551,533	100.00%	31,283,629,921	100.00%

2012 年 6 月 30 日公司总负债为 341.17 亿元，较 2011 年末增加了 28.33 亿元，增长 9.06%，主要原因是公司 2012 年 6 月末暂未支付 2011 年度现金股利导致应付股利增加。2011 年末公司总负债为 312.84 亿元，较 2010 年末减少了 125.21 亿元，降低 28.58%，主要原因是偿还了全部短期银行借款。2010 年末公司总负债为 438.05 亿元，较 2009 年末增加了 146.59 亿元，增长 50.30%，主要原因是短期银行借款以及其他应付款的增加。

从结构上看，本公司的负债以流动负债为主，截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、 2010 年末和 2009 年末流动负债占总负债的比例分别为 62.85%、59.51%、66.72%和 50.25%。

（1）短期借款

2012 年 6 月 30 日和 2011 年末，本公司无短期借款；2010 年末和 2009 年末，本公司短期借款分别为 124.50 亿元和 31.00 亿元。其中，2011 年末本公司短期借款较 2010 年末减少了 124.50 亿元，主要原因是公司偿还了全部短期银行借款，且无新增短期借

118

款；2010 年末本公司短期借款较 2009 年末增加了 93.50 亿元，主要原因是公司新增短期银行借款用于收购目标业务支付对价款。

（2）应付账款

本公司应付账款主要为应付材料及燃料款。截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、 2010 年末和 2009 年末，本公司应付账款分别为 34.95 亿元、37.26 亿元、27.17 亿元和 32.81 亿元。其中，2011 年末本公司应付账款较 2010 年末增加 10.09 亿元，增长 37.13%，主要原因是应付材料及大修款项等增加；2010 年末本公司应付账款较 2009 年末减少 5.64 亿元，降低 17.19%，主要原因是应付排空车费、材料采购等款项减少。

（3）应付股利

2012 年 6 月 30 日，本公司应付股利为 57.98 亿元，为公司 2012 年 6 月末暂未支付的 2011 年度现金股利。2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司均无应付股利。（4）其他应付款

本公司其他应付款主要为应付工程设备款及应付太原铁路局款项。截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司其他应付款分别为 38.59 亿元、 53.02 亿元、110.39 亿元和 61.24 亿元。其中，2012 年 6 月 30 日本公司其他应付款较 2011 年末减少了 14.43 亿元，降低 27.22%，主要原因是本公司应付工程设备款及铁道部 HXD 型机车款项的减少；2011 年末本公司其他应付款较 2010 年末减少了 57.37 亿元，降低 51.97%，主要原因是本公司支付了代收铁路运输进款及建设基金、工程设备款以及评估基准日至资产交割日因目标业务净资产增加导致的额外收购对价款；2010 年末本公司其他应付款较 2009 年末增加了 49.15 亿元，增长 80.25%，主要原因是本公司代收铁路运输进款及建设基金、应付工程及设备款增加，以及评估基准日至资产交割日因目标业务净资产增加导致应付太原局额外收购对价款。

（5）一年内到期的非流动负债

2012 年 6 月 30 日和 2011 年末，本公司一年内到期的非流动负债分别为 59.96 亿元和 59.92 亿元；2010 年末和 2009 年末，本公司无一年内到期的非流动负债。公司于 2009 年 12 月 21 日发行第二期 60 亿元 3 年期中期票据，此债券采用单利按年计息，票面利率为 4.18%，每年付息一次，2011 年末将一年内到期的部分重分类至一年内到期的非流动负债。

119

（6）应付债券

2009 年本公司完成总额度为 135 亿元的中期票据发行，其中第一期 75 亿元 5 年期于 2009 年 12 月 10 日完成发行，票面利率为 4.79%，第二期 60 亿元 3 年期于 2009 年 12 月 23 日完成发行，票面利率为 4.18%。上述中期票据募集资金扣除发行费用后净额已全部用于偿还本公司购置 HXD 型机车款项。2011 年本公司完成总额度 40 亿元 2 年期公司债券发行，票面利率为 5.48%，上述公司债券募集资金扣除发行费用后净额已用于偿还公司银行贷款。2012 年 6 月 30 日和 2011 年末，本公司应付债券（不含一年内到期部分）分别为 114.73 亿元和 114.66 亿元。

3 、现金流量分析

本公司最近三年的现金流量情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	15,107,820,257	16,915,795,774	8,644,145,079
投资活动产生的现金流量净额	-5,574,204,218	-35,948,843,459	-18,501,825,375
筹资活动产生的现金流量净额	-15,008,015,382	20,094,712,812	14,192,636,852
现金及现金等价物净增加/(减少)额	-5,474,399,343	1,061,665,127	4,334,956,556

本公司 2011 年 1-6 月和 2012 年 1-6 月的现金流量情况如下表所示：

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	4,039,651,036	6,388,008,239
投资活动产生的现金流量净额	-436,192,587	-3,085,115,076
筹资活动产生的现金流量净额	174,219,231	-3,650,798,995
现金及现金等价物净增加/(减少)额	3,777,677,680	-347,905,832

（1）经营活动现金流量分析

2012 年 1-6 月本公司经营活动产生的现金流量净额 40.40 亿元，较 2011 年同期减少 23.48 亿元，主要原因是支付的企业所得税等税费增加，以及由于人员成本费用增加导致支付职工及为职工支付的现金增加。2011 年本公司经营活动产生的现金流量净额

120

为 151.08 亿元，较 2010 年减少 18.08 亿元，主要原因是购买商品接受劳务支付的现金增加，以及由于人员成本费用增加导致支付给职工及为职工支付的现金增加。2010 年本公司经营活动产生的现金流量净额 169.16 亿元，较 2009 年增加 82.72 亿元，主要原因是由于业务量增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加。

（2）投资活动现金流量分析

本公司于 2010 年 8 月 31 日取得朔黄公司 41.16%的股权后，投资活动产生的现金流入主要为银行存款收到的利息收入和取得投资收益所收到的现金。2009 年本公司投资活动产生的现金流入主要为银行存款收到的利息收入。

本公司投资活动现金流出主要为购置机车车辆等固定资产、线路扩能改造等支出。 2010 年本公司投资活动现金流出主要为支付目标业务收购对价款。

2012 年 1-6 月本公司投资活动产生现金净流出 4.36 亿元，较 2011 年同期投资活动现金净流出减少 26.49 亿元，主要原因是公司收到朔黄公司分配的股利，以及 2011 年同期支付目标业务收购对价款而本期未发生。2011 年本公司投资活动产生现金净流出 55.74 亿元，较 2010 年投资活动现金净流出减少 303.75 亿元，主要原因是支付目标业务收购对价款减少。2010 年本公司投资活动产生现金净流出 359.49 亿元，较 2009 年投资活动现金净流出增加 174.47 亿元，主要原因是公司支付目标业务收购对价款导致投资所支付的现金大幅增加。

（3）筹资活动现金流量分析

2012 年 1-6 月本公司筹资活动产生的现金流入为 1.74 亿元，较 2011 年同期增加 38.25 亿元，主要原因是 2011 年同期公司偿还银行借款支付现金而本期未发生。2011 年本公司筹资活动产生现金净流出为 150.08 亿元，较 2010 年筹资活动产生现金净流入减少 351.03 亿元，主要原因是公司偿还银行借款，以及 2010 年公开发行收到的募集资金净额及新增借款收到的现金而本期未发生。2010 年本公司筹资活动产生现金流量净额为 200.95 亿元，较 2009 年增加 59.02 亿元，增长主要来自公司公开发行收到的募集资金净额及新增借款收到的现金流入。

4 、偿债能力分析

本公司最近三年及一期的主要偿债指标如下表所示：

121

项目	2012 年1-6 月/ 2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
流动比率	0.58	0.48	0.49	0.89
速动比率	0.50	0.40	0.45	0.81
资产负债率	35.09%	33.24%	43.74%	35.12%
利息保障倍数	19.90	14.85	13.95	18.10

（1）资产负债率分析

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司资产负债率分别为 35.09%、33.24%、43.74%和 35.12%。2012 年 6 月 30 日资产负债率较 2011 年末增加 1.85%，主要原因是公司 2012 年 6 月末暂未支付 2011 年度现金股利导致应付股利增加。2011 年末资产负债率较 2010 年末降低 10.50%，主要原因是公司偿还了全部短期银行借款导致短期借款减少，同时，公司支付了代收铁路运输进款及建设基金、工程设备款以及评估基准日至资产交割日因目标业务净资产增加导致的额外收购对价款导致其他应付款减少。2010 年末资产负债率较 2009 年末上升 8.62%，主要原因是公司新增短期借款用于收购目标业务支付对价款导致短期借款增加，同时，公司代收铁路运输进款及建设基金、应付工程及设备款的增加以及评估基准日至资产交割日因目标业务净资产增加公司应付太原局额外收购对价款导致其他应付款的增加。

（2）流动比率、速动比率分析

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司流动比率分别为 0.58、0.48、0.49 和 0.89，速动比率分别为 0.50、0.40、0.45 和 0.81。2012 年 6 月 30 日流动比率和速动比率较 2011 年末提高 0.09 和 0.10，主要原因是公司业务量增加而使货币资金增加。2011 年末流动比率和速动比率分别较 2010 年末降低 0.004 和 0.04，主要原因是公司偿还银行借款导致货币资金减少，以及收回铁道部运费清算款等结算款项导致应收账款减少。2010 年末流动比率和速动比率分别较 2009 年末降低 0.40 和 0.37，主要原因是公司短期借款及其他应付款的增加。

（3）利息保障倍数分析

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司利息保障倍数分别为 19.90、 14.85、13.95 和 18.10。其中，2010 年利息保障倍数较 2009 年下降的主要原因是短期借

122

款利息及中期票据利息增加。

此外，本公司拥有充裕的经营活动现金流，2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 40.40 亿元、151.08 亿元和 169.16 亿元和 86.44 亿元。同时公司还与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有中国建设银行股份有限公司山西省分行 97 亿元的贷款授信额度，中交通银行股份有限公司山西省分行 50 亿元的贷款授信额度，授信额度共计 147 亿元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有 147 亿元的贷款授信额度均尚未使用。

5 、资产周转能力分析

本公司最近三年及一期主要资产周转能力指标如下表所示：

	2012 年1-6 月/ 2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
应收账款周转率（次）	30.49	29.56	18.20	19.91
应收账款周转天数（天）	11.81	12.18	19.78	18.08
存货周转率（次）	17.48	19.92	20.75	17.95
存货周转天数（天）	20.60	18.07	17.35	20.05
总资产周转率（次）	0.47	0.46	0.46	0.42

注 1：2012 年 1-6 月的相关指标已年化

公司铁路运输业务基本上是在收取现金后提供服务，应收账款周转周期较短。2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司应收账款周转率分别为 30.49 次、29.56 次、18.20 次和 19.91 次。其中，2011 年应收账款周转率大幅上升的主要原因是公司收回铁道部运费清算款等结算款项造成应收账款平均余额减少；2010 年应收账款周转率下降的主要原因是公司应收铁道部运费清算款增长造成应收账款平均余额增加。本公司应收账款主要是通过铁道部资金清算中心结算营业收入而产生，该等款项基本上不存在回收风险。

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司存货周转率分别为 17.48 次、 19.92 次、20.75 次和 17.95 次，总资产周转率分别为 0.47 次、0.46 次、0.46 次和 0.42 次。本公司存货周转率和总资产周转率基本保持合理稳定水平。

123

6 、盈利能力分析

（1）营业收入

本公司最近三年的营业收入明细如下表所示：

单位：元

						单位：元
项目	2011 年度	占营业收入%	2010 年度	占营业收入%	2009 年度	占营业收入%
主营业务收入	43,702,621,599	97.10%	40,826,297,177	97.17%	32,226,575,112	96.93%
货运收入	34,815,430,347	77.36%	32,213,900,694	76.67%	26,000,105,589	78.20%
客运收入	4,706,875,832	10.46%	4,427,541,688	10.54%	3,472,834,209	10.45%
其他收入	4,180,315,420	9.29%	4,184,854,795	9.96%	2,753,635,314	8.28%
其他业务收入	1,304,416,866	2.90%	1,187,464,372	2.83%	1,019,592,636	3.07%
营业收入	45,007,038,465	100.00%	42,013,761,549	100.00%	33,246,167,748	100.00%

本公司 2011 年 1-6 月和 2012 年 1-6 月的营业收入明细如下表所示：

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	占营业收入%	2011 年1-6 月	占营业收入%
主营业务收入	21,760,950,193	97.78%	21,434,923,650	98.09%
货运收入	17,463,940,913	78.47%	17,334,795,716	79.33%
客运收入	2,378,081,060	10.69%	2,345,902,245	10.74%
其他收入	1,918,928,220	8.62%	1,754,225,689	8.03%
其他业务收入	494,095,240	2.22%	417,261,398	1.91%
营业收入	22,255,045,433	100.00%	21,852,185,048	100.00%

2012 年 1-6 月公司营业收入 222.55 亿元，较 2011 年同期增加了 4.03 亿元，增长 1.84%；2011 年公司营业收入 450.07 亿元，较 2010 年增加了 29.93 亿元，增长 7.12%； 2010 年公司营业收入 420.14 亿元，较 2009 年增加了 87.68 亿元，增长 26.37%。

本公司营业收入主要来自于货运、客运以及其他服务，最近三年及一期公司货运收入所占营业收入的比例为 80%左右，是最主要的收入来源。

1）货运收入

本公司 2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年货运收入分别为 174.64 亿元、 348.15 亿元、322.14 亿元和 260.00 亿元，占营业收入的比例分别为 78.47%、77.36%、

124

76.67%和 78.20%。2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年货运收入同比增幅分别为 0.75%、 8.08%和 23.90%。其中，2011 年和 2010 年货运收入增幅较高的主要原因是煤炭供需市场均持续回升带动公司货运量增加，以及普通货物运输价格上调。

2）客运收入

本公司 2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年客运收入分别 23.78 亿元、47.07 亿元、44.28 亿元和 34.73 亿元。2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年客运收入同比增幅分别为 1.37%、6.31%和 27.49%，增长主要源于发送旅客人次的增加以及客车等级提高。

3）其他收入

本公司主营业务收入中的其他收入主要包括机车牵引收入、货车使用费收入、跨局电力机车接触网使用费、货车维修收入等。2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年本公司的其他收入分别为 19.19 亿元、41.80 亿元、41.85 亿元和 27.54 亿元。其中， 2010 年较 2009 年增加 14.31 亿元，主要原因是大包线电气化改造完成后，本公司为其他铁路局提供机车牵引业务量增加，机车牵引收入同比增加。

（2）营业成本

本公司最近三年的营业成本明细如下表所示：

单位：元

						单位：元
项目	2011 年度	占营业成本%	2010 年度	占营业成本%	2009 年度	占营业成本%
主营业务成本	25,340,609,850	95.91%	22,921,551,515	94.64%	19,004,242,749	94.74%
材料	1,670,026,818	6.32%	1,796,410,478	7.42%	1,633,310,480	8.14%
电力及燃料	4,128,095,729	15.62%	4,010,932,907	16.56%	3,440,670,880	17.15%
折旧	3,935,168,421	14.89%	3,956,861,649	16.34%	3,648,333,306	18.19%
人员费用	5,823,315,531	22.04%	4,506,731,254	18.61%	3,935,075,106	19.62%
大修支出	1,390,234,573	5.26%	1,204,559,052	4.97%	1,118,872,541	5.58%
和谐号机车检修费	621,788,825	2.35%	-	-	-	-
货车使用费	1,290,759,254	4.89%	1,285,503,812	5.31%	968,097,298	4.83%
机客车租用费	281,099,000	1.06%	63,806,000	0.26%	-	-
客运服务费	1,926,304,401	7.29%	2,333,093,534	9.63%	1,701,818,823	8.48%
货运服务费	2,238,710,639	8.47%	2,207,922,690	9.12%	1,352,929,954	6.74%
供热、供暖费及房屋维修费	355,794,461	1.35%	197,222,431	0.81%	32,190,373	0.16%

125

项目	2011 年度	占营业成本%	2010 年度	占营业成本%	2009 年度	占营业成本%
通信服务费	323,337,721	1.22%	225,605,128	0.93%	285,431,235	1.42%
土地房屋租赁费	423,065,287	1.60%	200,824,332	0.83%	89,848,987	0.45%
外购劳务	18,133,838	0.07%	15,628,031	0.06%	41,246,532	0.21%
排空车费	-	-	-	-	155,997,000	0.78%
其他	914,775,352	3.46%	916,450,217	3.78%	600,420,234	2.99%
其他业务成本	1,079,714,067	4.09%	1,297,215,613	5.36%	1,055,895,558	5.26%
营业成本	26,420,323,917	100.00%	24,218,767,128	100.00%	20,060,138,307	100.00%

本公司 2011 年 1-6 月和 2012 年 1-6 月的营业成本明细如下表所示：

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-6 月	占营业成本%	2011 年1-6 月	占营业成本%
主营业务成本	12,668,581,126	96.31%	11,909,803,995	97.21%
材料	696,368,999	5.29%	539,223,112	4.40%
电力及燃料	2,059,554,789	15.66%	2,076,990,468	16.95%
折旧	2,133,900,123	16.22%	1,974,149,464	16.11%
人员费用	3,197,494,670	24.31%	2,746,057,864	22.41%
大修支出	458,875,433	3.49%	645,403,447	5.27%
和谐号机车检修费	430,056,073	3.27%	154,813,933	1.26%
货车使用费	701,720,000	5.33%	600,000,000	4.90%
机客车租用费	147,207,050	1.12%	130,000,000	1.06%
客运服务费	1,012,906,507	7.70%	995,651,420	8.13%
货运服务费	1,044,515,979	7.94%	1,115,646,452	9.11%
供热、供暖费及房屋维修费	164,468,025	1.25%	173,720,985	1.42%
通信服务费	163,165,468	1.24%	160,946,254	1.31%
土地房屋租赁费	200,000,000	1.52%	210,000,000	1.71%
外购劳务	8,692,036	0.07%	7,906,652	0.06%
其他	249,655,974	1.90%	379,293,944	3.10%
其他业务成本	485,188,273	3.69%	341,426,577	2.79%
营业成本	13,153,769,399	100.00%	12,251,230,572	100.00%

126

2012 年 1-6 月公司营业成本为 131.54 亿元，较 2011 年同期增加 9.03 亿元，增长 7.37%，主要原因是工资及工资附加费增加，以及固定资产折旧、HXD 型机车修理费用等增加。2011 年公司营业成本为 264.20 亿元，较 2010 年增加 22.02 亿元，增长 9.09%，主要原因是人员工资水平上调及生产人员数量增加导致人员费用增加，HXD 型机车检修费用增加，同时目标业务收购完成后土地房屋租赁费增加，以及客货运量增长导致与运量相关的变动成本增加。2010 年公司营业成本为 242.19 亿元，较 2009 年增加 41.59 亿元，增长 20.73%，主要原因是由于运量增加，货运服务费和客运服务费同比增加。

主要成本项目分析如下：

1）电力及燃料费

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的电力及燃料费分别为 20.60 亿元、41.28 亿元、40.11 亿元和 34.41 亿元。其中，2012 年 1-6 月电力及燃料费较 2011 年同期减少 0.17 亿元，降低 0.84%；2011 年电力及燃料费较 2010 年增加 1.17 亿元，增长 2.92%，主要原因是公司运输量增长，以及部分内燃机车更换为电力机车且电力单价水平上涨； 2010 年电力及燃料费较 2009 年增加 5.70 亿元，增长 16.57%，主要原因是公司运输量增长以及电力和燃料单价水平上涨。

2）折旧费

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的折旧费分别为 21.34 亿元、39.35 亿元、39.57 亿元和 36.48 亿元。其中，2012 年 1-6 月折旧费较 2011 年同期增加了 1.60 亿元，增长 8.09%，增长主要是因为在建工程转固从而增加固定资产计提折旧；2011 年折旧费较 2010 年减少 0.22 亿元，降低 0.55%；2010 年较 2009 年增加了 3.09 亿元，增长 8.46%，增长主要是因为在建工程转固，以及机车车辆购置导致固定资产规模扩大从而增加固定资产计提折旧。

3）人员费用

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的人员费用分别为 31.97 亿元、58.23 亿元、45.07 亿元和 39.35 亿元。2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年人员费用较上年同期分别增加 4.51 亿元、13.17 亿元和 5.72 亿元，同比增幅分别为 16.44%、29.21%和 14.53%，增长主要是因为人员工资水平上调及生产人员数量增加。本公司人员工资及福利费用依据国家行业主管部门政策制定，最近三年及一期公司人员费用保持在合理稳定水平。

127

4）客运服务费

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的客运服务费分别 10.13 亿元、19.26 亿元、23.33 亿元和 17.02 亿元。其中，2012 年 1-6 月客运服务费较 2011 年同期增加 0.17 亿元，增长 1.73%；2011 年客运服务费较 2010 年减少 4.07 亿元，降低 17.44%，主要原因是客运列车线路调整使客运机车牵引费减少；2010 年客运服务费较 2009 年增加 6.31 亿元，增长 37.09%，主要原因是部分客车延长交路以及客车等级提高导致客运线路使用费和机车牵引费增加。

5）货运服务费

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的货运服务费分别为 10.45 亿元、22.39 亿元、22.08 亿元和 13.53 亿元。其中，2012 年 1-6 月的货运服务费较 2011 年同期减少 0.71 亿元，降低 6.38%，主要原因是大包线作业量下降导致货运机车跨局电力接触网使用费减少；2011 年和 2010 年货运服务费较上年分别增加 0.31 亿元和 8.55 亿元，同比增幅分别为 1.39%和 63.20%，主要原因是铁路运输需求整体增长，货运量增长带动货运服务费增加。

（3）管理费用

本公司 2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的管理费用分别为 12.86 亿元、 24.02 亿元、22.11 亿元和 19.26 亿元。2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年本公司管理费用分别较上年同期分别增加 1.96 亿元、1.91 亿元和 2.85 亿元，同比增幅分别为 18.02%、 8.64%和 14.81%，主要原因是人员费用增加。

（4）财务费用

本公司 2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的财务费用分别为 4.23 亿元、 11.17 亿元、10.77 亿元和 5.10 亿元。其中，2012 年 1-6 月财务费用较 2011 年同期减少 1.21 亿元，降低 22.27%，主要原因是公司已于 2011 年偿还全部银行短期借款导致利息支出减少；2011 年财务费用较 2010 年增加 0.40 亿元，主要原因是公司债券利息支出增加；2010 年财务费用较 2009 年增加 5.67 亿元，主要原因是银行短期借款及中期票据利息支出增加。

（5）投资收益

128

本公司 2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的投资收益分别为 10.50 亿元、 18.13 亿元、5.83 亿元和 0.02 亿元。其中，2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年本公司投资收益分别较上年同期增加了 1.28 亿元、12.30 亿元和 5.81 亿元，主要原因是本公司 2010 年 8 月 31 日完成收购目标业务后，取得朔黄公司 41.16%的股权，对其投资收益自资产交割日 2010 年 8 月 31 日起开始确认；2009 年投资收益 0.02 亿元为公司收到的秦皇岛港股份有限公司的现金分红。

（6）所得税

本公司最近三年及一期所得税费用情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利润总额	7,752,882,123	15,247,132,994	13,686,108,364	9,549,663,176
所得税费用	1,687,327,701	3,548,316,710	3,275,236,494	2,402,606,487

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司所得税费用分别为 16.87 亿元、 35.48 亿元、32.75 亿元和 24.03 亿元。最近三年及一期，本公司适用的企业所得税税率为 25%。

（7）非经常性损益及其影响

本公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
归属于母公司股东的净利润	6,065,171,213	11,698,642,527	10,410,830,825	7,146,686,689
加／（减）：非经常性损益项目
-处置非流动资产净损失	2,557,295	25,804,111	19,596,898	51,012,859
-同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期净 (利润)/亏损	-	-	-800,260,000	-618,843,279
-计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-58,688,746
-除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额	25,306,068	96,296,985	14,346,535	-6,170,804
减：少数股东权益影响额(税后)	9,406	-3,401	70,437	10,316

129

	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非经常性损益的所得税影响数	-6,965,841	-28,769,185	-8,485,858	7,229,173
非经常性损益合计	20,906,928	93,328,510	-774,731,988	-625,450,481
扣除非经常性损益后的净利润	6,086,078,141	11,791,971,037	9,636,098,837	6,521,236,208
非经常性损益占当期净利润的比例	0.34%	0.80%	-7.44%	-8.75%

本公司 2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年非经常性损益占当期净利润的比例较低，对本公司的经营成果没有重大影响。

（8）主要盈利指标分析

1）主营业务利润和主营业务利润率

本公司最近三年的主营业务利润和主营业务利润率如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	43,702,621,599	40,826,297,177	32,226,575,112
主营业务成本	25,340,609,850	22,921,551,515	19,004,242,749
主营业务税金及附加	1,459,703,815	1,326,874,392	1,104,124,074
主营业务利润	16,902,307,934	16,577,871,270	12,118,208,289
主营业务利润率	38.68%	40.61%	37.60%

本公司 2011 年 1-6 月和 2012 年 1-6 月的主营业务利润和主营业务利润率如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
主营业务收入	21,760,950,193	21,434,923,650
主营业务成本	12,668,581,126	11,909,803,995
主营业务税金及附加	642,470,570	709,929,195
主营业务利润	8,449,898,497	8,815,190,460
主营业务利润率	38.83%	41.13%

本公司 2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的主营业务利润分别为 84.50

130

亿元、169.02 亿元、165.78 亿元和 121.18 亿元。其中，2012 年 1-6 月主营业务利润较 2011 年同期减少 3.65 亿元，降低 4.14%，主要原因是工资及工资附加费增加，以及固定资产折旧、HXD 型机车修理费用等增加导致主营业务成本增加；2011 年和 2010 年主营业务利润较上年同期分别增加 3.24 亿元和 44.60 亿元，增长 1.96%和 36.80%，主要原因是主营业务收入快速增长，且增速快于主营业务成本、税金及附加。

本公司 2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年的主营业务利润率分别为 38.83%、 38.68%、40.61%和 37.60%，基本保持稳定。

2）营业利润指标

本公司最近三年的营业利润指标如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	45,007,038,465	42,013,761,549	33,246,167,748
营业利润	15,369,234,090	13,720,051,797	9,594,505,231
归属于母公司股东的净利润	11,698,642,527	10,410,830,825	7,146,686,689
毛利率	41.30%	42.36%	39.66%
净利率	25.99%	24.78%	21.50%

本公司 2011 年 1-6 月和 2012 年 1-6 月的营业利润指标如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
营业收入	22,255,045,433	21,852,185,048
营业利润	7,780,745,486	8,165,219,611
归属于母公司股东的净利润	6,065,171,213	6,184,742,638
毛利率	40.90%	43.94%
净利率	27.25%	28.30%

注：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

净利率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入

2012 年 1-6 月公司实现营业利润 77.81 亿元，归属于母公司股东的净利润 60.65 亿

131

元，较 2011 年同期分别降低了 3.84 亿元和 1.20 亿元。公司利润下降的主要原因是工资及工资附加费增加，以及固定资产折旧、HXD 型机车修理费用等增加导致营业成本上升。

2011 年公司实现营业利润 153.69 亿元，归属于母公司股东的净利润 116.99 亿元，较 2010 年分别增加了 16.49 亿元和 12.88 亿元。2010 年公司实现营业利润 137.20 亿元，归属于母公司股东的净利润 104.11 亿元，较 2009 年分别增加了 41.26 亿元和 32.64 亿元。2011 年和 2010 年公司利润增长的主要原因是公司客货运量增长以及普通货物运输价格上调带动营业收入上升，以及确认朔黄公司投资收益使投资收益增加。

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年公司毛利率分别为 40.90%、41.30%、 42.36%和 39.66%，净利率分别为 27.25%、25.99%、24.78%和 21.50%。公司盈利能力一直保持稳定水平，利润率较高的原因是公司主要煤炭运输线路大秦线实行煤炭特殊运价，具有较强的盈利能力。

（二）最近三年及一期母公司口径分析

按照同一控制下企业合并的有关处理要求，自目标业务（除“朔黄公司股权”外）与本公司同受最终控制方控制之日起纳入合并范围，原大秦公司即拥有目标业务（除“朔黄公司股权”外）的业务和资产。因此，本公司在编制 2010 年度合并财务报表时，重述了 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2009 年度的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表（以下称“重述”）。

根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。因此，母公司报表的数据可能不存在可比性，提请投资者在使用时予以注意。

1 、资产结构分析

本公司最近三年末的主要资产结构如下表所示：

132

资产	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额（元）	占总资产比例	金额（元）	占总资产比例	金额（元）	占总资产比例
流动资产	8,980,614,310	9.54%	14,243,806,526	14.22%	12,483,255,083	18.34%
其中：货币资金	4,677,762,973	4.97%	10,148,648,267	10.13%	9,017,190,649	13.25%
应收票据	10,100,000	0.01%	1,000,000	0.001%	-	-
应收股利	1,194,450,000	1.27%	-	-	-	-
应收账款	1,016,127,921	1.08%	2,023,014,704	2.02%	2,530,041,043	3.72%
预付款项	77,402,660	0.08%	113,299,919	0.11%	24,194,640	0.04%
其他应收款	527,672,200	0.56%	784,400,215	0.78%	85,554,833	0.13%
存货	1,477,098,556	1.57%	1,173,443,421	1.17%	826,273,918	1.21%
非流动资产	85,134,024,700	90.46%	85,903,298,159	85.78%	55,579,601,097	81.66%
其中：长期股权投资	14,262,811,046	15.15%	13,647,631,467	13.63%	65,158,697	0.10%
固定资产	65,677,529,427	69.78%	62,769,768,334	62.68%	48,289,566,375	70.95%
在建工程	659,101,827	0.70%	4,696,744,833	4.69%	2,357,942,872	3.46%
工程物资	-	-	4,707,985	0.005%	4,707,985	0.01%
无形资产	4,441,561,063	4.72%	4,542,202,487	4.54%	4,644,636,650	6.82%
长期待摊费用	53,015	0.0001%	1,727,727	0.002%	5,140,111	0.01%
递延所得税资产	92,968,322	0.10%	240,515,326	0.24%	212,448,407	0.31%
总资产	94,114,639,010	100.00%	100,147,104,685	100.00%	68,062,856,180	100.00%

本公司截至 2012 年 6 月 30 日的主要资产结构如下表所示：

资产	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（元）	占总资产比例	金额（元）	占总资产比例
流动资产	12,334,151,366	12.69%	8,980,614,310	9.54%
其中：货币资金	8,456,487,659	8.70%	4,677,762,973	4.97%
应收票据	4,900,000	0.01%	10,100,000	0.01%
应收股利	-	-	1,194,450,000	1.27%
应收账款	1,892,333,546	1.95%	1,016,127,921	1.08%
预付款项	97,605,331	0.10%	77,402,660	0.08%
其他应收款	352,692,364	0.36%	527,672,200	0.56%
存货	1,530,132,466	1.57%	1,477,098,556	1.57%
非流动资产	84,889,284,773	87.31%	85,134,024,700	90.46%

133

资产	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
其中：长期股权投资	15,308,986,553	15.75%	14,262,811,046	15.15%
固定资产	63,655,842,316	65.47%	65,677,529,427	69.78%
在建工程	1,461,675,288	1.50%	659,101,827	0.70%
固定资产清理	10,280,545	0.01%	-	-
无形资产	4,389,130,052	4.51%	4,441,561,063	4.72%
长期待摊费用	50,526,199	0.05%	53,015	0.0001%
递延所得税资产	12,843,820	0.01%	92,968,322	0.10%
总资产	97,223,436,139	100.00%	94,114,639,010	100.00%

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司总资产分别为 972.23 亿元、941.15 亿元、1,001.47 亿元和 680.63 亿元。其中，2012 年 6 月 30 日总资产较 2011 年末增长 3.30%，2011 年末总资产较 2010 年末降低 6.02%，2010 年末总资产较 2009 年末增长 47.14%。

2011 年总资产较 2010 年末降低主要是由于公司偿还银行借款，导致货币资金减少。 2010 年末总资产较 2009 年末增幅较大主要是由于 2010 年 8 月 31 日完成收购目标业务后，公司固定资产和长期股权投资增加。

2012 年 6 月 30 日本公司流动资产合计为 123.34 亿元，较 2011 年末增加了 33.54 亿元，增长 37.34%，主要是由于业务量增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加，从而使货币资金增加。2011 年末本公司流动资产合计为 89.81 亿元，较 2010 年末减少了 52.63 亿元，降低 36.95%，降低主要是由于偿还银行借款导致货币资金减少。2010 年末本公司流动资产合计为 142.44 亿元，较 2009 年末增加了 17.61 亿元，增长 14.10%，增长主要是由于业务量增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加，从而使货币资金增加。

本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。2012 年 6 月 30 日，本公司货币资金、应收账款、其他应收款和存货占流动资产合计的比例分别为

134

68.56%、15.34%、2.86%和 12.41%，无应收股利。2011 年末，本公司货币资金、应收股利、应收账款、其他应收款和存货占流动资产合计的比例分别为 52.09%、13.30%、 11.31%、5.88%和 16.45%。

货币资金为公司流动资产的主要构成部分。截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、 2010 年末和 2009 年末本公司货币资金分别为 84.56 亿元、46.78 亿元、101.49 亿元和 90.17 亿元，占流动资产的比例分别为 68.56%、52.09%、71.25%和 72.23%。2012 年 6 月 30 日本公司货币资金较上年末增加了 37.79 亿元，增长 80.78%，主要原因是业务量增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加。2011 年末本公司货币资金较 2010 年末减少了 54.71 亿元，降低 53.91%，主要原因是公司偿还银行借款。2010 年末本公司货币资金较 2009 年末增加了 11.31 亿元，增长 12.55%，主要原因是业务量增加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加，从而使货币资金增加。

（2）非流动资产分析

本公司 2010 年完成收购目标业务后，取得朔黄公司 41.16%的股权，长期股权投资有较大增幅，非流动资产主要包括固定资产、长期股权投资和无形资产。2012 年 6 月 30 日，本公司长期股权投资、固定资产和无形资产占非流动资产合计的比例分别为 18.03%、74.99%和 5.17%。2011 年末，本公司长期股权投资、固定资产和无形资产占非流动资产合计的比例分别为 16.75%、77.15%和 5.22%。其中，2011 年末公司的固定资产和长期股权投资分别较 2010 年末增加了 29.08 亿元和 6.15 亿元，增幅分别为 4.63% 和 4.51%；2010 年末公司的固定资产和长期股权投资分别较 2009 年末增加了 144.80 亿元和 135.82 亿元，增幅分别为 29.99%和 20845.22%，主要原因是公司于 2010 年 8 月 31 日完成收购目标业务，固定资产增加，同时公司通过收购目标业务取得了朔黄公司 41.16%的股权导致长期股权投资大幅增加。

2 、负债结构分析

本公司最近三年末的主要负债结构如下表所示：

135

负债	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额（元）	占总负债比例	金额（元）	占总负债比例	金额（元）	占总负债比例
流动负债	18,631,173,965	59.55%	29,247,194,781	66.75%	11,561,698,705	45.41%
其中：短期借款	-	-	12,450,000,000	28.42%	3,100,000,000	12.18%
应付账款	3,724,489,972	11.90%	2,716,873,291	6.20%	2,441,597,987	9.59%
预收款项	558,818,710	1.79%	535,512,313	1.22%	146,487,117	0.58%
应付职工薪酬	643,508,843	2.06%	697,563,841	1.59%	612,061,601	2.40%
应交税费	2,276,405,206	7.28%	1,682,529,542	3.84%	888,007,335	3.49%
应付利息	112,854,795	0.36%	95,433,749	0.22%	35,809,424	0.14%
其他应付款	5,323,461,108	17.01%	11,069,282,045	25.26%	4,337,735,241	17.04%
一年内到期的非流动负债	5,991,635,331	19.15%	-	-	-	-
非流动负债	12,656,394,200	40.45%	14,566,505,292	33.25%	13,899,558,965	54.59%
其中：应付债券	11,465,980,166	36.65%	13,458,074,258	30.72%	13,444,417,931	52.80%
专项应付款	516,034	0.002%	516,034	0.001%	516,034	0.002%
其他非流动负债	1,189,898,000	3.80%	1,107,915,000	2.53%	454,625,000	1.79%
总负债	31,287,568,165	100.00%	43,813,700,073	100.00%	25,461,257,670	100.00%

本公司截至 2012 年 6 月 30 日的主要负债结构如下表所示：

负债	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（元）	占总负债比例	金额（元）	占总负债比例
流动负债	21,468,407,468	62.90%	18,631,173,965	59.55%
其中：短期借款	-	-	-	-
应付账款	3,490,207,775	10.23%	3,724,489,972	11.90%
预收款项	627,208,550	1.84%	558,818,710	1.79%
应付职工薪酬	401,315,348	1.18%	643,508,843	2.06%
应交税费	749,563,519	2.20%	2,276,405,206	7.28%
应付利息	511,589,384	1.50%	112,854,795	0.36%
应付股利	5,798,048,681	16.99%	-	-
其他应付款	3,894,656,461	11.41%	5,323,461,108	17.01%
一年内到期的非流动负债	5,995,817,750	17.57%	5,991,635,331	19.15%
非流动负债	12,664,362,377	37.10%	12,656,394,200	40.45%

136

负债	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
其中：应付债券	11,473,261,477	33.61%	11,465,980,166	36.65%
专项应付款	1,202,900	0.004%	516,034	0.002%
其他非流动负债	1,189,898,000	3.49%	1,189,898,000	3.80%
总负债	34,132,769,845	100.00%	31,287,568,165	100.00%

2012 年 6 月 30 日公司总负债为 341.33 亿元，较 2011 年末增加了 28.45 亿元，增长 9.09%，主要原因是公司 2012 年 6 月末暂未支付 2011 年度现金股利导致应付股利增加。2011 年末公司总负债为 312.88 亿元，较 2010 年末减少了 125.26 亿元，降低 28.59%，主要原因是偿还了全部短期银行借款。2010 年末公司总负债为 438.14 亿元，较 2009 年末增加了 183.52 亿元，增长 72.08%，主要原因是短期银行借款以及其他应付款的增加。

从结构上看，截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末和 2010 年末的负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为 62.90%、59.55%和 66.75%；2009 年末非流动负债占总负债的比例为 54.59%，非流动负债占比较高的主要原因是公司发行中期票据导致应付债券增加。

2012 年 6 月 30 日公司应付股利为 57.98 亿元，为公司 2012 年 6 月末暂未支付的 2011 年度现金股利。2011 年末本公司短期借款较 2010 年末减少了 124.50 亿元，主要原因是公司偿还了全部短期银行借款，且无新增短期借款；2010 年末本公司短期借款较 2009 年末增加了 93.50 亿元，主要原因是公司新增短期银行借款用于收购目标业务支付对价款。2012 年 6 月 30 日和 2011 年末，本公司应付债券（不含一年内到期部分）分别为 114.73 亿元和 114.66 亿元，主要原因是本公司于 2009 年完成 135 亿元的中期票据发行以及于 2011 年完成 40 亿元的公司债券发行，其中，2009 年 12 月 21 日发行第二期 60 亿元 3 年期中期票据在 2011 年末将一年内到期的部分重分类至一年内到期的非流动负债。

3 、现金流量分析

本公司最近三年的现金流量情况如下表所示：

单位：元

137

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	15,099,650,394	16,077,775,853	8,634,902,635
投资活动产生的现金流量净额	-5,562,520,306	-35,041,032,578	-17,043,226,477
筹资活动产生的现金流量净额	-15,008,015,382	20,094,714,343	12,747,766,852
现金及现金等价物净增加/(减少)额	-5,470,885,294	1,131,457,618	4,339,443,010

本公司 2011 年 1-6 月和 2012 年 1-6 月的现金流量情况如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	4,038,966,170	6,383,363,517
投资活动产生的现金流量净额	-434,460,715	-3,079,633,243
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额	174,219,231	-3,650,798,995
现金及现金等价物净增加/(减少)额	3,778,724,686	-347,068,721

2012 年 1-6 月本公司经营活动产生的现金流量净额 40.39 亿元，较 2011 年同期减少 23.44 亿元，主要原因是支付的企业所得税等税费增加，以及由于人员成本费用增加导致支付职工及为职工支付的现金增加。2011 年本公司经营活动产生的现金流量净额为 151.00 亿元，较 2010 年减少 9.78 亿元，主要原因是购买商品接受劳务支付的现金增加，以及由于人员成本费用增加导致支付给职工及为职工支付的现金增加。2010 年本公司经营活动产生的现金流量净额 160.78 亿元，较 2009 年增加 74.43 亿元，主要原因是由于业务量增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加。

2012 年 1-6 月本公司投资活动产生现金净流出 4.34 亿元，较 2011 年同期投资活动现金净流出减少 26.45 亿元，主要原因是公司收到朔黄公司分配的股利，以及 2011 年同期支付目标业务收购对价款而本期未发生。2011 年本公司投资活动产生现金净流出 55.63 亿元，较 2010 年投资活动现金净流出减少 294.79 亿元，主要原因是支付目标业务收购对价款减少。2010 年本公司投资活动产生现金净流出 350.41 亿元，较 2009 年投资活动现金净流出增加 179.98 亿元，主要原因是公司支付收购目标业务收购对价款导致投资所支付的现金大幅增加。

2012 年 1-6 月本公司筹资活动产生的现金净流入为 1.74 亿元，较 2011 年同期筹资活动产生现金流量净流出增加 38.25 亿元，主要原因是 2011 年同期公司偿还银行借款

138

支付现金而本期未发生。2011 年本公司筹资活动产生现金流量净流出为 150.08 亿元，较 2010 年筹资活动产生现金净流入减少 351.03 亿元，主要原因是公司偿还银行借款，以及 2010 年公开发行收到的募集资金净额及新增借款收到的现金而本期未发生。2010 年本公司筹资活动产生现金流量净额为 200.95 亿元，较 2009 年增加 73.47 亿元，增长主要来自公司公开发行收到的募集资金净额及新增银行借款收到的现金。

4 、偿债能力分析

本公司最近三年及一期的主要偿债指标如下表所示：

项目	2012 年1-6 月/ 2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
流动比率	0.57	0.48	0.49	1.08
速动比率	0.50	0.40	0.45	1.01
资产负债率	35.11%	33.24%	43.75%	37.41%
利息保障倍数	19.89	14.85	12.94	16.62

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司资产负债率分别为 35.11%、33.24%、43.75%和 37.41%。2012 年 6 月 30 日资产负债率较 2011 年末上升 1.86%，主要原因是公司 2012 年 6 月末暂未支付 2011 年度现金股利导致应付股利增加。2011 年末资产负债率较 2010 年末降低 10.51%，主要原因是公司偿还了全部短期银行借款导致短期借款减少，同时，公司支付了代收铁路运输进款及建设基金、工程设备款以及评估基准日至资产交割日因目标业务净资产增加导致的额外收购对价款导致其他应付款减少。2010 年末资产负债率较 2009 年末上升 6.34%，主要原因是公司新增短期借款用于收购目标业务支付对价款导致短期借款增加，同时，目标业务收购完成后，公司代收铁路运输进款及建设基金、应付工程及设备款的增加以及评估基准日至资产交割日因目标业务净资产增加公司应付太原局额外收购对价款导致其他应付款的增加。

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，本公司流动比率分别为 0.57、0.48、0.49 和 1.08，速动比率分别为 0.50、0.40、0.45 和 1.01。2012 年 6 月 30 日流动比率和速动比率较 2011 年末分别上升 0.09 和 0.10，主要原因是公司业务量增加导致货币资金增加。2011 年末流动比率和速动比率较 2010 年末分别降低 0.005 和 0.04，主要原因是公司偿还银行借款导致货币资金减少，以及收回铁道部运费清算款等结算款项导致应收账款减少。2010 年末流动比率和速动比率较 2009 年末分别降低 0.59 和 0.56，

139

主要原因是公司短期借款及其他应付款的增加。

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司的利息保障倍数分别为 19.89、 14.85、12.94 和 16.62。2010 年利息保障倍数下降的主要原因是短期借款利息及中期票据利息增加。

5 、资产周转能力分析

本公司最近三年及一期主要资产周转能力指标如下表所示：

	2012 年1-6 月/ 2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
应收账款周转率（次）	30.47	29.49	14.73	14.51
应收账款周转天数（天）	11.81	12.21	24.44	24.80
存货周转率（次）	17.39	19.81	17.78	15.90
存货周转天数（天）	20.70	18.17	20.24	22.65
总资产周转率（次）	0.46	0.46	0.40	0.35

注 1：2012 年 1-6 月的相关指标已年化

公司铁路运输业务基本上是在收取现金后提供服务，应收账款周转周期较短。2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司应收账款周转率分别为 30.47 次、29.49 次、14.73 次和 14.51 次。其中，2011 年应收账款周转率大幅上升的主要原因是公司收回铁道部运费清算款等结算款项造成应收账款平均余额减少；2010 年和 2009 年本公司应收账款周转率较低的主要原因是公司应收铁道部运费清算款增长造成应收账款平均余额增加。本公司应收账款主要是通过铁道部资金清算中心结算营业收入而产生，该等款项基本上不存在回收风险。

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司存货周转率分别为 17.39 次、 19.81 次、17.78 次和 15.90 次。总资产周转率分别为 0.46 次、0.46 次、0.40 次和 0.35 次。本公司存货周转率和总资产周转率基本保持稳定。

6 、盈利能力分析

本公司最近三年经营业绩如下表所示：

140

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	44,816,691,828	33,539,294,720	23,123,142,326
减：营业成本	-26,256,605,587	-17,781,190,962	-11,932,465,796
管理费用	-2,385,965,694	-1,558,199,546	-1,195,302,093
财务费用	-1,116,718,103	-1,045,791,855	-471,871,357
加：投资收益	1,812,636,981	582,698,226	1,539,000
营业利润	15,366,332,863	12,663,387,990	8,765,282,419
利润总额	15,244,278,033	12,625,045,225	8,723,079,010
净利润	11,697,043,255	9,615,457,046	6,528,213,410

本公司 2011 年 1-6 月和 2012 年 1-6 月经营业绩如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
营业收入	22,158,108,724	21,756,566,950
减：营业成本	-13,073,222,453	-12,171,936,736
管理费用	-1,315,564,419	-1,083,005,698
财务费用	-384,963,391	-543,440,360
加：投资收益	1,050,228,878	922,479,888
营业利润	7,775,790,285	8,159,440,648
利润总额	7,747,798,945	8,113,955,839
净利润	6,061,644,130	6,180,212,750

2012 年 1-6 月公司营业收入 221.58 亿元，较 2011 年同期增加了 4.02 亿元，增长 1.85%。2011 年公司营业收入 448.17 亿元，较 2010 年增加了 112.77 亿元，增长 33.62%。 2010 年公司营业收入 335.39 亿元，较 2009 年增加了 104.16 亿元，增长 45.05%。2011 年和 2010 年公司营业收入较上年同期均有较大幅度提升主要原因是货运量增加和普通货物运输价格上调导致公司货运收入增加，以及公司 2010 年完成收购目标业务带动主营业务整体提升。

2012 年 1-6 月公司营业成本为 130.73 亿元，较 2011 年同期增加了 9.01 亿元，增长 7.40%，主要原因是工资及工资附加费增加，以及固定资产折旧、HXD 型机车修理费用

141

等增加。2011 年公司营业成本为 262.57 亿元，较 2010 年增加了 84.75 亿元，增长 47.67%，增长主要是由于完成收购目标业务导致成本上升，人员工资水平上调及生产人员数量增加导致人员费用增加，HXD 型机车检修费用增加，同时客货运量增长导致与运量相关的变动成本增加。2010 年公司营业成本为 177.81 亿元，较 2009 年增加了 58.49 亿元，增长 49.02%，增长主要是由于公司 2010 年完成收购目标业务导致成本上升，以及与运量相关的货运服务费和客运服务费增加。

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司投资收益分别为 10.50 亿元、 18.13 亿元、5.83 亿元和 0.02 亿元。其中，2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年公司投资收益分别较上年同期增加了 1.28 亿元、12.30 亿元和 5.81 亿元，主要原因是本公司 2010 年 8 月 31 日完成收购目标业务后，取得朔黄公司 41.16%的股权，对其投资收益自资产交割日 2010 年 8 月 31 日起开始确认；2009 年投资收益 0.02 亿元为公司收到的秦皇岛港股份有限公司的现金分红。

本公司最近三年的营业利润指标如下表所示：

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	44,816,691,828	33,539,294,720	23,123,142,326
营业利润	15,366,332,863	12,663,387,990	8,765,282,419
净利润	11,697,043,255	9,615,457,046	6,528,213,410
毛利率	41.41%	46.98%	48.40%
净利率	26.10%	28.67%	28.23%

本公司 2011 年 1-6 月和 2012 年 1-6 月的营业利润指标如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
营业收入	22,158,108,724	21,756,566,950
营业利润	7,775,790,285	8,159,440,648
净利润	6,061,644,130	6,180,212,750
毛利率	41.00%	44.05%
净利率	27.36%	28.41%

2012 年 1-6 月公司实现营业利润 77.76 亿元，净利润 60.62 亿元，较 2011 年同期分

142

别减少了 3.84 亿元和 1.19 亿元。公司利润降低的主要原因是工资及工资附加费增加，以及固定资产折旧、HXD 型机车修理费用等增加导致主营业务成本上升。

2011 年公司实现营业利润 153.66 亿元，净利润 116.97 亿元，较 2010 年分别增加了 27.03 亿元和 20.82 亿元。2010 年公司实现营业利润 126.63 亿元，净利润 96.15 亿元，较 2009 年分别增加了 38.98 亿元和 30.87 亿元。2011 年和 2010 年公司利润增长的主要原因是客货运量增长及普通货物运输价格上调以及 2010 年完成收购目标业务带动主营业务收入整体提升，同时确认朔黄公司投资收益使投资收益增加。

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司毛利率分别为 41.00%、41.41%、 46.98%和 48.40%，净利率分别为 27.36%、26.10%、28.67%和 28.23%，公司盈利能力一直保持稳定水平，利润率较高的原因是公司主要煤炭运输线路大秦线实行煤炭特殊运价，具有较强的盈利能力。

（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性

本公司是我国规模最大的煤炭运输企业，担负着“西煤东运”的战略任务，具有世界一流的重载运输装备和技术体系。公司 2010 年通过公开发行收购太原局运输主业相关资产和股权完成了对铁路煤运通道资源的整合，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司的持续盈利能力，提高公司的完整性和独立性。2011 年公司全面整合收购资产，完善设备设施基础，优化运输组织方式，经营效率进一步提升，大秦线顺利完成年运量 4.4 亿吨，各项运输指标再创新高。

公司 2012 年度主要经营目标为：旅客发送量完成 6,250 万人，货物运输量完成 7.8 亿吨。其中：大秦线货物运输量完成 4.5 亿吨；换算周转量 4,000 亿吨公里；主营业务收入约 458 亿元。

货运方面，随着“十一五”期间投资新建的大型现代化矿井陆续建成投产，国内原煤产量仍将保持增长。同时，我国经济继续保持平稳发展，工业化和城镇化进程加快，加之国际国内原油价格持续高位运行，煤炭在我国能源结构中仍将继续占据主体地位，煤炭需求整体上也将保持适度增长。此外，国家煤炭工业发展“十二五”规划提出，煤炭开发总体布局是“控制东部、稳定中部、发展西部”，煤炭铁路运输以晋陕蒙（西）宁甘地区煤炭外运为主，由大秦、朔黄、石太、侯月、蒙冀及山西中南部通道等铁路组

143

成横向通道。预计当前和今后一段时期内，我国“西煤东运”的铁路煤运格局将保持稳定，且货源供应充足。国务院常务会议讨论通过的《“十二五”综合交通运输体系规划》中，确定初步形成“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络，基本建成国家快速铁路网和国家高速公路网的建设目标，铁路运输服务基本覆盖大宗货物集散地和 20 万以上人口城市。重点加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。2012 年，按照“保在建，上必须，重配套”的原则，铁路行业将重点确保国家已批准开工项目的建设进度。随着新线和新装备投入使用，路网整体能力将继续得以提升和改善，公司在路网中承东启西的战略地位进一步凸显。

客运方面，中央经济工作会议提出加强中西部地区发展支持，区域经济活力的不断增强将推升客运市场需求。同时，随着太中银铁路沿线各站客运设施的配套完善，以及京石、石武等客运专线相继开通，公司客流吸引区范围也将进一步扩大。

中长期来看，随着我国经济发展，煤炭在我国能源结构中的支柱地位不会改变，电力和煤炭需求将持续增长。大秦线作为“西煤东运”的主干线，煤炭运输的重要通道，公司的经营业绩有稳定、持续的支持。

七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 50 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费

用；

3、假设本期债券募集资金净额 50 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、本期债券所募集资金 50 亿元全部用于补充流动资金；
5、假设本期债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

144

合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	债券发行前	债券发行后	模拟变动额
流动资产合计	12,343,600,959	17,343,600,959	5,000,000,000
非流动资产合计	84,877,552,940	84,877,552,940	-
资产总计	97,221,153,899	102,221,153,899	5,000,000,000
流动负债合计	21,442,409,156	21,442,409,156	-
非流动负债合计	12,674,142,377	17,674,142,377	5,000,000,000
负债合计	34,116,551,533	39,116,551,533	5,000,000,000
股东权益	63,104,602,366	63,104,602,366	-
流动比率	0.58	0.81	0.23
速动比率	0.50	0.74	0.23
资产负债率	35.09%	38.27%	3.17%

母公司资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	债券发行前	债券发行后	模拟变动额
流动资产合计	12,334,151,366	17,334,151,366	5,000,000,000
非流动资产合计	84,889,284,773	84,889,284,773	-
资产总计	97,223,436,139	102,223,436,139	5,000,000,000
流动负债合计	21,468,407,468	21,468,407,468	-
非流动负债合计	12,664,362,377	17,664,362,377	5,000,000,000
负债合计	34,132,769,845	39,132,769,845	5,000,000,000
股东权益	63,090,666,294	63,090,666,294	-
流动比率	0.57	0.81	0.23
速动比率	0.50	0.74	0.23
资产负债率	35.11%	38.28%	3.17%

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次发行公司债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一。本期债券发行完后，本公司合并口径和母公司口径流动比率和速动比率预计将得到显著改善，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

145

第九节募集资金运用

一、募集资金运用计划

经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2011 年年度股东大会表决通过，本次发行的公司债券拟用于补充流动资金及偿还公司债务。经本公司第三届董事会第七次审议通过，募集资金将用于补充流动资金和/或偿还公司债务。

随着我国经济发展，中长期来看，煤炭在我国能源结构中的支柱地位不会改变，电力和煤炭需求将持续增长，大秦线作为“西煤东运”的主干线，煤炭运输的重要通道，公司的经营业绩有稳定、持续的支持，铁路运输业务增长空间较大。公司 2010 年通过公开发行收购太原局运输主业相关资产和股权完成了对铁路煤运通道资源的整合，拓宽了新的运输市场，主营业务规模不断扩大，公司机车车辆检修费用、电力及燃料费用、资本开支规模等均有所上升；同时，受国内整体经济形势影响，煤炭需求增速仍有可能放缓，公司现金流压力增大；而且除经营性负债外，公司尚有 60 亿元债券将于 2012 年底前到期，公司将以自有资金进行偿还。上述因素均增加了公司对补充流动资金的需求。因此，本期债券扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充流动资金。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券的发行可为发行人锁定相对较低的长期财务成本，且有利于增强资金使用的稳定性。

（一）有利于优化公司的债务结构

截至 2012 年 6 月 30 日，公司有息负债主要为 2009 年发行的 3 年期和 5 年期共 135 亿元的中期票据，以及 2011 年发行的 2 年期 40 亿元公司债券。本期债券期限为 3 年期，若在 2012 年内完成发行，公司有息负债的本金清偿压力将相对平均的分布在 2012 年、 2013 年、2014 年和 2015 年，降低了一次性本金偿还压力，有利于优化公司现有债务结构。

146

（二）有利于增强公司的短期偿债能力

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，预计公司流动比率将从 2012 年 6 月 30 日的 0.58 提高至 0.81，速动比率也将从 2012 年 6 月 30 日的 0.50 提高至 0.74，短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

（三）有利于节约公司未来的利息支出

考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。相对于从银行借出同期限可比贷款用于补充流动资金，公司发行本期债券将有效节约财务费用，有利于增强公司盈利能力。

147

第十节其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人无对外担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

148

第十一节董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

149

公司董事、监事及高级管理人员声明

公司全体董事签字：

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----- Start of picture text -----

杨邵清杨月江俞蒙
关柏林窦进忠赵克
黄松青李文兴王立彦
许光建吴秋生
大秦铁路股份有限公司
年月日
2012 12 6
----- End of picture text -----

150

公司董事、监事及高级管理人员声明

公司全体董事签字：

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151

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体监事签字：

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----- Start of picture text -----

郑继荣
乔胜文
韩世新
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

张忠义郝亚勇
朱福建杜建中
----- End of picture text -----

2012 12 6

大秦铁路股份有限公司

年月日

152

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体高级管理人员签字：关柏林孙禹文

黄松青

李琳

2012 12 6

大秦铁路股份有限公司

年月日

153

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：

【】【】

公司法定代表人或授权代表：

【】

2012 12 6

中国国际金融有限公司

年月日

154

联席主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签名）公司授权代表人（签名）

【】【】

【】

国开证券有限责任公司 2012 12 6 年月日

155

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

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北京市众鑫律师事务所
年月日
12 6
----- End of picture text -----

156

关于大秦铁路股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书及其摘要的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师陈静签字注册会计师罗占恩

— 签字注册会计师田伟 — 会计师事务所负责人李丹

普华永道中天会计师事务所有限公司 2012 年月日

157

承担资信评级业务的机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资信评级人员：

资信评级机构负责人：

2012 12 6

天津中诚资信评估有限公司

年月日

158

第十二节备查文件

本次发行的备查文件如下：

一、大秦铁路股份有限公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度经审计的财务报表和截至 2012 年 6 月 30 日止六个月期间未经审计的财务报表；

二、中国国际金融有限公司关于大秦铁路股份有限公司公开发行公司债券并上市
的发行保荐书；
三、北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司公开发行 2012 年公司债券
（第一期）的法律意见书；
四、2012 年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）信用评级分析报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

一、大秦铁路股份有限公司

地址：山西省大同市站北街 14 号

联系人：黄松青、张利荣

电话：0351-2620620

传真：0351-2620604

网址：http://www.daqintielu.com

二、中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系人：孙男、刘云鹤、梁晶晶、陈雪、黄捷宁、张驰、吴怡青

159

电话：010-65051166

传真：010-65051156

网址：http://www.cicc.com.cn

三、上海证券交易所

网址：http://www.sse.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

160

AI assistant

Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

57154_rns_2012-12-05_dfd581f0-8af6-4f97-9494-bcc6741dec33.PDF

大秦铁路股份有限公司

国开证券有限责任公司

声明

重大事项提示

一、本期债券发行上市

二、上市后的交易流通

三、评级结果及跟踪评级安排

四、铁路运输行业改革造成的风险

五、长期债务增加的风险

六、报告期内财务报表追溯调整情况

七、债券持有人会议决议适用性

八、公司债券发行条件

目录

释义

缩略语

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

技术用语

第一节 发行概况

一、本期债券的发行授权及核准

二、本次发行的基本情况及发行条款

三、本期债券发行及上市安排

（二）本期债券上市安排

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

（二）承销团

（四）审计机构

（五）资信评级机构

传真：021-68800006

邮政编码：200120

五、认购人承诺

六、发行人与中介机构利害关系

第二节 风险因素

一、与债券相关的风险

（一）利率风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）本期债券安排所特有的风险

（五）资信风险

（六）评级的风险

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1 、短期流动性风险

2 、长期债务增加的风险

（二）经营风险

1 、宏观经济形势波动的风险

2 、受煤炭行业供需形势影响的风险

3 、港口接卸能力不足的风险

4 、对主要客户依赖的风险

5 、货车不足的风险

6 、其他运输方式的竞争风险

7 、能源、原材料价格和人工成本上升的风险

8 、铁路运输事故的风险

9 、自然灾害风险

（三）管理风险

1 、控股股东控制的风险

2 、关联交易风险

（四）政策风险

1 、铁路运输行业改革风险

2 、运价风险

3 、路网规划和车流径路变化的风险

第三节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

（三）跟踪评级安排

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

（二）与主要客户发生业务往来时的违约情况

（三）发行的债券以及偿还情况

（五）发行人三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

（一）偿债资金将来源于发行人稳定的盈利能力及充足的现金流

（二）偿债应急保障方案

1 、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

2 、流动资产变现

二、偿债保障措施

Daqin Railway Co., Ltd. Capital/Financing Update 2012

第一节发行概况

第二节风险因素

第三节发行人的资信状况

第四节偿债计划及其他保障措施

第五节债券持有人会议

第六节债券受托管理人

第七节发行人基本情况