Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 5, 2012

股票简称：大秦铁路 股票代码：601006

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大秦铁路股份有限公司

（住所：山西省大同市站北街 14 号）

公开发行 2012 年公司债券（第一期） 募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

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中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联席主承销商

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国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层

年 月 日

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发行人声明

募集说明书及募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券 受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托 管理协议》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................................3 技术用语 ...................................................................................................................................5 第一节 发行概况 .....................................................................................................................6 一、本期债券的发行授权及核准 ····························································· 6 二、本次发行的基本情况及发行条款 ······················································· 6 三、本期债券发行及上市安排 ································································ 8 四、本期债券发行的有关机构 ································································ 9 五、认购人承诺 ················································································· 13 六、发行人与中介机构利害关系 ···························································· 14 第二节 发行人的资信状况 ...................................................................................................15 一、信用评级 ···················································································· 15 二、发行人主要资信情况 ····································································· 17 第三节 发行人基本情况 .......................................................................................................19 一、公司股权结构 ·············································································· 19 二、组织结构及重要权益投资情况 ························································· 20 三、控股股东及实际控制人的基本情况 ··················································· 21 四、董事、监事、高级管理人员 ···························································· 23 五、公司的主营业务及经营范围 ···························································· 24 六、公司所处行业的基本情况 ······························································· 25 七、公司在行业中的竞争地位 ······························································· 34 八、公司主营业务的具体情况 ······························································· 36 第四节 财务会计信息 ............................................................................................................46 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ··················································· 46 二、报告期内财务报表追溯调整情况 ······················································ 46 三、最近三年及一期财务报表 ······························································· 48 第五节 本期债券募集资金运用 ............................................................................................50 一、募集资金运用计划 ········································································ 50 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ············································· 50 第六节 备查文件 ...................................................................................................................52

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释 义

缩略语

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

A股	指	每股面值为1.00元的人民币普通股
保荐人、簿记管理人	指	中国国际金融有限公司
北京局	指	分立后的北京铁路局
本次发行	指	本期债券的公开发行
本次债券	指	大秦铁路股份有限公司拟申请发行的总额不超过70 亿元（含70 亿元）的公司债券
本公司、发行人、公司、 大秦公司、大秦铁路	指	大秦铁路股份有限公司
本期债券	指	发行规模为50 亿元的2012 年大秦铁路股份有限公司公司债券 （第一期）
财政部	指	中华人民共和国财政部
承销团	指	联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商、副主承销商 和分销商组成的承销商组织
大唐国际	指	大唐国际发电股份有限公司
大同煤矿集团	指	大同煤矿集团有限责任公司
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
发行人律师	指	北京市众鑫律师事务所
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
国土部	指	中华人民共和国国土资源部
国务院	指	中华人民共和国国务院
华能集团	指	中国华能集团公司
经扩大集团	指	本公司收购目标业务后，本公司及目标业务的统称
巨力公司	指	太原铁路巨力装卸有限公司
目标业务	指	大秦公司收购的太原铁路局（包含相关股权）铁路运输业务
联合评级、资信评级机构	指	联合信用评级有限公司
联席主承销商	指	中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《大秦铁路 股份有限公司公开发行2012 年公司债券（第一期）募集说明 书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《大秦铁路

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		股份有限公司公开发行2012 年公司债券（第一期）募集说明书 摘要》
《企业所得税法》	指	第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过并 于2008 年1 月1 日起正式施行的《中华人民共和国企业所得税 法》
秦皇岛港务集团	指	秦皇岛港务集团有限公司
上交所	指	上海证券交易所
试点办法	指	《公司债券发行试点办法》
朔黄公司	指	朔黄铁路发展有限责任公司
朔黄公司股权	指	大秦公司收购的太原局持有的朔黄公司41.16%股权
太原局	指	太原铁路局
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
《铁路法》	指	《中华人民共和国铁路法》
同方投资	指	同方投资有限公司
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/千元/万元/亿元
原北京局、原北京铁路局	指	分立前的北京铁路局；经铁道部批准，原北京局分立为北京铁路 局和太原铁路局，2005年4月29日，太原铁路局领取营业执照
债券持有人	指	根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的 投资者
《债券持有人会议规则》	指	《2012 年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人 会议规则》
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
债券受托管理人	指	中国国际金融有限公司
《债券受托管理协议》	指	《2012 年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）债券受托管 理协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国、我国、全国或国内	指	中华人民共和国，在本募集说明书摘要中，除非特别说明，特指 中华人民共和国大陆地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
最近三年	指	2009年度、2010年度、2011年度
最近三年及一期	指	2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月

注：以上释义按拼音字母排序

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技术用语

		技术用语
北同蒲线	指	自山西大同站至山西太原站的铁路线路；本募集说明书摘要中，本公司 所拥有的北同蒲线均指北同蒲线大同－宁武段
车流径路	指	车流应走行的路线
车务段	指	负责车辆的装卸和行车指挥及旅客上下的站段
大包线	指	自山西大同至内蒙古包头的铁路线路
大秦线	指	自山西大同至河北秦皇岛的铁路线路
到发线	指	车站用于接发列车的线路
电务段	指	负责管理和维护列车在运行途中的地面信号与机车信号及道岔正常工作 的站段
丰沙大线	指	自山西大同站至北京丰台西站的铁路线路；本募集说明书摘要中，本公 司所拥有的丰沙大线均指丰沙大线大同－郭磊庄段
工务段	指	负责路基钢轨道岔的铺设检查修补和保养的站段
管内	指	单个铁路运输企业的管辖范围内
管外	指	单个铁路运输企业的管辖范围外
货物到达量	指	到达铁路沿线车站卸车的货物吨数
货物发送量	指	铁路沿线车站装车发送的货物吨数
货物运输量	指	某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通过运输的货物 吨数之和减去管内发送并到达量
货物周转量	指	货物运送吨数与运输距离的乘积
HXD型机车	指	HXD型大功率交流传动电力机车
机务段	指	负责机车的检修、保养、行驶的站段
旅客发送量	指	铁路沿线车站发送的旅客人次
站段	指	铁路运输企业的基本生产和服务单位，生产单位主要包括车站、车务 段、机务段、工务段、电务段、车辆段和供电段等

注：以上释义按拼音字母排序

本募集说明书摘要中关于中国及中国铁路、煤炭行业的信息来源于多种政府部门 及民间出版物，或由与政府部门的交流中获得，发行人、保荐人（主承销商）及联席 主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息，此类信息亦未必与其他来自国内外的同 类信息相符。

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第一节 发行概况

一、本期债券的发行授权及核准

1、本公司拟发行总规模不超过 70 亿元（含 70 亿元）公司债券于 2012 年 4 月 25 日经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，并于 2012 年 5 月 29 日经本公司 2011 年年度股东大会表决通过。

2、本公司拟发行规模不超过 50 亿元（含 50 亿元）的 2012 年第一期公司债券的 发行方案于 2012 年 8 月 27 日经第三届董事会第七次会议审议通过。

3、本公司于 2012 年 10 月 30 日经中国证监会“证监许可[2012]1420 号”文核

准，向社会公开发行面值不超过 70 亿元（含 70 亿元）的公司债券。

4、本期债券为本次债券中的首期发行。

二、本次发行的基本情况及发行条款

发行主体： 大秦铁路股份有限公司。

发行规模： 50 亿元。

债券期限： 3 年期。

债券利率及其确定方式： 本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利 按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金 足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

债券票面金额： 人民币 100 元。

发行价格： 按票面金额平价发行。

债券认购单位： 投资者认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民

币 1,000 元。

债券受托管理人： 中国国际金融有限公司。

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债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押。

发行方式和发行对象： 发行方式和发行对象安排见发行公告。

起息日： 2012 年 12 月 10 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 12 月 10 日为 该计息年度的起息日。

付息日： 2013 年至 2015 年每年的 12 月 10 日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

兑付日： 本期债券的兑付日为 2015 年 12 月 10 日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

还本付息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构 的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。

担保情况： 本期债券无担保。

信用等级： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的信用等级为 AAA，本期 债券的信用等级为 AAA。

网上网下发行安排： 本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规 模的比例分别为 10%和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定 是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量 认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回 拨。

承销方式： 本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司和国开证券有限责任 公司，以及副主承销商中航证券有限公司、分销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 组成承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足 50 亿元的部分全部由承销团余额 包销。

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发行费用概算： 本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括保荐 及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用等。

募集资金用途 ：本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。

拟上市地： 上交所。

上市安排： 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。

新质押式回购： 本公司主体评级和债券评级均为 AAA，符合进行新质押式回购交 易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批 准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳 的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2012 年 12 月 6 日。

预计发行期限： 2012 年 12 月 10 日－2012 年 12 月 12 日，共 3 个工作日。

网上面向社会公众投资者公开发行的申购期： 2012 年 12 月 10 日。

网下认购期： 2012 年 12 月 10 日至 2012 年 12 月 12 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上交所提出上市申请，本期债 券上市时间将另行公告。

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四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

大秦铁路股份有限公司

住所：山西省大同市站北街 14 号

法定代表人：杨绍清

联系人：黄松青、张利荣

联系地址：山西省大同市站北街 14 号

电话：0351-2620620 传真：0351-2620604 邮政编码：037005

（二）承销团

1 、保荐人 / 联席主承销商 / 簿记管理人：

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：李剑阁

联系人：孙男、刘云鹤、梁晶晶、黄捷宁、陈雪、张驰、吴怡青

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

邮政编码：100004

2 、联席主承销商：

国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层

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法定代表人：黎维彬

联系人：周永发、董承江、孔凡昕、李明、侯志鑫、王力斌、杨成娇

联系地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 21、23、25 层

电话：010-51789048、010-51789023

传真：010-51789091

邮政编码：100007

3 、副主承销商：

中航证券有限公司

住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层 法定代表人：杜航

联系人：曹云

联系地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层中航证券有限公司证券 承销与保荐分公司

电话：010-64818487

传真：010-64818501 邮政编码：100101

4 、分销商：

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75T30 室

法定代表人：王文学

联系人：耿琳、杨婕

联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层

电话：021-20336000

传真：021-20336046

10

邮政编码：200120

（三）发行人律师

北京市众鑫律师事务所

住所：北京市朝阳区麦子店西路 3 号

负责人：宋扬之

联系人：张燮峰

联系地址：北京市朝阳区麦子店西路 3 号新恒基国际大厦 A 座 668 室

电话：010-84583011

传真：010-84583010

邮政编码：100016

（四）审计机构

普华永道中天会计师事务所有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

法定代表人：杨绍信

联系人：罗占恩、田伟

联系地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 26 楼

电话：010-65338888

传真：010-65338800

邮政编码：100020

（五）资信评级机构

联合信用评级有限公司

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住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛

联系地址：天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层

电话：022-58356998 传真：022-58356989

邮政编码：300042

（六）债券受托管理人

中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：李剑阁

联系人：刘云鹤、黄捷宁、吴怡青

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 电话：010-65051166

传真：010-65059459

邮政编码：100004

（七）主承销商收款银行

户名：中国国际金融有限公司

开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行

账号：11001085100056000400

大额支付系统号：105100010123

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• （八）本期债券申请上市的交易所

上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888 传真：021-68800006 邮政编码：200120

（九）公司债券登记、托管、结算机构

中国证券登记结算有限责任公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

负责人：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本 期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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六、发行人与中介机构利害关系

截至 2012 年 9 月 30 日，除保荐人（主承销商）通过自营业务股票账户及资产管 理业务所管理的账户分别持有大秦铁路 A 股（ 601006.SH ）股票 263,577 股及 4,078,302 股（分别占大秦铁路总股本的 0.002%及 0.027%）外，发行人与其聘请的其 他与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除本期 债券发行外不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的信用等级为 AAA，本期债券的信用 等级为 AAA。根据联合信用评级有限公司长期信用等级的符号及定义：发行人偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

联合评级对大秦铁路的评级反映了公司作为担负中国“西煤东运”战略任务规模最 大的煤炭运输企业和国内第一家以路网干线为资产主体的上市公司，在企业规模、运 输能力、生产设备、管理水平、技术先进性和货运资源等方面具备的综合竞争实力和 突出的市场地位。

同时，联合评级也关注到公司经营将面临铁路运输行业改革、路网规划、运输车 流径路变化、煤炭市场需求受国民经济波动影响较大等风险因素。

稳定的煤炭货运资源，以及先进的大能力和专业化的煤炭运输通道为公司煤炭运 输业务的持续增长奠定了坚实基础。公司主营业务突出，整体盈利能力强，财务状况 稳健。联合评级对公司评级展望为稳定。

基于对公司主体长期信用等级以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低，安全性很高。 优势

1、公司是承担中国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业，具有很强的竞 争实力和突出的市场地位，经营规模大，抗风险能力强。

2、公司主要货源地“三西”地区煤炭资源丰富，公司货运资源稳定，秦皇岛港和曹 妃甸港接卸能力强大。

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• 3、公司所辖大秦线是中国第一条具有世界先进水平的单元电气化重载运煤专线，

• 是中国运输能力最大的重载煤炭运输专用通道。

• 4、公司近年来整体生产经营状况良好，主营业务规模不断扩大，竞争力进一步增

• 强。

• 5、公司收入和现金流规模大，盈利能力和获现能力强。

关注

• 1、公司在经营中面临铁路运输行业改革带来的风险、运价风险、路网规划和运输

• 车流径路变化的风险等政策风险。

2、公司运送的大部分煤炭在秦皇岛港和曹妃甸港卸车，如果秦皇岛港和曹妃甸港 实际接卸能力不能满足公司煤炭运输需求，公司的运输业务将受到不利影响。

• 3、公司客户集中度较高，如果这些主要客户产量下降，或对公司铁路煤炭运输的

• 需求下降，公司的业务经营将受到不利影响。

• 4、煤炭市场需求受国民经济波动影响较大，对公司经营业绩会产生直接影响。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期 内，在每年大秦铁路年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存 续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

大秦铁路应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。大秦铁路如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事 件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注大秦铁路的经营管理状况及相关信息，如发现大秦铁路或本 期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本期债券的信用等级。

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如大秦铁路不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至大秦铁路提供相关 资料。

跟踪评级结果将在联合评级的网站予以公布，并同时报送大秦铁路、监管部门、 交易机构等。联合评级将建议大秦铁路股份有限公司同步在本期债券上市交易场所及 时公布跟踪评级结果。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银 行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有多家银行共计 147 亿元的贷款授信额度，均尚 未使用。

（二）与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）发行的债券以及偿还情况

公司在 2009 年 12 月 10 日和 2009 年 12 月 23 日分别发行 75 亿元 5 年期中期票据 和 60 亿元 3 年期中期票据；公司在 2011 年 8 月 18 日发行 40 亿元 2 年期公司债券。 截至募集说明书签署之日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期经审计的净资产的比例

本期债券发行后，发行人累计债券余额为 225 亿元，占发行人截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产（含少数股东权益）628.37 亿元的比例为 35.81%；占发行人截至

17

2012 年 6 月 30 日未经审计的净资产（含少数股东权益）631.05 亿元的比例为 35.65%。

本次债券发行后，发行人累计债券余额为 245 亿元，占发行人截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产（含少数股东权益）628.37 亿元的比例为 38.99%；占发行人截至 2012 年 6 月 30 日未经审计的净资产（含少数股东权益）631.05 亿元的比例为 38.82%。

（五）发行人三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率	0.58	0.48	0.49	0.89
速动比率	0.50	0.40	0.45	0.81
资产负债率	35.09%	33.24%	43.74%	35.12%
	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
利息保障倍数（倍）	19.90	14.85	13.95	18.10
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息 支出＋资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

18

第三节 发行人基本情况

一、公司股权结构

（一）本次发行前公司股权结构

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司股本总额为 14,866,791,491 股，股权结构如下：

截至2012年6月30日，本公	司股本总额为14,866,791,4	91股，股权结构如下：
股份类型	持股数量（股）	持股比例
有限售条件的流通股份	-	-
无限售条件的流通股份	14,866,791,491	100.00%
合计	14,866,791,491	100.00%

（二）前十大股东持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股份性质	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	太原铁路局	无限售条件股	9,172,093,536	61.70%	-
2	全国社会保障基金理事会转 持二户	无限售条件股	300,814,319	2.02%	-
3	中国太平洋人寿保险股份有 限公司－分红－个人分红	无限售条件股	196,206,742	1.32%	-
4	中国平安人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品	无限售条件股	162,655,695	1.09%
5	河北港口集团有限公司	无限售条件股	158,702,841	1.07%	-
6	中国中煤能源集团有限公司	无限售条件股	139,308,018	0.94%
7	中国太平洋人寿保险股份有 限公司－传统－普通保险产 品	无限售条件股	100,763,066	0.68%	-
8	红塔证券股份有限公司	无限售条件股	90,239,244	0.61%	-
9	国泰君安证券股份有限公司	无限售条件股	83,100,245	0.56%	-
10	全国社保基金五零一组合	无限售条件股	80,447,840	0.54%	-
	合计		10,484,331,546	70.53%	-

19

二、组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

公司的组织结构图如下所示：

==> picture [430 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
董事会 监事会
总经理
董事会秘书
薪
酬
战 审 提
与
略 计 名
考
委 委 委
核
员 员 员
委
会 会 会
员
会
董
总 人 计 安 运 基
事
经 力 划 全 输 础
会
理 资 财 技 营 装
办
工 源 务 术 销 备
公
作 部 部 部 部 部
室
部
----- End of picture text -----

20

（二）重要权益投资情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司共拥有 1 家控股公司，1 家联营公司，1 家参股公 司，主要情况如下：

序号	公司名称	公司类型	注册资本（元）	持股比例	经营范围
1	太原铁路巨 力装卸有限 公司	控股公司	61,000,000	90.20%	包括组织铁路场内装卸短途搬运、铁 路站场内及专用线上的货车、汽车装 卸搬运；集装箱，掏装箱作业；组织 提供劳务服务，设备出租；承担装卸 机械设备大中修等
2	朔黄铁路发 展有限责任 公司	联营公司	5,880,000,000	41.16%	包括煤炭经营；煤炭及制品、其他货 物的铁路运输。一般经营项目：建 设、经营朔黄铁路；工程承包、工程 咨询；房地产开发与经营；销售矿产 品、化工材料、化工产品、建筑材 料、机械设备、电子设备、办公设 备、棉、麻、畜产品
3	秦皇岛港股 份有限公司	参股公司	4,275,000,000	1.00%	包括装卸、仓储、运输、计量服务； 拖带，船舶港口服务，水上运输辅助 服务；货物代理；腐蚀品、易燃液体 的批发；港口机械设备的安装、维修 及经营；码头及港口其他配套设施的 建设、管理和经营；电力、电气工程 安装、修理及技术改造、用电管理； 房屋、场地、设备租赁；计算机工 程、网络及软件开发服务、港口信息 技术咨询服务；港口杂项作业

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

截至 2012 年 6 月 30 日，太原局为本公司控股股东，持有本公司 9,172,093,536 股，占本公司总股本的 61.70%，不存在被质押、冻结或其他权利限制的情况。

2004 年 10 月 28 日，原北京局作为主发起人，以大秦线的全部铁路运输业务及相 关资产、负债，联合其它六家发起人发起设立本公司。2005 年 3 月，铁道部精简管理 体制，撤销全国所有铁路分局。根据该方案，铁道部批准撤销了原北京局下属的 5 个

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铁路分局，并批准原北京局分立为太原局及北京局。分立后，原北京局在本公司的全 部股份由太原局持有，太原局成为本公司的控股股东，新成立的北京局与本公司不再 有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同分局在《北京铁路局与大同铁路分局 和大秦铁路股份有限公司重组协议》及其附件、《大秦铁路股份有限公司与北京铁路 局大同铁路分局的有条件资产收购协议》及其附件中的全部权利、义务。

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司控股股东太原铁路局持有注册号为 140000100103696 的企业法人营业执照，为全民所有制企业，上级主管部门是铁道 部，太原局法定住所为山西省太原市建设北路 202 号，法定代表人为杨绍清，注册资 本为 305.3 亿元，全部为国有资本。主要经营业务包括铁路客货运输、装卸、仓储； 铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、 施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销 售、仓储；生活服务与设施的经营与管理等。截至募集说明书签署之日，太原局所持 有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。

根据太原局未经审计《运输业务财务会计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，太原 局合并总资产为 1,462.0 亿元，所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）为 1,119.7 亿元，2011 年度实现营业总收入为 478.1 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 79.0 亿元。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为铁道部，属国家政府机关，是主管全国铁路工作的国务院 组成部门，主要担负以下职能：

1、组织拟订铁路行业发展战略、政策，拟订铁路发展规划，编制国家铁路年度计 划，参与综合运输体系规划编制工作。研究提出铁路体制改革方案及有关配套政策建 议。

2、组织起草铁路行业法律法规草案，制定部门规章并监督实施；依法承担有关行 政许可和执法监督工作。

22

3、承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任。统一管理铁路运输组织和集 中调度指挥工作，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施，规范铁路运输市场， 协调、指导合资铁路、地方铁路工作。

4、依法监督管理铁路国有资产，管理国家铁路企业经营业绩考核工作。

5、负责国家铁路财务工作。按规定管理铁路建设基金、国家铁路资金。依法承担 铁路运价管理有关工作。

6、承担铁路建设工程质量监督管理责任。按规定制定铁路工程建设有关制度并组 织实施，组织管理大中型铁路项目建设有关工作，维护铁路建设行业平等竞争秩序。

7、研究提出国家铁路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按 国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。

8、拟定铁路行业技术政策、标准和管理规程，组织重大新技术、新产品的研究和 应用推广，组织科技合作交流、技术引进和消化吸收工作。依法负责铁路技术监督、 环境保护和节能减排工作。

除上述事项外，铁道部还需承办国务院交办的其他事项。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如 下：

==> picture [150 x 122] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

铁道部
100%
太原铁路局
61.70%
大秦铁路股份有限公司
----- End of picture text -----

四、董事、监事、高级管理人员

截至 2012 年 6 月 30 日，董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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姓名	职务	性别	年龄	任期起始 日期	任期终止 日期	2011 年从 公司领取 的报酬总 额（万 元）（税 前）	是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴
杨绍清	董事长	男	53	2011-05-24	2014-05-23	3.50	是
杨月江	副董事长	男	57	2011-05-24	2014-05-23	3.50	是
俞蒙	董事	男	54	2011-05-24	2014-05-23	3.50	是
关柏林	董事	男	52	2011-05-24	2014-05-23	47.30	否
	总经理			2011-05-24	-
窦进忠	职工代表董事	男	55	2011-05-12	2014-5-11	22.49	否
黄松青	董事	男	52	2011-05-24	2014-05-23	38.41	否
	常务副总经理			2011-05-24	-
	董事会秘书			2006-04-26	-
赵克	董事	男	56	2011-05-24	2014-05-23	2.50	是
李文兴	独立董事	男	53	2011-05-24	2014-05-23	10.00	否
王立彦	独立董事	男	55	2011-05-24	2014-05-23	5.83	否
许光建	独立董事	男	53	2011-05-24	2014-05-23	5.83	否
吴秋生	独立董事	男	49	2011-05-24	2014-05-23	5.83	否
郑继荣	监事会主席	男	51	2011-05-24	2014-05-23	3.00	是
郝亚勇	监事	男	52	2011-05-24	2014-05-23	2.50	是
乔胜文	监事	男	55	2011-05-24	2014-05-23	8.82	否
张忠义	监事	男	55	2011-05-24	2014-05-23	3.00	是
杜建中	职工代表监事	男	50	2011-05-12	2014-05-11	16.92	否
朱福建	职工代表监事	男	48	2011-05-12	2014-05-11	20.87	否
韩世新	职工代表监事	男	51	2011-05-12	2014-05-11	18.30	否
李琳	总会计师	男	46	2009-03-02	-	37.77	否
孙禹文	副总经理	男	48	2010-10-27	-	37.42	否

五、公司的主营业务及经营范围

本公司经营范围为：铁路客货运输；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维 修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组织、管理；货物的装卸、 仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储（国家专营专项除外）。

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本公司是以货物运输为主，货运和客运协调发展的综合性铁路运输企业。本公司 设立时，主要运营线路为大秦线，从事铁路货运业务，运输的主要货品为煤炭。为提 升市场地位，拓展发展空间，整合业务环节，本公司于 2005 年收购了丰沙大、北同蒲 等资产，运营线路增加了丰沙大线（大同－郭磊庄段）、北同蒲线（大同－宁武段） 等 2 条铁路干线及口泉、宁岢等 2 条铁路支线，由此扩大了运输品类，并增加了铁路 旅客运输业务。本公司于 2010 年完成收购太原局运输主业相关资产及股权，进一步拓 宽了煤炭运输货源区域和经营地域，实现了规模与业绩的同步增长，同时也使公司的 客运业务占比明显提高，从而形成了较为平衡的业务格局。

本公司最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货运业务	1,746,394	80.3%	3,481,543	79.7%	3,221,390	78.9%	2,600,011	80.7%
客运业务	237,808	10.9%	470,688	10.8%	442,754	10.8%	347,283	10.8%
其他业务	191,893	8.8%	418,032	9.6%	418,485	10.3%	275,364	8.5%
总计	2,176,095	**100.0% **	**4,370,262 **	**100.0% **	**4,082,630 **	100.0%	3,222,658	100.0%

六、公司所处行业的基本情况

（一）行业发展概况

1 、铁路行业基本情况

铁路是与公路、水运、航空和管道并列的五种现代化运输方式之一。铁路行业凭 借其运输能力大、安全性能高、低耗环保、全天候运输等优势，在世界各国工业化发 展过程中，为支持各国经济发展和社会进步发挥了重要作用。

铁路行业具有自然垄断特性，因此除美国以外的大多数国家，铁路基本上由国有 的少数几家企业经营，行业内部竞争程度较低。20 世纪 80 年代以来，欧洲和日本等 部分国家逐渐开始对铁路进行民营化和市场化改革，采取多种方式在铁路行业内部引 入适度竞争，经营主体逐渐多元化。

• 2 、我国铁路运输行业基本情况

25

铁路是我国国民经济的基础行业之一，改革开放以来，特别是近十年来，我国铁 路运输行业发展成就显著。根据铁道部统计数据，中国铁路营业里程居世界第二位、 亚洲第一位，完成的货物发送量和旅客周转量居世界第一位，换算周转量和货物周转 量居世界第二位；我国铁路以占世界铁路约 6%的营业里程，完成了世界铁路约四分之 一的运输量。

过去十年，我国铁路路网规模不断扩大，根据铁道部统计数据，2011 年末全国铁 路营业里程达到 9.3 万公里；复线率、电气化率不断上升，2011 年末分别达到 42.4% 和 49.4%；机车车辆数量稳定增长，2011 年末机车、客车和货车总数分别达到 1.96 万 台、5.28 万辆和 64.95 万辆。

近十年以来，我国铁路货运、客运业务量稳定增长。根据铁道部统计数据，2002 年至 2011 年，货物运输发送量、货物运输周转量、旅客运输发送量和旅客运输周转量 年复合增长率分别为 7.5%、7.3%、6.4%和 7.6%。

下表列示 2002-2011 年我国铁路运输行业主要业务量指标：

年份	货物发送量 （亿吨）	货物周转量 （亿吨公里）	旅客发送量 （亿人次）	旅客运输周转量 （亿人公里）
2002 年	20.4	15,515.6	10.6	4,969.4
2003 年	22.0	17,091.8	9.7	4,788.6
2004 年	24.8	19,110.6	11.2	5,712.2
2005 年	26.8	20,535.9	11.6	6,062.0
2006 年	28.8	21,714.7	12.6	6,622.0
2007 年	31.3	23,536.1	13.6	7,216.3
2008 年	32.9	24,817.5	14.6	7,778.6
2009 年	33.2	24,943.5	15.2	7,878.9
2010 年	36.3	27,332.7	16.8	8,762.2
2011年	39.2	29,130.3	18.6	9,612.3

资料来源：2002-2011 年铁道统计公报

注：货物发送量不含行包运量，货物周转量不含行包周转量

我国的经营性铁路可分为国家铁路、地方铁路和合资铁路，国家铁路占绝对主导 地位。国家铁路是由铁道部统一规划、建设和管理的铁路。地方铁路是地方政府建设 和管理的铁路。合资铁路是铁道部、其他部委、地方政府、企业或其他投资者等不同 投资主体合资建设和管理的铁路。

26

（二）行业的管理体制

根据《铁路法》的规定，国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制。铁 道部作为国务院铁路主管部门，主管全国铁路工作。由此决定了铁路运输行业具有以 下主要特点：

1 、统一领导、分级管理

铁道部作为国家赋予管理铁路的政府行政管理职能部门，根据铁路点多、线长、 网络化运输生产布局的特点，目前在全路设置了十八个铁路局及三大专业运输公司， 负责各自管辖范围内的铁路运输管理工作。由铁路局直接管辖站段。铁路运输企业严 格执行统一的规则。依据《铁路法》的有关规定，铁道部通过部门规章的形式制定国 家铁路的技术管理规程和营运管理规则，由铁路运输企业执行。

2 、全路统一执行政府制定的运价

根据《铁路法》的有关规定，国家铁路的旅客票价率和货物、包裹、行李的运价 率由发改委会同铁道部拟订，报国务院批准。国家铁路的旅客、货物运输杂费的收费 项目和收费标准由铁道部规定。全路执行统一的基本运价政策，并由国家统一调整和 控制。此外，经国家铁路主管部门与国家物价主管部门同意，特殊区段可实行特殊运 价。

3 、收入全路统一清算

铁路运输生产具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等整体性和关联 性强的特点，铁路运输收费采取“统一运价、一票到达、一次收费”的方式，各铁路局 核收的运输进款实际上是相关企业、部门共同协作的成果。按照铁路运输生产的特点 和管理体制的要求，铁道部规定各铁路运输企业的运输进款不准动用，并设有专门的 部门进行管理，专户存储。各铁路局及铁路运输企业的营业收入由铁道部统一清算。

（三）主要监管部门

我国铁路运输行业接受铁道部、财政部、发改委、国家税务总局等政府部门的管 理。

27

铁道部是我国铁路行业主管部门，负责拟定铁路行业发展规划、法规和政策，执 行国家铁路建设、运输、收费和安全等综合管理职能。

财政部代表国家行使国家铁路国有资产的管理权，负责制定铁路运输行业的财政 政策，并对铁路建设基金的征收和使用进行监管。

发改委负责审批铁路行业发展规划、建设项目立项、投资规模、铁路运价等。

国家税务总局与财政部一起负责制定铁路运输行业的税收政策，并负责铁路运输 行业的税收征管。

（四）主要法律法规

中国铁路行业以《铁路法》为核心，辅以行政法规、法规性文件及铁路规章，形 成铁路管理的法律法规体系。《铁路法》主要保障铁路运输和铁路建设的顺利进行； 行政法规主要是国务院颁布的各种铁路运输管理条例；法规性文件主要指国务院各部 委发布的关于铁路运输方面的具有法律效力的管理办法、通知等；铁路规章指铁路内 部颁布实施的作业管理办法等。专项行政法规包括《铁路运输安全保护条例》等，主 要法规性文件包括《国务院关于保护铁路设施确保铁路运输安全畅通的通知》，主要 铁路规章包括《铁路技术管理规程》等。

政府部门对铁路运输行业的监督和管理主要包括但不限于以下几方面： 1 、投资审批

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）、《国家发展和改 革委员会关于印发国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录 （试行）的通知》（发改投资[2004]1927 号），铁路建设项目投资审批权限划分如 下：

（1）对于企业投资项目，区别不同情况实行核准制和备案制：

A、新建铁路（含增建）项目跨省（区、市）或 100 公里及以上的，由发改委会 同铁道部核准；

B、300 公里及以上的新建铁路项目由发改委核报国务院核准；

28

• C、其余项目按隶属关系分别由铁道部或省级发改委核准。

• （2）对于政府投资项目，仍然实行审批制：

• A、使用中央预算内投资、中央专项建设基金、中央统还国外贷款 5 亿元及以上

• 的项目，由发改委核报国务院审批；

• B、使用中央预算内投资、中央专项建设基金、统借自还国外贷款的总投资 50 亿

• 元及以上的项目，由发改委核报国务院审批；

• C、其余项目由发改委审批。

2 、铁路运价的制定

我国铁路运输收费主要包括运价（包括运营价格和铁路建设基金）和杂费。 运营价格包括旅客票价和货物、包裹、行李运价，资费标准由发改委与铁道部拟 订，报国务院批准。国家铁路基本上执行全路统一运价，但在特定线路实行特定运 价，特定运价包括临时运营线实行的临管运价及部分特定运输产品实行的特殊运价， 均需要铁道部提出建议，报国务院批准。

铁路建设基金是经国务院批准，从货物运费中提取出来专门用于铁路建设的政府 性基金，由企业向客户收取后，上缴铁道部统一用于国家铁路建设。

杂费为与旅客、货物运输服务相关的费用，如取送车费、货物暂存费等，资费标 准由铁道部规定。

地方铁路的运价和杂费由地方政府审批。

合资铁路运价，国家铁路控股的由发改委审批，地方控股的由地方政府审批。

3 、安全生产管理

铁道部负责拟定铁路行车安全法规、制度并进行监督检查。统一管理全国铁路调 度指挥工作，监督、检查全行业安全生产和路风建设。为了推动铁路行业的发展，按 照《铁路法》及国务院的有关精神，铁道部近年来不断加强铁路运输安全生产管理， 出台并修订了一系列规章制度，并进一步完善了各级铁路部门的安全管理体系，为铁 路建设、运营及大面积提速提供了有力保障。

29

（五）行业竞争格局

铁路运输行业主要面临来自公路、航空、水运及管道等运输方式的竞争，各种运 输方式因其不同的特点适应不同类型的客货运输需要。

铁路运输的主要特点是运输能力大、能耗低、规模经济、安全可靠及受自然条件 影响较小，但初始建设成本高、建设周期长、运输灵活性欠缺，比较适合承担中长距 离的大宗货物内陆运输，以及中长距离的旅客内陆运输。

受铁路运输能力限制，铁路运输的市场份额近年有所下降。以周转量计算，2011 年铁路货运市场及客运市场份额相较 2002 年均呈下降趋势，2011 年，铁路客运运输 和货运运输市场份额分别为 31.1%和 26.8%。

下表列示 2002 年和 2011 年我国运输行业市场份额：

	客运市场份额	客运市场份额	货运市场份额	货运市场份额
	2011 年	2002 年	2011 年	2002 年
铁路（含行包）	31.5%	36.3%	29.0%	54.8%
公路	53.7%	54.8%	45.1%	23.6%
水运（不含远洋）	0.3%	0.6%	23.5%	19.1%
航空	14.5%	8.3%	0.2%	0.2%
管道	-	-	2.3%	2.4%
合计	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

资料来源：国家统计局、《铁路统计指标手册》、《公路水路交通运输行业发展统计公报》

铁路运输在大宗货物和长途运输中占有明显优势。根据铁道部统计数据，我国铁 路每年的大宗货物运量占全国产量的比例，煤炭约 65%，石油约 50%，钢铁约 30%， 木材约 85%，粮食约 20%，棉花约 70%。

（六）主要行业主体

我国的经营性铁路可分为国家铁路、地方铁路和合资铁路，国家铁路占主导地 位。

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国家铁路是由铁道部统一规划、建设和管理的铁路。铁道部下辖 18 个铁路局和 3 家专业运输公司，负责国家铁路的经营。地方铁路是地方政府建设和管理的铁路。合 资铁路是铁道部、其他部委、地方政府、企业或其他投资者等不同投资主体合资建设 和管理的铁路。

下表列示 2011 年各类铁路的主要指标：

下表列示	2011年各类铁路的主要指标：	2011年各类铁路的主要指标：	2011年各类铁路的主要指标：	2011年各类铁路的主要指标：
类型	客运				货运
	旅客发送量 （万人）	占比	旅客周转量 （亿人公里）	占比	货物发送量 （万吨）	占比	货物周转量 （亿吨公里）	占比
国家铁路	179,199	96.2%	9,582.71	99.7%	328,136	83.74%	27,296.49	93.7%
非控股合资铁路	991	0.5%	22.97	0.2%	41,537	10.60%	1,695.10	5.8%
地方铁路	528	0.3%	6.62	0.1%	22,178	5.66%	138.71	0.5%
合计	186,226	100%	9,612.29	100%	391,852	100%	29,130.30	100%

资料来源：2011 年铁道统计公报

注：货物发送量不含行包运量，货物周转量不含行包周转量

（七）进入铁路行业的主要障碍

目前，铁道部作为国务院铁路主管部门主管全国铁路工作，对国家铁路实行高度 集中、统一指挥的运输管理体制。因其行业自身特点，目前进入该行业的准入壁垒比 较高。目前国内外企业进入我国铁路运输行业的主要障碍有以下几方面：

1 、政府管理严格

由于铁路运输涉及公共利益和国家安全，各国都对铁路运输行业实行严格的政府 管理，我国也不例外。目前，我国政府在铁路建设、投资、价格等多方面实行严格的 行业管理，这给进入者带来一定的障碍。

2 、资本投入大

铁路运输作为资本密集型行业，基础设施的建设、更新、维护都需要巨大的资金 投入，这要求进入者必须具有雄厚的资金实力。

3 、经营管理复杂，技术要求高

铁路运输是一个庞大、复杂的系统工程，铁路运输企业需要掌握多门类的专业技 术，并具备丰富的运营管理经验，才能确保安全、正常地运行。

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（八）我国铁路行业供求及建设发展情况

由于我国国土面积大、区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡，长距离、大 运量的大宗货物运输以及大量的中长途旅客运输在相当长时期内仍将主要依靠铁路。 随着国民经济的快速发展和我国工业化、城镇化、市场化进程的加快，全社会对铁路 运输的需求不断增长，对铁路运输的能力、效率、服务和技术水平也不断提出更高的 要求。

我国铁路近年来通过加大投入、推进行业改革等措施，在铁路运输的能力、效 率、服务和技术水平方面有了显著提高，但行业整体运输能力仍较为紧张，尤其是在 重要干线上，仍呈现运输能力供不应求的局面。铁路运能长期处于紧张状况，主要干 线的运输能力全面饱和，对铁路运输的发展形成了“瓶颈”制约。

为了加快铁路发展，提高铁路运输能力以适应国民经济发展要求，按照经国家批 准的《铁路“十一五”规划》，“十一五”期间，中国铁路将建设新线 17,000 公里（其中 客运专线 7,000 公里），既有线增建二线 8,000 公里，既有线电气化改造 15,000 公里。 2010 年全国铁路营业里程将达到 9 万公里，复线和电气化比例分别达到 45%以上；实 现快速客运初步成网、各大区域之间大能力货运通道网络初步形成、快速货运网络初 步建成、东部铁路基本实现现代化的目标。我国铁路目前网络和设施瓶颈将会得到较 大的改善。

2008 年底国家“四万亿”投资拉动内需计划出台，其中国务院批复的铁路投资总规 模达到 2 万亿元，占投资拉动内需计划的一半，铁路项目建设成为拉动经济增长的重 要亮点，铁路迎来了“跨越式发展”的新机遇。根据 2008 年 10 月 31 日经国家批准的 《中长期铁路网规划（2008 年调整）》方案，2020 年全国铁路营业里程规划目标由 10 万公里调整为 12 万公里以上，其中客运专线建设目标由 1.2 万公里调整为 1.6 万公 里以上。电气化率由 50%提高为 60%，主要繁忙干线实现客货分线，煤运通道运输能 力可逐步达到 23 亿吨以上，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁 路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进 水平。

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（九）行业经营模式及技术水平

1 、经营模式

铁路运输企业依据与旅客、托运人之间签定的铁路运输合同（旅客车票、行李 票、包裹票和货物运单等），依托铁路网络为旅客、托运人提供铁路运输服务并获得 运输收入。我国铁路执行统一的运价政策，由国家统一制定和调整。各铁路运输企业 的运输营业收入由铁道部资金清算中心按铁路运输企业财务清算相关规定统一清算。

2 、技术水平

经过多年发展，我国铁路已经发展成为世界上规模最大、运输能力及运量最大的 铁路网络之一。特别是近年来，我国铁路系统广泛采用先进技术，在不断扩张铁路网 络规模的同时大幅提高运营质量及运营效率，并进行大规模线路及铁路线配套设备改 造及机车更新、改造。2011 年我国铁路依托京沪高铁等重大工程开展技术创新和综合 试验工作，掌握了复杂地质路基、长大桥梁、大断面隧道、新型客站建设技术，在高 速铁路无砟轨道、通信信号、牵引供电等技术创新方面取得了重要进展，系统验证了 主要行车设备的功能性、匹配性和适用性；开展了铁道部与科技部两部联合行动计 划，推进新一代高速列车、综合检测列车科研攻关及综合试验工作；组织时速 160 公 里/小时交流传动客运电力机车和高原电力机车研制；推进大功率机车、新型货车关键 技术及运用维护技术创新；深化大秦线重载机车互联互通技术，推进延长钢轨和道岔 修理周期、桥隧整治技术深化研究等；积极开展新建煤运通道关键技术攻关；完成了 重载货车制动机技术、车钩疲劳寿命及可靠性、车轮制动热负荷试验深化研究。

为了进一步提高我国铁路行业技术水平，根据中国铁路的“十一五”发展规划，我 国将坚持采用“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术方针，按照“标准化、系列化、 模块化、信息化”的要求，立足国产化，引进先进技术，联合设计生产，打造中国品 牌，加强对引进技术的消化吸收和再创新，增强自主创新能力，加快推进技术装备现 代化。具体包括六方面内容，即：（1）加快机车车辆升级换代；（2）提升线路基础 设施技术水平；（3）加快通信信号技术现代化；（4）积极推进铁路信息化建设； （5）加强资源节约和环境保护；（6）加快铁路创新体系建设。

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（十）行业的周期性、区域性或季节性特征

铁路具有国民经济基础的国家属性和社会公共事业的社会属性，其周期性与国民 经济发展和社会需求是一致的。当国民经济发展迫切需要铁路提供运输服务时，铁路 将处于发展期。目前，我国铁路运输尚不能满足社会需求，在国民经济中还属“瓶颈” 行业，在相当长的时期仍将处于持续增长的上升周期。

铁路行业通过覆盖全国的铁路网络，业务范围可延伸至网络所及的区域，但具体 的运营单位在客流、货流的组织方面受其所处经济区域影响，其业务发展与该区域经 济的发展关系密切。

铁路运输装备和客货服务设施都具有承受正常气候条件下的风、沙、雷、雨、 雪、雾、台风、冰冻、高温的能力。铁路运输的重要优势之一就是不受季节气候变化 影响，每天 24 小时均可提供运输服务，但铁路运输也因春节、暑运等因素而随客流、 货流的变化呈现一定波动。

（十一）与上下游行业的关联性

铁路运输产品是旅客与货物的位移。铁路运输产品与客流、物流的出行意愿、人 口规模、经济发展程度、各种交通方式衔接便利程度密切相关。铁路运输与航空运 输、公路运输、水运和城市公共交通共同组成社会立体交通服务体系。铁路运输与其 它运输方式存在一定的差异性，这种差异性决定了铁路运输在社会交通体系中的分 工，形成了既相互依赖，又相互竞争的关联关系，并不存在显著的上下游关系。

七、公司在行业中的竞争地位

（一）本公司的市场份额情况

本公司是以货物运输为主，货运和客运协调发展的综合性铁路运输公司，是担负 我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业，具有世界一流的重载运输装备和 技术体系。2011 年，本公司完成货物发送量 5.2 亿吨，占全国铁路（国铁）货物发送 总量 33.0 亿吨的 15.8%；其中，煤炭发送量完成 4.5 亿吨，占全国铁路（国铁）煤炭 发送总量 17.2 亿吨的 26.2%，继续在全国铁路煤炭运输中占有重要的战略地位。

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本公司面临的主要竞争来自于公路运输。与公路运输相比，本公司的煤炭铁路运 输具有较大的竞争优势，更加适合大运量、长距离的煤炭运输需要。晋北、蒙西地区 的中煤平朔煤业有限责任公司、大同煤业股份有限公司、神华集团准格尔能源有限责 任公司、山西焦煤集团有限责任公司等大型煤炭生产企业主要通过本公司铁路运输实 现煤炭外销。

（二）本公司的竞争优势

1 、优越的市场与客户条件

本公司主要货源地内蒙古地区、山西省和陕西省煤炭资源丰富，为本公司提供了 充足、稳定的货源。

本公司的主要客户均为大型煤炭生产和经营企业，生产能力强，外运需求大，与 本公司保持着长期、稳定的合作关系。

2 、先进、大能力、专业化的煤炭运输通道

本公司所辖大秦线是具有世界先进水平、运输能力最大的现代化专业煤炭运输线 路。公司采用双线电气化重载技术，配置了性能先进的机车车辆等设备，通过扩大万 吨、2 万吨列车开行规模，优化运输组织和集疏运系统的扩能改造，大力释放运输生 产力，不断提高运输效率。公司还采用大规模自动化装卸系统和重载直达运输方式， 依托北同蒲、口泉、宁岢等线的万吨装车站点、中国最大的煤炭接卸港口秦皇岛港以 及曹妃甸等其它港口，形成了完整、先进、高效的煤炭重载集疏运系统，为本公司实 现煤炭运输的经营目标和巩固在煤炭重载运输中的竞争地位提供了充分保障。

3 、专业化的运输组织和管理体系

本公司长期经营铁路运输业务，建立了一整套安全、高效的运输组织管理机制和 调度指挥系统，拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术 队伍。

4 、雄厚的财务实力

本公司具有良好的增长性及盈利能力，现金流强劲，有充足的财务资源用于提高 本公司的铁路运输能力及经营规模。

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此外，本公司 2010 年完成收购控股股东太原局运输主业相关资产和股权，实现铁 路煤运通道资源整合，丰富了货物运输品类和收入来源，提高了公司的市场竞争力， 持续盈利能力进一步增强。

八、公司主营业务的具体情况

（一）公司最近三年及一期主营业务收入构成

本公司是以货物运输为主，货运和客运协调发展的综合性铁路运输企业。本公司 设立时，主要运营线路为大秦线，从事铁路货运业务，运输的主要货品为煤炭。为提 升市场地位，拓展发展空间，整合业务环节，本公司于 2005 年收购了丰沙大、北同蒲 等资产，运营线路增加了丰沙大线（大同－郭磊庄段）、北同蒲线（大同－宁武段） 等 2 条铁路干线及口泉、宁岢等 2 条铁路支线，由此扩大了运输品类，并增加了铁路 旅客运输业务。本公司于 2010 年收购了太原局运输主业相关资产及股权，进一步拓宽 了煤炭运输货源区域和经营地域，实现了规模与业绩的同步增长，同时也使公司的客 运业务占比明显提高，从而形成了较为平衡的业务格局。

本公司最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货运业务	1,746,394	80.3%	3,481,543	79.7%	3,221,390	78.9%	2,600,011	80.7%
客运业务	237,808	10.9%	470,688	10.8%	442,754	10.8%	347,283	10.8%
其他业务	191,893	8.8%	418,032	9.6%	418,485	10.3%	275,364	8.5%
总计	2,176,095	**100.0% **	**4,370,262 **	**100.0% **	**4,082,630 **	100.0%	3,222,658	100.0%

本公司目前所有业务均为国内业务，即国内业务收入占主营业务收入的比例为 100%。

• （二）业务基本情况及经营模式

• 1 、货物运输业务

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本公司主要业务为货物运输，货运和客运协调发展，运输的货品为除集装箱、行 包、特种货物（此三类货物由三家专业运输公司运输）以外的各类货物。2009 年、 2010 年和 2011 年，本公司货运业务收入分别达到 260.0 亿元、322.1 亿元和 348.2 亿 元，占本公司主营业务收入的比例分别达到 80.7%、78.9%和 79.7%。2012 年 1-6 月， 本公司货运业务收入为 174.6 亿元，占本公司主营业务收入的比例为 80.3%。

（1）货物运输业务经营情况

本公司运输的货物以煤炭为主，还运送焦炭、水泥、非金属矿石及钢铁、木材、 金属矿石等货物。

下表列示本公司最近三年及一期的主要货运业务量指标：

单位：万吨

							单位：万吨	单位：万吨
	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
货物发送量	26,912		52,040		47,635		40,755
其中：煤炭	23,240	86.4%	44,721	85.9%	40,094	84.2%	33,702	82.7%
货物到达量	18,587		34,937		32,531		30,558
其中：煤炭	15,790	85.0%	29,170	83.5%	27,181	83.6%	24,876	81.4%
货物运输量	35,368		76,330		73,443		64,734
其中：煤炭	27,407	77.5%	59,693	78.2%	56,050	76.3%	47,455	73.3%
货物周转量（亿吨公里）	1,783		3,547		3,299		2,720

注：本公司于 2010 年完成收购太原局运输主业相关资产和股权。若非特别说明，本募集说明书摘 要内各项业务数据以完成收购后同口径数据为准

（2）货物运输业务的市场环境及发展态势

本公司是我国规模最大的煤炭运输企业。本公司所辖主要干线中，大秦线运输的 煤炭绝大部分通过秦皇岛港运往东南沿海地区，部分出口日本、韩国及中国台湾等国 家和地区，其余去往天津、河北、辽宁等方向；丰沙大线运输的煤炭主要运往北京、 天津及河北等地；而北同蒲线则是大秦线、丰沙大线上游最主要的煤炭装车线路。

本公司的主要煤炭接卸港口秦皇岛港是我国最大的煤炭接卸港口，是我国西煤东 运、北煤南运的主枢纽港。同时，公司积极利用曹妃甸等环渤海湾的其他港口扩大煤 炭接卸能力，为公司实现煤炭运输经营目标提供更加充分的接卸能力保障。

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1）2010 年煤炭产销量保持较快增长，2011 年煤炭市场供需基本平衡

煤炭是我国最主要的一次能源，其中超过一半用于发电。根据国家统计局数据， 煤炭发电量占我国全部发电量的 75%以上。随着国民经济的持续快速增长，我国对煤 炭的需求也呈现快速增长态势，国家工业化进程的加快带动电力、钢铁、建材、化工 等下游行业的煤炭需求保持稳定增长。

2009 年，受国际金融危机影响，国内煤炭市场呈现供需基本平衡的总体格局，煤 炭需求则经历了从低迷、回升到增长的变化过程。2009 年上半年国内煤炭供需形势虽 然出现改善，但总体仍维持低位运行。煤炭产量方面，根据国家统计局数据，2009 年 1-6 月全国煤炭产量 13.6 亿吨，同比增加 8.7%，增速同比回落 6.1 个百分点。在国家 经济振兴政策作用下，随着国内经济逐渐好转，从 2009 年下半年开始，电力、钢铁、 水泥和化肥等主要耗煤产业景气度逐步回升，进而带动了煤炭消费市场的回暖。

2010 年，我国煤炭产销量保持较快增长。生产方面，随着一些主要产煤省份资源 整合、兼并重组取得阶段性成效，一大批新建、改扩建现代化矿井陆续投产，煤炭产 量继续增加。根据国家统计局数据，2010 年我国原煤产量 32.4 亿吨，同比增长 8.9%。需求方面，在国民经济保持平稳较快发展，全社会固定资产投资保持高基数的 背景下，国内主要耗煤行业粗钢、生铁、水泥总产量继续上升，分别增长 9.6%、7.4% 和 14.4%，进而带动煤炭需求总量保持增长。加之 2010 年雨雪、低温等恶劣天气频 繁、西南地区持续干旱导致水电开工不足等情况也使得煤炭需求“淡季不淡”，国内煤 炭市场供求两旺，煤炭价格以平稳为主。

2011 年，我国煤炭需求旺盛，供应能力增强，市场供需基本平衡。供给方面，根 据发改委数据，2011 年我国原煤产量为 35.2 亿吨，较上年增长 8.7%，主要产煤省区 煤炭产量大幅增加。需求方面，2011 年国内生产总值同比增长 9.2%，社会用电量快速 增长，主要耗煤行业产量较快增加。国家统计局公布数据显示，2011 年火电、粗钢、 水泥三大主要耗煤行业产量同比分别增长 14.8%、7.3%和 10.8%，拉动全年煤炭消费 量增长 9.7%。

2012 年 1-6 月，国内生产总值同比增长 7.8%，低于上年同期 1.8 个百分点。煤炭 行业与国民经济相关度较高，根据煤炭工业协会公布数据，2012 年 1-6 月我国煤炭产 量 19.1 亿吨，同比增长 5.6%。煤炭消费量增幅 2.8%，较上年同期回落 6.6 个百分点。

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其中，电力行业耗煤 9.9 亿吨，增幅回落 9.4 个百分点，钢铁、建材行业煤炭消费量增 幅分别回落 2.4 个百分点和 5.3 个百分点。同时，由于国际煤价相对较低，煤炭进口量 出现快速上升，2012 年上半年煤炭净进口 13,408 万吨，同比增长 77.5%。此外，进入 第二季度以来，水力充沛、电厂满发，2012 年上半年水力发电量同比增长 9.9%。受上 述因素影响，2012 年上半年国内煤炭价格下行，煤炭中转地和发电企业库存高企。

2）充足、稳定的货源供给

本公司运输的煤炭主要来自于我国最主要的煤炭生产、外销地内蒙古地区、山西 省和陕西省。根据中国煤炭运销协会统计，内蒙古地区 2009 年原煤产量 6.4 亿吨，居 全国首位，成为中国最大的产煤省。根据国家煤矿安全监察局统计数据，2011 年公司 主要货源地内蒙古地区、山西省、陕西省煤炭年产量分别达到 9.8 亿吨、8.7 亿吨和 4.1 亿吨。

上述地区丰富的煤炭资源为公司实现煤炭运输经营目标创造了良好的市场条件。 3）“西煤东运”局面长时期内难以改变

我国煤炭市场供需分布极不均衡，煤炭资源主要集中在中西部地区，而东南沿海 等煤炭主要消费地区资源不足，长期处于煤炭供应短缺状态。随着经济持续增长，东 南沿海地区对西部煤炭资源的依赖将更为严重，“西煤东运”局面长时期内难以改变。 本公司大秦线作为我国最大能力的“西煤东运”专用通道，市场地位将进一步得到巩 固。

（3）货物运输业务的收费方式和价格标准

本公司向客户收取的货物运输费用包括三部分：铁路货物营运收入、铁路建设基 金和货运杂费收入。其中铁路货物营运收入、货运杂费收入为本公司的主营业务收 入；铁路建设基金是政府性基金，由本公司收取后统一上缴铁道部，不属于本公司的 收入。

1）铁路货物营运收入

A、营运收入的取得方式

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本公司的铁路货物营运收入采取“一次核收、分段计费”的收入取得方式，即由发 送站向客户一次性核收全程货物运输费用后，按铁道部和铁路局规定的分段计费办 法，在运输所经过的各企业间根据各自实际承担的货物运输工作量进行收入结算。

B、营运收入的收费标准

本公司向客户收取的货物营运收入等于：基价 1 收入+基价 2 收入（或煤炭特殊运 价收入）+电气化附加费收入。基价 1 收入按吨数计价，基价 2 收入（或煤炭特殊运价 收入）和电气化附加费收入按运输吨公里计价。

目前，本公司按以下收费标准取得货物营运收入：

下表列示本公司煤炭营运收费标准：

40

		2005年1 月1日至 2005年4 月1日	2005年4 月1日至 2006年4 月10日	2006年4 月10日 至2007 年11月5 日	2007年 11月5日 起至 2008年6 月30日	2008年7 月1日至 2009年 12月12 日	2009年 12月13 日至 2010年8 月31日	2010年9 月1日至 2011年3 月31日	自2011 年4月1 日起	自2012 年5月20 日起
基价1 收入1	发、到方均 在本公司管 内的煤炭	单价为 7.3元/吨	单价为 8.6元/吨	单价为 9.3元/吨	同左	单价为 9.6元/吨	单价为 10.5元/ 吨	同左	单价为 10.8元/ 吨	单价为 12.2元/ 吨
	发送或到达 方一方不在 本公司管内 的煤炭	对发送 量收取 5.5元/ 吨，到 达量收 取2.3元/ 吨	同左	同左	同左	同左	同左	按70% 与30% 的比例 在发送 货物和 到达货 物企业 间清算	同左	同左
基价2收入2		单价为 0.0348 元/吨公 里	单价为 0.0395 元/吨公 里	单价为 0.0434 元/吨公 里	单价为 0.0454 元/吨公 里	单价为 0.0484 元/吨公 里	单价为 0.0537 元/吨公 里	同左	单价为 0.0553 元/吨公 里	单价为 0.0629 元/吨公 里
煤炭特殊运价收入3		单价为 0.0751 元/吨公 里	同左	同左	同左	同左	同左	同左	同左	同左
电气化附加费收入		单价为 0.012元/ 吨公里	同左	同左	同左	同左	同左	同左	同左	同左

注：发送站和到达站均在大秦线、丰沙大线本线、京原线本线的煤炭不收取基价 1； 大秦线、丰沙大线、京原线运输煤炭不适用基价 2；

除大秦线、丰沙大线、京原线外，其他线路均不适用煤炭特殊运价。

国务院已批准本公司可实行运价浮动机制，具体浮动办法、浮动幅度、浮动运价 报发改委批准。本公司尚未向发改委申请实行运价浮动机制。

2）铁路建设基金

41

本公司根据国家的规定，对运输的部分货物（如煤炭、焦炭、水泥、非金属矿石 及钢铁等）收取铁路建设基金，按 0.033 元/吨公里计费。铁路建设基金收入不归本公 司所有，需统一上缴国家。

3）货运杂费收入

本公司向客户收取的货运杂费全部作为本公司的货运杂费收入。本公司根据客户 需求向其提供取送车、货物暂存等服务，并根据铁道部有关规定向客户收取费用。

2 、旅客运输业务

（1）旅客运输业务经营情况

2005 年本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后，开始经营旅客运输业务。2010 年本 公司收购太原局运输主业相关资产及股权后，客运业务占比明显提高，从而形成较为 平衡的业务格局。目前本公司担当开行太原至北京、天津、哈尔滨、广州、兰州、上 海、成都、重庆、宜昌、青岛、厦门、杭州、连云港、武汉、包头、宝鸡、石家庄及 大同至北京、天津、包头、赣州、杭州、沈阳、西安等地的 63 对旅客列车的开行任 务。2009 年、2010 年和 2011 年，本公司客运业务收入分别为 34.7 亿元、44.3 亿元和 47.1 亿元，占本公司主营业务收入的 10.8%、10.8%和 10.8%；2012 年 1-6 月，本公司 客运业务收入 23.8 亿元，占本公司主营业务收入的 10.9%。2009 年、2010 年和 2011 年，本公司旅客发送量分别为 5,026 万人次、5,445 万人次和 5,916 万人次；2012 年 1- 6 月旅客发送量为 2,850 万人次。

（2）旅客运输收入取得和资费标准

铁路旅客运输由开行担当列车的铁路运输企业作为承运方一次获取全部旅客票价 收入。

铁路旅客运输向旅客收取的资费主要包括铁路客运运价和客运杂费。 1）客运运价

客运运价即旅客票价，其标准由国家批准。在国家基本客运运价基础上，铁路运 输企业可以根据其提供的快速、空调等附加服务以及不同季节收取一定幅度的浮动运 价。

2）客运杂费

42

客运杂费标准由铁道部批准，包括列车补票费、行李打包、装卸费、携带物品暂 存、搬运费等承运企业为旅客运输提供延伸服务而收取的费用。

3 、相互提供服务

本公司在自营客货运输业务的同时，也向其他铁路运输企业提供服务，主要包括 机车牵引、客运线路使用、货车修理、车辆挂运、车站旅客服务、售票服务及车站上 水服务等，并收取相关费用。

本公司在管外经营客运业务，需要其他铁路运输企业提供线路、车站、机车牵 引、车辆挂运等服务时，需向对方支付相关费用。

（三）主要业务流程图

本公司向客户提供承运、装车、编组、运输、到达、卸车及交付等相关服务（含 承运前取送车、站台、库棚存储、装车及其他密切相关的服务）。本公司运输业务流 程如下图所示：

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煤矿 1
煤矿 2 装车站点 卸车站
编组站 车 站 车 站
煤矿 3
装车站点 卸车站（港口）
煤矿 4
…
…
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• （四）公司主要产品产销情况

1 、货物运输业务

下表列示本公司最近三年及一期的主要货运业务量指标：

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单位：万吨

							单位：万吨	单位：万吨
	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	数量	占比	数量	占比	数量	占比	数量	占比
货物发送量	26,912		52,040		47,635		40,755
其中：煤炭	23,240	86.4%	44,721	85.9%	40,094	84.2%	33,702	82.7%
货物到达量	18,587		34,937		32,531		30,558
其中：煤炭	15,790	85.0%	29,170	83.5%	27,181	83.6%	24,876	81.4%
货物运输量	35,368		76,330		73,443		64,734
其中：煤炭	27,407	77.5%	59,693	78.2%	56,050	76.3%	47,455	73.3%
货物周转量（亿吨公里）	1,783		3,547		3,299		2,720

2 、旅客运输业务

本公司 2009-2011 年旅客发送量分别为 5,026 万人次、5,445 万人次和 5,916 万 次，2012 年 1-6 月旅客发送量为 2,850 万人次。

（五）报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况

1 、生产性能源、原材料

本公司消耗的能源主要为机车牵引用电，由本公司向电力部门直接采购。2011 年，本公司牵引电力平均单价为 0.674 元/千瓦小时，2012 年 1-6 月，本公司牵引电力 平均单价为 0.714 元/千瓦小时。

本公司消耗的主要原材料包括钢材、木材、水泥、煤、枕木及金属制品等。

最近三年及一期公司主营业务成本中电力及燃料、材料费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2012年1-6月	2011年	2010年	2009年
电力及燃料	205,955	412,810	401,093	344,067
占主营业务成本的比例	16.3%	16.3%	17.5%	18.1%
材料	69,637	167,003	179,641	163,331
占主营业务成本的比例	5.50%	6.6%	7.8%	8.6%

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2 、主要供应商及客户

2011 年，本公司向前 5 名供应商合计采购额占全年采购总额的 46%，向前 5 名客 户销售额合计占全年销售总额的 34%。2011 年，公司不存在任一单个客户销售额超过 年度销售总额 50%的情况，也不存在任一单个供应商采购额超过年度采购总额 50%的 情况。

2011 年，公司前 5 名客户依次为：中煤平朔煤业有限责任公司、大同煤业股份有 限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、神华集团准格尔能源有限责任公司和山 西焦煤集团有限责任公司。

（六）安全生产及污染治理情况

公司严格执行铁道部关于质量控制和安全生产的标准，设有安全技术部，并全面 提升安全管理理念，公司瞄准设备“零缺陷、零误差、零故障”等目标，以客车、重载 安全为重点，强化安全管理，加大安全投入，确保了安全稳定的生产局面。最近三年 及一期，本公司未发生重大事故及特别重大事故。

公司对环境保护工作高度重视，认真贯彻执行国家、省、市、行业有关环境保护 的法律法规和标准，公司未发生过重大环境污染事故，未受到环境保护行政部门的处 罚。

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第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报表均经普华永道中天会计师事 务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：普华永道中 天审字（2010）第 10008 号、普华永道中天审字（2011）第 10008 号、普华永道中天 审字（2012）第 10008 号）。

本公司针对 2010 年度发生的同一控制下的企业合并及改变离退休员工福利会计政 策事项，在编制 2010 年度合并财务报表时，对 2009 年度合并财务报表进行了追溯调 整。以下信息中，本公司 2009 年财务数据摘引自本公司已披露的 2010 年度经审计的 财务报表；2010 年度和 2011 年度财务数据摘引自本公司已披露的 2011 年度经审计的 财务报表；2012 年 1-6 月止 6 个月期间的财务数据摘引自本公司未经审计的 2012 年半 年度财务报表。

普华永道中天会计师事务所有限公司认为其已审计的本公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大秦公司的合并及公司的财务状况以 及合并及公司经营成果和现金流量。普华永道中天会计师事务所有限公司具有执行证 券期货相关业务资格。如无特别说明，本公司最近三年的财务会计信息，及截至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月期间的未经审计的财务会计信息均引自按本公司的财务报表，或 根据该等报表数据计算而得。

二、报告期内财务报表追溯调整情况

本公司于 2010 年 8 月 31 日完成收购太原局运输主业相关资产和股权，由于原大 秦公司及目标业务（除“朔黄公司股权”外）在资产交割日前后均受太原铁路局控制， 因此本公司合并财务报表按照同一控制下企业合并的有关处理要求，将目标业务（除 “朔黄公司股权”外）的资产、负债按照其原账面价值合并入合并财务报表，并且将原

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大秦公司与目标业务（除“朔黄公司股权”外）之间的往来余额、交易发生额在合并时 予以抵销。

按照同一控制下企业合并的有关处理要求，自目标业务（除“朔黄公司股权”外） 与本公司同受最终控制方控制之日起纳入合并范围，原大秦公司即拥有目标业务（除 “朔黄公司股权”外）的业务和资产。因此，本公司在编制 2010 年度财务报表时，重述 了 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2009 年度的合并利润表、合并现金流量表及 合并所有者权益变动表（以下称“重述”）。重述是以经普华永道中天会计师事务所有 限公司审计的原大秦公司 2009 年度财务报表（普华永道中天审字(2010)第 10008 号） 及经毕马威华振会计师事务所审计的目标业务 2009 年度财务报表（ KPMGA(2010)ARNo.0284）为基础编制。

本公司于 2010 年 8 月 31 日取得 41.16%的朔黄公司股权。由于朔黄公司的控股股 东为中国神华能源股份有限公司，本公司取得朔黄公司股权前后，并未导致朔黄公司 控股股东对其控制权的变化，因此取得该项股权并未构成企业合并，本公司自资产交 割日起按照权益法确认对朔黄公司股权的投资收益。

根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同重组后的 架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并 不进行相应的追溯调整。

另外，收购过程中，目标业务（除“朔黄公司股权”外）根据财政部《关于企业重 组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）关于“对涉及的离 退休人员和内退人员有关费用进行计算预提”的相关规定，就离退休员工的有关费用进 行了精算并在财务报表中进行了预提。由于本公司原上市部分已于 2004 年度完成重组 改制，根据财企【2009】117 号文的相关规定，原上市部分改制时未予以精算预提的 离退休员工福利无需追溯调整，仍继续据实列支。鉴于本公司原上市部分与目标业务 （除“朔黄公司股权”外）对离退休员工福利采用了不同的会计政策，根据《企业会计 准则 28 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定并报请有关监管部门同 意，本公司自 2010 年度起对原上市部分离退休员工福利进行精算预提，并根据精算结 果对 2009 年度合并及母公司财务报表进行追溯调整。

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三、最近三年及一期财务报表

1 、本公司合并口径最近三年及一期主要财务指标

1、本公司合并口径最近三年及一	期主要财务指标
主要财务指标	2012 年1-6 月 /2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
流动比率	0.58	0.48	0.49	0.89
速动比率	0.50	0.40	0.45	0.81
利息保障倍数（倍）	19.90	14.85	13.95	18.10
资产负债率	35.09%	33.24%	43.74%	35.12%
应收账款周转率（注1）	30.49	29.56	18.20	19.91
存货周转率（注1）	17.48	19.92	20.75	17.95
每股净资产（元）（注2）	4.24	4.23	3.79	3.62
每股经营活动现金净流量（元）（注2）	0.27	1.02	1.14	0.58
每股净现金流量（元）（注2）	0.25	-0.37	0.07	0.29

注 1：2012 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已年化

注 2：根据中国证监会于 2011 年 1 月 11 日发布的证监会公告【2010】2 号《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》，每股净资产、 每股经营活动现金净流量和每股净现金流量视同新股在合并期初已发行在外计算，比较期间的上 述指标以视同新股在比较期间期初已发行在外计算

2 、本公司公司口径最近三年及一期主要财务指标

2、本公司公司口径最近三年及一	期主要财务指标
主要财务指标	2012 年1-6 月 /2012 年6 月30 日	2011 年	2010 年	2009 年
流动比率	0.57	0.48	0.49	1.08
速动比率	0.50	0.40	0.45	1.01
利息保障倍数（倍）	19.89	14.85	12.94	16.62
资产负债率	35.11%	33.24%	43.75%	37.41%
应收账款周转率（注）	30.47	29.49	14.73	14.51
存货周转率（注）	17.39	19.81	17.78	15.90
每股净资产（元）	4.24	4.23	3.79	3.28
每股经营活动现金净流量（元）	0.27	1.02	1.08	0.67
每股净现金流量（元）	0.25	-0.37	0.08	0.33

注：2012 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已年化

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上述财务指标计算方法

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息

支出＋资本化利息）

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

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第五节 本期债券募集资金运用

一、募集资金运用计划

经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2011 年年度股东大会表决 通过，本次发行的公司债券拟用于补充流动资金及偿还公司债务。经本公司第三届董 事会第七次审议通过，募集资金将用于补充流动资金和/或偿还公司债务。

随着我国经济发展，中长期来看，煤炭在我国能源结构中的支柱地位不会改变， 电力和煤炭需求将持续增长，大秦线作为“西煤东运”的主干线，煤炭运输的重要通 道，公司的经营业绩有稳定、持续的支持，铁路运输业务增长空间较大。公司 2010 年 通过公开发行收购太原局运输主业相关资产和股权完成了对铁路煤运通道资源的整 合，拓宽了新的运输市场，主营业务规模不断扩大，公司机车车辆检修费用、电力及 燃料费用、资本开支规模等均有所上升；同时，受国内整体经济形势影响，煤炭需求 增速仍有可能放缓，公司现金流压力增大；而且除经营性负债外，公司尚有 60 亿元债 券将于 2012 年底前到期，公司将以自有资金进行偿还。上述因素均增加了公司对补充 流动资金的需求。因此，本期债券扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充流动 资金。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券的发行可为发行人锁定相对较低的长期财务成本，且有利于增强资金使 用的稳定性。

（一）有利于优化公司的债务结构

截至 2012 年 6 月 30 日，公司有息负债主要为 2009 年发行的 3 年期和 5 年期共 135 亿元的中期票据，以及 2011 年发行的 2 年期 40 亿元公司债券。本期债券期限为 3 年期，若在 2012 年内完成发行，公司有息负债的本金清偿压力将相对平均的分布在

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2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年，降低了一次性本金偿还压力，有利于优化公司 现有债务结构。

（二）有利于增强公司的短期偿债能力

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，预计公司流动比率将从 2012 年 6 月 30 日的 0.58 提高至 0.81，速动比率也将从 2012 年 6 月 30 日的 0.50 提高至 0.74，短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

（三）有利于节约公司未来的利息支出

考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以 及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将较大幅度低于境内同期限 人民币贷款利率。相对于从银行借出同期限可比贷款用于补充流动资金，公司发行本 期债券将有效节约财务费用，有利于增强公司盈利能力。

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第六节 备查文件

本次发行的备查文件如下：

• 一、大秦铁路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

• 二、大秦铁路股份有限公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度经审计的财务报表

• 和截至 2012 年 6 月 30 日止六个月期间未经审计的财务报表；

• 三、中国国际金融有限公司关于大秦铁路股份有限公司公开发行公司债券并上市

• 的发行保荐书；

• 四、北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司公开发行 2012 年公司债券

• （第一期）的法律意见书；

• 五、2012 年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）信用评级分析报告； 六、中国证监会核准本次发行的文件。

• 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘

• 要全文及上述备查文件：

一、大秦铁路股份有限公司

地址：山西省大同市站北街 14 号

联系人：黄松青、张利荣

电话：0351-2620620

传真：0351-2620604

网址：http://www.daqintielu.com

二、中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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联系人：孙男、刘云鹤、梁晶晶、陈雪、黄捷宁、张驰、吴怡青

电话：010-65051166 传真：010-65051156

网址：http://www.cicc.com.cn

三、上海证券交易所

网址 ：http://www.sse.com.cn

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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