Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 27, 2012

大秦铁路股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告 内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2010 年 7 月 12 日签发的证监发行字【 2010 】 953 号文《关于核准大秦铁路股份有限公司增发股票的批复》，大秦铁路股份有限公 司 ( 以下称“本公司” ) 于 2010 年 10 月向社会公众发行人民币普通股 1,890,034,364 股，每股发行价格为人民币 8.73 元，募集资金总额为 16,499,999,998 元。扣除发行 费用人民币 264,000,000 元后，实际募集资金净额为人民币 16,235,999,998 元。此 外，本公司还自行发生了人民币 16,865,870 元的其他发行费用，包括律师费人民币 230,000 元、审计及验资费用人民币 6,510,000 元、股票发行信息披露费用人民币 1,337,300 元、股份托管登记费用人民币 639,003 元、摇号费及摇号公证费人民币 40,000 元、印花税人民币 8,109,567 元。上述募集资金在扣除本公司上述自行发生的 交易费用后，净募集资金总额为人民币 16,219,134,128 元 ( 以下称“募集资金” ) 。上 述募集资金于 2010 年 10 月 28 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予 以验证并出具普华永道中天验字 (2010) 第 279 号验资报告。

截至 2010 年 12 月 31 日，本公司收到募集资金之银行利息 1,306,578 元。本公 司 2010 年度使用募集资金人民币 16,219,134,764 元，累计使用募集资金总额人民币 16,219,134,764 元，尚未使用募集资金余额人民币 1,305,942 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用完毕本次公开发行的募集资金。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《大秦铁路股份有 限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用完毕本次公开发行的募集资金。

2010 年 10 月 28 日，本公司与保荐人中国国际金融有限公司以及中国工商银行 股份有限公司大同车站支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议 ( 范 本 ) 》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。 四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

法定代表人：杨绍清

总经理：关柏林

主管会计工作负责人：李琳 会计机构负责人：田惠民

大秦铁路股份有限公司 2012 年4 月25 日

附表 1 ：募集资金使用情况对照表：

表1：募集资金使用情况对照表：	表1：募集资金使用情况对照表：	表1：募集资金使用情况对照表：	表1：募集资金使用情况对照表：	表1：募集资金使用情况对照表：
						金额单位：人民币(亿元)
募集资金净额					162.2	2010年度投入募集资金净额					162.2
						2011年度投入募集资金净额					-
变更用途的募集资金净额					-	已累计投入募集资金净额					162.2
变更用途的募集资金净额比例					-
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更(如有)	募集资金 承诺投资 净额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投 入金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	收购完成日	目标业务本年 度实现净利润 是否达到预计 效益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
收购太原铁路局 运输主业相关资 产和股权(“收购” 及“目标业务”)	-	162.2	162.2	162.2	162.2	162.2	-	100%	2010年08月 31日	不适用
合计	-	162.2	162.2	162.2	162.2	162.2	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					2011年度不存在未达到计划进度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明					2011年度收购可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2011年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2011年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
募集资金结余的金额及形成原因					截至2011年12月31日，募集资金余额为0元。
募集资金其他使用情况					无。

中国国际金融有限公司关于大秦铁路股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》等有关规定，作为大秦铁路股份有限公司（“大秦铁路”、“公司”） 2010 年公开发行 A 股股票的保荐机构，中国国际金融有限公司（“中金公司”、 “保荐机构”）在持续督导期间对大秦铁路 2011 年度募集资金的存放与使用情况 进行了专项核查，核查意见如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]953 号文核准，大秦铁路于 2010 年 10 月 20 日以 8.73 元/股的价格公开发行 1,890,034,364 股 A 股，募集资金总额 为 16,499,999,998 元（“本次发行”）。本次发行的保荐费及承销费用 264,000,000 元后，还产生其他发行费用总计 16,865,870 元，包括律师费 230,000 元、审计及 验资费用 6,510,000 元、股票发行信息披露费用 1,337,300 元、股份托管登记费用 639,003 元、摇号费及摇号公证费 40,000 元、印花税 8,109,567 元。募集资金总 额扣除保荐费及承销费用以及其他发行费用后，募集资金净额为 16,219,134,128 元(以下称“募集资金”)。上述募集资金于 2010 年 10 月 28 日到位，已全部存 入公司于中国工商银行股份有限公司大同车站支行开立的募集资金专用账户 0504008229200091693 内。普华永道中天会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 1 日就本次发行募集资金事宜进行了验证，并出具了普华永道中天验字(2010)第 279 号《验资报告》。公司已于 2010 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了上述公开发行的 A 股股票登记手续。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司收到募集资金之银行利息 1,306,578 元。公司 2010 年度使用募集资金 16,219,134,764 元，累计使用募集资金总额 16,219,134,764 元，尚未使用募集资金余额 1,305,942 元，根据《大秦铁路股份有限公司募集资 金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，尚未使用的募集资金存放于公司

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于中国工商银行股份有限公司大同车站支行开立的 0504008229200091693 银行 账号内。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用完毕本次公开发行的募集资金。

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合大秦铁路 实际情况，公司修订了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》并经公司 2009 年 11 月 10 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。该办法对公司 募集资金的存储、管理、使用、变更使用范围的决策程序以及募集资金使用情况 的报告和监督等内容进行了严格的规定。经核查，在募集资金的存放、管理和使 用过程中，公司一直严格遵守《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》的有 关规定。

二、募集资金项目的进展情况

本次发行募集资金扣除发行费用后用于收购太原局运输主业相关资产和股 权，公司以上的募集资金项目具体进展情况如下：

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						单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
募集资金净额					162.2	2010年度投入募集资金净额					162.2
						2011年度投入募集资金净额					-
变更用途的募集资金净额					-	已累计投入募集资金净额					162.2
变更用途的募集资金净额比例					-
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更(如有)	募集资金 承诺投资 净额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投 入金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进 度 (%)(4) ＝ (2)/(1)	收购完成日	目标业务本年 度实现净利润 是否达到预计 效益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
收购太原铁路局 运输主业相关资 产和股权(“收购” 及“目标业务”)	-	162.2	162.2	162.2	162.2	162.2	-	100%	2010年08月 31日	不适用
合计	-	162.2	162.2	162.2	162.2	162.2	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					2011年度不存在未达到计划进度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明					2011年度收购可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2011年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2011年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
募集资金结余的金额及形成原因					截至2011年12月31日，募集资金余额为0元。
募集资金其他使用情况					无。

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三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、募集资金投向变更的情况

公司募集资金投向未发生变更。

六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认 为，公司已根据相关法律法规制定并有效执行了《大秦铁路股份有限公司募集资 金管理办法》：

1、公司 2010 年公开发行 A 股股票募集资金存放于公司董事会决定的专项 账户中，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的 规定。

2、公司本次公开发行 A 股股票募集资金的使用与《大秦铁路股份有限公司 公开增发 A 股招股说明书》中承诺的募集资金用途一致，自募集资金到位至 2011 年 12 月 31 日，公司对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等相关法律法规的规定以及《大秦铁路股份有限公司募集资金 管理办法》的有关规定，不存在违法违规情形。

特此汇报。

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（此页无正文，为中国国际金融有限公司关于大秦铁路股份有限公司 2011 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签章页）

保荐代表人签字：

__姚旭东

__齐飞

中国国际金融有限公司

2012 年 4 月 25 日

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