Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 15, 2011

第三届董事会第三次会议决议公告

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证券代码： 601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临 2011-014 】

大秦铁路股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大秦铁路股份有限公司第三届董事会第三次会议于2011 年7 月14 日在山西省太 原市迎泽南街19 号太原铁道大厦召开，会议通知于2011 年7 月8 日以书面和电子邮 件形式送达各位董事及监事，应出席会议董事11 人，实际出席会议董事10 人，独立 董事许光建先生委托独立董事李文兴先生代为出席会议并对董事会通知所列全部议 案投赞成票。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规 定。

经认真审议，会议通过以下议案：

议案一、关于公司债券发行方案的议案：

为偿还银行贷款，保持资本结构稳定，发行不超过 100 亿元公司债券的方案已经 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，综合考虑公司财务 状况、资本市场等因素，董事会经过逐项审议表决，同意本次公司债券发行具体方案 如下：

一、发行规模

本次公司债券发行规模不超过 80 亿元人民币（含 80 亿元），一次或分次发行。 表决情况：表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、债券期限

本次公司债券期限为 2 年。

表决情况：表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、利率确定方式

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第三届董事会第三次会议决议公告

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本次公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确 定，采取固定利率，在债券存续期内固定不变。债券利率不超过国务院限定的利率水 平。

表决情况：表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 四、还本付息方式

本次债券采用单利，按年计息、不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决情况：表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、募集资金用途

本次发行公司债券所募集资金，全部用于偿还公司银行贷款。

表决情况：表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、发行方式与发行对象

本次公司债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者协 议发行相结合的方式，不安排向公司原 A 股股东优先配售。发行对象为符合相关法律、 法规规定的投资者。具体发行安排根据上海证券交易所相关规定及市场情况确定。

网上面向社会公众投资者公开发行部分和网下向机构投资者协议发行部分占本 次债券发行总量的比例在发行前由发行人和保荐人（主承销商）协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将根据网上具体发行情况决定是否启动回拨机制， 如网上部分认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下，不进行网下向网上之间的回拨。 表决情况：表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 以上发行条款需经监管部门核准后实施。

议案二、关于董事会转授权董事小组办理公司债券具体事宜的议案：

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，根据 2011 年第一次临时股东 大会授权，董事会转授权由董事、总经理关柏林先生和董事、常务副总经理黄松青先 生组成的董事小组，依据适用的法律法规、市场环境以及监管部门意见，从维护公司 利益最大化的原则出发，决定、办理及处理以下事宜：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定公司债券的 具体发行方案及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券 期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是 否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与

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第三届董事会第三次会议决议公告

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发行条款有关事宜；

• 2、聘请中介机构及签署有关协议、文件；

• 3、办理本次公司债券发行申报事宜；

• 4、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

• 5、批准、签署、修改或公告与本次发行公司债券有关的各项文件、协议、合约

• 并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

• 6、根据相关证券监督管理机构对本次公司债券发行的审核反馈意见，对本次公

• 司债券发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

• 7、根据有关主管部门的规定和债券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对

• 募集资金投向具体安排进行适当调整；

  • 8、办理本次公司债券上市的相关事宜；

• 9、办理向相关监管部门申请本次债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化

• （如有），或市场条件变化（如有），对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行 适当调整；

  • 10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  • 11、本次转授权期限与股东会授权董事会期限一致。

表决情况：表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月十五日

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