Daqin Railway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Nov 11, 2009

大秦铁路股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和规范运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》（以下简称“《管理规定》”）等有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金。

第三条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集 资金专户”）集中管理。募集资金专户的设立由公司董事会决定。募集资金专户 不得存放非募集资金或用作其它用途。

第四条 募集资金仅用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）。

第五条 违反本办法的规定使用募集资金并致使公司遭受损失的，相关责任 人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

第六条 公司应当在募集资金到账后 2 周内与保荐人、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议的 内容应当符合《管理规定》相关规定。

第七条 公司如认为募集资金的数额较大，并结合募投项目的使用时间安 排，可选择一家以上商业银行开设募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第八条 募集资金的使用应当按照招股说明书或者其它为募集资金所制作

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的说明书承诺的投资项目、投资金额以及投资计划进行，实行专款专用。 非经公司股东大会批准不得改变募集资金用途。

第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2．募投项目搁置时间超过 1 年；

• 3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

• 金额 50%；

  • 4．募投项目出现其它异常情形。

第十条 确因不可预见的客观要素影响，募投项目不能按承诺的预期计划完 成时，公司应公开披露实际情况，并详细说明原因。

第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：

• 1．募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

• 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 2．通过质押、委托贷款或者其他方式改变募集资金用途；

• 3．募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用

• 募投项目获取不正当利益。

第十二条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通 过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内向上海证券交易所报 告并公告。

公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相 应程序及披露义务。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当符合如下要 求：

• 1．不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• 2．单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• 3．单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

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4．已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。超过当次募集资金 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额的 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，公司应当经董事 会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十六条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因以及保 荐人的意见。

第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 向上海证券交易所报告并公告，公告的内容应当符合《管理规定》相关规定。新

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募投项目涉及关联交易、购买资产、对外担保的，还应当参照相关规则的规定进 行披露。

第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内向上海证券交易所报告并公告，公告的内容应当符合《管理规定》相关规定。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 该报告应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2 个交易日内向上 海证券交易所报告并公告。

第二十一条 保荐人根据《管理规定》相关规定对公司募集资金的存放与使 用情况进行现场调查时，公司应当全面配合。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十二条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可 以聘请注册会计师对募集资金的存放与使用情况进行专项审核，出具专项核查报 告。董事会应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交 易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

第二十三条 本办法由公司董事会制订、修改并负责解释。

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第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本办法。

第二十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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