Daqin Railway Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

大秦铁路股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

李孟刚

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社 会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报 工作制度》等相关规定和要求，在2020 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实 履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020 年履行职责情况述职如下：

一、 基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

博士研究生学历，自2008 年11 月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、 博士生导师，中国产业安全研究中心主任，北京交通大学国家经济安全研究院（NAES） 联席院长，国家经济安全预警工程北京实验室主任，电气和电子工程师协会（IEEE） 物流信息化与产业安全系统专业委员会主席。兼任中国人力资源开发研究会副会长、 专家委员会副主任委员、人力资本研究院院长。经公司2019 年年度股东大会选举， 担任大秦铁路第六届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间 接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持 有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席法定会议情况

2020 年，公司共召开4 次董事会、1 次股东大会会议。作为独立董事，我认真 参加公司的相关会议，履行独立董事勤勉尽责义务。2020 年度，出席董事会、股东 大会会议的情况如下：

独立董事姓名	应参加 董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
李孟刚	4	3	3	1	0	否	0

2、公司配合独立董事工作的情况

2020年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报， 使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议 执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织 准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护 公众股东利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2020年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制 度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联 交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东 利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的 关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第五届董事会第十七次会议：关于预计2020年度日常关联交易金额的议案

（2）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议

案

（3）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签 署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案

（4）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案

（5）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告的议案

（6）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施的议案。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转换债券发行工作，募集资金320亿元。在募集资金 存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不 存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从 专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用毕马威华振 会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，

从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用普华永道 担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2019年，母公司度实现净利润13,831,081,255元，提取法定盈余公积金10%，即 1,383,108,125.50元。以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股 利0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元。当年剩余未分配利润 结转到下年度。2019年度公司不进行公积金转增股本。

经核实，2019年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、 健康发展。

7、信息披露执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照 法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。 8、内部控制执行情况

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵 循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属 主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。我担任提名委员会主任和战略委员会委员。报告期内，根 据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。

10、其他事项

• (1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

• (2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2020年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的 要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员 及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专 业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

本人自2015 年5 月起担任公司独立董事，任职期限即将届满6 年。根据《上市 公司独立董事履职指引》等相关规定，于2021 年4 月13 日提请辞去独立董事，董 事会提名委员会委员、主任，董事会战略委员会委员职务。在股东大会选举产生新 任独立董事前，将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正 地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理 水平提升做出应有的贡献。

大秦铁路股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

杨万东

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社 会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报 工作制度》等相关规定和要求，在2020 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实 履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020 年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

博士研究生学历，自1987 年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》 助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学期刊管理中心党支部书记 等。经公司2019 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间 接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持 有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席法定会议情况

2020 年，公司共召开4 次董事会和1 次股东大会会议。作为独立董事，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2020 年度，出席

董事会、股东大会会议的情况如下：

独立董事姓名	应参加 董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
杨万东	4	4	3	0	0	否	1

2、公司配合独立董事工作的情况

2020年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报， 使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议 执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织 准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护 公众股东利益。

2020年8月13日，在公司管理层的陪同下添乘和谐机车考察调研西南环铁路运 营及设备情况，对西南环铁路沿线站点设置、路网交汇、机车基本构造等有了直观 了解，对投资西南环铁路的合理性和必要性有了进一步认识。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2020年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制 度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联 交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东 利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的 关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第五届董事会第十七次会议：关于预计2020年度日常关联交易金额的议案

（2）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议

案

（3）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签 署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案

（4）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案

（5）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告的议案

（6）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施的议案。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转换债券发行工作，募集资金320亿元。在募集资金 存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不 存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从 专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用毕马威华振 会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，

从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用普华永道 担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2019年，母公司度实现净利润13,831,081,255元，提取法定盈余公积金10%，即 1,383,108,125.50元。以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股 利0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元。当年剩余未分配利润 结转到下年度。2019年度公司不进行公积金转增股本。

经核实，2019年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、 健康发展。

7、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照 法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。 8、内部控制执行情况

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵 循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属 主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。自己担任薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员。

报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其 工作制度开展工作。

10、其他事项

• (1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

• (2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2020年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的 要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员 及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专 业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2021年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正 地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理 水平提升做出应有的贡献。

大秦铁路股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

昝志宏

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社 会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报 工作制度》等相关规定和要求，在2020 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实 履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020 年履行职责的情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

硕士研究生学位，自2001 年至今，任山西财经大学会计学专业教授。兼任山西 省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。经公司2019 年年度股东大会 选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间 接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持 有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席法定会议情况

2020 年，公司共召开4 次董事会和1 次股东大会会议。作为独立董事，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2020 年度，出席

董事会、股东大会会议的情况如下：

独立董事姓名	应参加 董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
昝志宏	4	4	2	0	0	否	1

2、公司配合独立董事工作的情况

2020年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报， 使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议 执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织 准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护 公众股东利益。

2020年8月13日，在公司管理层的陪同下添乘和谐机车考察调研西南环铁路运 营及设备情况，对西南环铁路沿线站点设置、路网交汇、机车基本构造等有了直观 了解，对投资西南环铁路的合理性和必要性有了进一步认识。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2020年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制 度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联 交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东 利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的 关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第五届董事会第十七次会议：关于预计2020年度日常关联交易金额的议案

（2）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议

案

（3）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签 署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案

（4）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案

（5）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告的议案

（6）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施的议案

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转换债券发行工作，募集资金320亿元。在募集资金 存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不 存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从 专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用毕马威华振 会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，

从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用普华永道 担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2019年，母公司度实现净利润13,831,081,255元，提取法定盈余公积金10%，即 1,383,108,125.50元。以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股 利0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元。当年剩余未分配利润 结转到下年度。2019年度公司不进行公积金转增股本。

经核实，2019年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、 健康发展。

7、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照 法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。 8、内部控制执行情况

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵 循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属 主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。报告 期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度 开展工作。

2020年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会主任，

在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报， 及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。 注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，重点审阅了关于公司公开发行 可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地 使用权和太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权等关联交易事项，保证了信息 披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。

10、其他事项

• (1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

• (2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2020年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的 要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员 及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专 业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2021年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正 地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理 水平提升做出应有的贡献。

大秦铁路股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

陈磊

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社 会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》《独立董事 年报工作制度》等相关规定和要求，在2020 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责， 忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现 将2020 年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

博士研究生学历，2004 年起，先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京 大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师。经公司2019 年 年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间 接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持 有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席法定会议情况

2020 年，公司共召开4 次董事会和1 次股东大会会议。作为独立董事，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2020 年度，出席

董事会、股东大会会议的情况如下：

独立董事姓名	应参加 董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
陈磊	4	3	3	1	0	否	0

2、公司配合独立董事工作的情况

2020年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报， 使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议 执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织 准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护 公众股东利益。

2020年8月13日，在公司管理层的陪同下添乘和谐机车考察调研西南环铁路运 营及设备情况，对西南环铁路沿线站点设置、路网交汇、机车基本构造等有了直观 了解，对投资西南环铁路的合理性和必要性有了进一步认识。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2020年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制 度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联 交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东 利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的 关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第五届董事会第十七次会议：关于预计2020年度日常关联交易金额的议案

（2）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议

案

（3）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签 署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案

（4）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案

（5）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告的议案

（6）第五届董事会第十七次会议：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施的议案。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

公司于2020年12月完成可转换债券发行工作，募集资金320亿元。在募集资金 存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不 存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、聘任会计师事务所情况

鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从 专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用毕马威华振 会计师事务所担任公司财务报告审计机构。

鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，

从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2020年度继续聘用普华永道 担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2019年，母公司度实现净利润13,831,081,255元，提取法定盈余公积金10%，即 1,383,108,125.50元。以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股 利0.48元（含税），共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元。当年剩余未分配利润 结转到下年度。2019年度公司不进行公积金转增股本。

经核实，2019年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、 健康发展。

7、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照 法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。 8、内部控制执行情况

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵 循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属 主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

9、董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会委员。报告期内，根据董事会专门委 员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。

2020年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会委员， 在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，

及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。 注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，重点审阅了关于公司公开发行 可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地 使用权和太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权等关联交易事项，保证了信息 披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。

10、其他事项

• (1)报告期内，无提议召开董事会的情况；

• (2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2020年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的 要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员 及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专 业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2021年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正 地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理 水平提升做出应有的贡献。