Daqin Railway Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

第四届董事会第十九次会议决议公告

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证券代码： 601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临 2017-012 】

大秦铁路股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十九次会议于 2017 年 4 月 25 日在山西 太原太铁广场以现场表决方式召开，会议通知于 2017 年 4 月 14 日以书面和电子邮 件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议 事规则》的有关规定。

本次会议应到董事 11 人，实到 9 人，独立董事王立彦先生因工作原因未能出 席，授权独立董事昝志宏先生代为出席并行使表决权；独立董事李孟刚先生因工作 原因未能出席，授权独立董事杨万东先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事 长赵春雷先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。

大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议通过以下议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2016 年度总经理工作报告》的议案：

• 报告包括 2016 年度工作回顾”和“ 2017 年经营目标及主要工作”两部分。 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2016 年度董事会工作报告》的议案：

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报告包含2016 年生产经营情况、投资情况及未来发展战略和经营计划等内容。 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2016 年度社会责任报告》的议案 表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

内容详见 2017 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司 2016 年度社会责任报告》。

议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》的议案 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2016 年度内部控制评价报告》。

议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2016 年度内部控制审计报告》的议案

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2016 年度内部控制审计报告》。

议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2016 年度财务决算及2017 年度预算报 告》的议案： 报告包括2016 年度主要财务指标、数据及2017 年度预算情况等。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

议案七、关于大秦铁路股份有限公司2016 年度利润分配方案的议案 ：经普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016 年度实现净利润 7,417,135,782 元。按照公司2016 年末总股本计算，每股收益为0.50 元。根据《大 秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即741,713,578.20 元； 二、以2016 年末公司总股本14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利0.25

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元（含税）。共分配现金股利人民币3,716,697,872.75 元，当年剩余未分配利润结 转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

议案八、关于大秦铁路股份有限公司2016 年年度报告及摘要的议案

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2016 年年度报告及摘要》。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2016 年度独立董事述职报告》的议案

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2016 年度独立董事述职报告》。

公司2016 年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司2016 年度独立董事 述职报告》。

议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2016 年度董事会审计委员会年度履职 情况报告》的议案

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2016 年度董事会审计委员会年度履职情况报告》。

议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2017 年第一季度报告》的议案

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限

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公司2017 年第一季度报告》。

议案十二、关于董事会换届选举非独立董事的议案： 公司第四届董事会于2014 年5 月22 日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章 程》有关规定,第四届董事会将于2017 年5 月21 日任期届满。公司控股股东太原铁 路局提名赵春雷先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、田惠民先生、田云山 先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历附后）。

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民选举产生。 公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

议案十三、关于董事会换届选举独立董事的议案： 公司第四届董事会于2014 年5 月22 日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章 程》有关规定,第四届董事会将于2017 年5 月21 日任期届满。董事会提名委员会提 名李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生为公司第五届董事会独立董事 候选人。（独立董事候选人简历附后）。

李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生符合《公司法》、《证券法》 等法律法规要求，具备在上市公司担任独立董事的任职资格。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

议案十四、关于解聘孙禹文先生副总经理职务的议案： 因工作原因，公司总经 理关柏林先生提议解聘孙禹文先生副总经理职务。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

议案十五、关于预计2017 年日常关联交易金额的议案： 2016 年12 月1 日，公 司与中国铁路总公司签订《综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司与中

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国铁路总公司及其下属企业间的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其 他服务等交易事项全部纳入《框架协议》。自该协议生效日起，公司与控股股东太原 铁路局间既有的后勤服务、委托运输等日常关联交易事项也全部纳入该《框架协议》。 该事项已经公司四届十七次董事会和公司2016 年第二次临时股东大会审议通过。

2017 年1 月24 日，公司与中国铁路财务有限责任公司签订了《金融财务服务 协议》。该协议是公司与中国铁路总公司签署的《综合服务框架协议》项下组成部分， 交易金额纳入日常关联交易预计总额。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司日常关联 交易公告格式指引》的要求，综上所述关联交易事项，公司对2017 年日常关联交易 金额进行预计。

公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交 董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见，详见上海 证券交易所网站。

赵春雷先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。

表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限 公司日常关联交易2016 年度完成及2017 年预计公告》【临2017-014】。

议案十六、关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案

为满足资金需求，提高发行的灵活性和高效性，拟向中国银行间市场交易商协 会统一注册多品种债务融资工具(DFI)，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据 和永续票据。DFI 项下所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币150 亿元，在2 年注册有效期内持续有效。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的公告》【临2017-015】。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

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议案十七、关于授权董事会办理申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）具 体事宜的议案

• 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限

• 公司关于申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的公告》【临2017-015】。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

议案十八、关于变更年度财务报告审计机构的议案

• 公司原审计机构普华永道中天会计师事务所自公司上市以来一直为公司提供审

• 计服务。为确保外部审计机构的客观性与独立性，拟更换提供年度财务报告审计服 务的会计师事务所。

• 公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该

• 事项发表了同意意见。详见上海证券交易所网站。

• 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限

• 公司关于变更年度财务报告审计机构的公告》【临2017-016】。

• 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

• 议案十九、关于续聘内部控制审计机构的议案： 会议决议2017 年度继续聘用

• 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。2017 年 度内部控制审计费用预算为260 万元。

• 公司审计委员会和独立董事同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普

• 通合伙）担任公司内部控制审计机构。

• 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议批准。

• 议案二十、关于召开公司2016 年年度股东大会的议案： 会议决议于2017 年5

• 月19日通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2016年年度股东大会。 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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内容详见2017 年4 月27 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2016 年年度股东大会通知公告》【临2017-017】。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

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2017 年4 月27 日

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附件一：非独立董事候选人简历

赵春雷： 1962 年3 月出生，男，中国国籍，硕士研究生学历，工学硕士学位， 提高工资待遇高级工程师。本公司第四届董事会董事、董事长。历任铁道部运输局 调度部副主任、西安铁路局党委书记、铁道部运输局副局长兼调度部主任、中国铁 路总公司运输局副局长兼调度部主任，2015 年7 月任太原铁路局局长、党委副书记。

俞蒙： 1957 年8 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级经济师。本公司第四 届董事会董事、副董事长。俞先生自1994 年5 月至1997 年4 月，任石家庄铁路分 局劳资分处副分处长；自1997 年4 月至2001 年11 月，任石家庄铁路分局劳资分处 分处长；自2001 年11 月至2003 年2 月，任石家庄铁路分局办公室主任；自2003 年2 月至2003 年8 月，任石家庄铁路分局人事分处分处长；自2003 年8 月至2005 年3 月，任石家庄铁路分局副分局长兼总经济师；自2005 年3 月起，任太原铁路局 总经济师。

关柏林： 1960 年5 月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司第四届 董事会董事、总经理。关先生自1991 年9 月至1996 年9 月，历任大同铁路分局团 委副书记、书记；1996 年9 月至2000 至4 月任大同铁路分局遵化北车务段党委书 记；自2000 年4 月至2004 年2 月，任大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自2004 年2 月至2004 年4 月，任大同铁路分局党委宣传部部长；自2004 年4 月至2004 年11 月，任大同铁路分局大同列车段段长；自2004 年11 月至2006 年10 月，任本 公司大同列车段段长；自2006 年10 月至2007 年1 月，任太原铁路局客运处处长； 自2007 年1 月至2008 年12 月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长；自2008 年 12 月起，任本公司总经理。

黄松青： 1960 年6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，工程师，本公司第四 届董事会董事、常务副总经理、董事会秘书。黄先生历任大同铁路分局外事办公室 助理翻译、办公室接待室主任，大同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理， 大同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长，大同铁联实业有限责任公司副总 经理，大同铁路分局企管分处副分处长；自2004 年10 月至2006 年4 月，任本公司 董事会证券事务代表。2006 年4 月，任本公司董事会秘书；2010 年10 月至2011

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年5 月任公司副总经理兼董事会秘书。2011 年5 月起任本公司常务副总经理兼董事 会秘书。

田惠民： 1963 年12 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司 第四届董事会董事、总会计师。历任公司计划财务部副部长、部长，2015 年4 月任 公司总会计师

田云山： 1963 年5 月出生，男，中国国籍，大学学历，正高级政工师。历任秦 皇岛港务局第六、第七港务公司工会主席、党委副书记、纪委书记、党委书记、经 理。2012 年10 月起历任秦皇岛港股份有限公司党委副书记、纪委书记、总经理。 2017 年2 月任河北港口集团有限公司副总经理。

附件二：独立董事候选人简历

李孟刚 ：1967 年4 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。本公司第四届董 事会独立董事。自2008 年11 月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士 生导师，中国产业安全研究中心主任，国家经济安全研究院院长；新华社特约经济 分析师；IEEE 物流信息化与产业安全系统专业委员会主席等。

杨万东 ：1962 年9 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。本公司第四届董 事会独立董事。自1987 年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》助理编 辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学学术期刊社党支部书记等。

昝志宏： 1962 年9 月出生，男，中国国籍，硕士研究生学位。本公司第四届董 事会独立董事。自2001 年至今，任山西财经大学会计学专业教授。昝先生还兼任山 西省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。

陈磊： 1972 年10 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。2004 年起先后在 美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会 计系副教授、博士生导师，光华管理学院院长助理。

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