Daqin Railway Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 27, 2012

大秦铁路股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》、《大秦铁路股 份有限公司独立董事年报工作制度》等相关规定，在2011 年的工作中，我们认真履 行职责，勤勉尽责地发挥独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。现将2011 年履行情况述职如下：

一、2011 年参加公司董事会会议情况

2011 年，公司共召开7 次董事会会议，除独立董事许光建先生因故未能参加公 司第三届董事会第三会议，委托独立董事李文兴先生出席会议并对有关事项进行表决 外，我们参加了全部会议并进行表决。

二、发表独立意见的情况

1、在2011 年3 月27 日召开的第二届董事会第二十七次会议前：我们对公司统 一离退休员工福利会计政策事项进行审核，认为公司对离退休员工福利的会计处理客 观公允地反映了公司的财务状况，符合有关财务规定，能够提供更可靠、更相关的会 计信息，提高了公司会计信息质量。没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造 成损害。

2、在2011 年4 月27 日召开的第二届董事会第二十八次会议前：

（1）我们对普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《大秦铁路股份有限公 2011 年度会计报表及审计报告》进行了认真审阅，认为该报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整，同意普华永道中天 会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告。

（2）我们对杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、 赵克先生、李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生作为公司第三届董事 会董事候选人的任职资格进行了认真、负责的核查，认为上述十位先生符合《中华人 民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦

铁路股份有限公司担任董事的资格与能力。

（3）我们对公司与太原铁路局之间签订并生效的日常关联交易协议在2011 年 的预计发生金额进行了审查，认为关联交易预计发生金额是根据公司与太原铁路局之 间已经签订并生效的日常关联交易协议确定，金额公平、合理，不影响公司的独立性， 也不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。

（4）我们对公司2011 年续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审 计机构的事项进行审核。普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直 担任公司审计机构，在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责， 严格执行会计准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司 继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2011 年度审计机构，聘期一 年。

3、在2011 年5 月24 日召开的第三届董事会第一次会议前：

（1）我们对关柏林先生的任职资格进行了认真、负责的核查，认为关柏林先生 符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定， 具备担任大秦铁路股份有限公司总经理的任职资格。

（2）我们对黄松青先生的任职资格进行了认真、负责的核查，认为黄松青先生 符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规 定，具备在大秦铁路股份有限公司担任常务副总经理兼董事会秘书的任职资格。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

2011 年，公司共披露临时公告20 个，定期报告4 个。披露过程均严格按照《股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规章进行，公司信息 披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查

2011年度，我们有效履行独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个议案， 对所提供的议案和有关资料进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表 决权。深入了解公司的生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执 行和经理层履行职责等情况，向公司董事会提出合理意见和建议，促进了董事会决策 的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。 通过每月阅读公司相关情况通报、查 阅有关资料，及时与相关人员沟通，动态关注公司的经营、治理情况。

四、年报审阅工作

2011 年年度报告审阅过程中，我们先后两次听取了公司年审会计师的汇报，就 审计计划、关联交易等重点问题进行了沟通和商议。我们听取了公司管理层关于公司 2011 年度生产经营情况，投、融资活动等重大事项，财务状况及经营成果的汇报。

我们认为，2011 年公司规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管 理稳健，信息披露真实、准确、完整、公平、及时。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

2012 年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公 正地履行职责和义务，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水 平提升做出应有的贡献。

独立董事：

李文兴 王立彦 许光建 吴秋生

2012 年 4 月 25 日