Daqin Railway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2022

国泰君安证券股份有限公司 关于大秦铁路股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”或“公司”）公开发行可转换公 司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对大 秦铁路2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召 开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁 路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号） 核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32,000万张可转换公司债券，每 张面值100元，发行总额32,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,055,660.38 元（不含增值税），募集资金净额为人民币31,973,944,339.62元。上述募集资金 总额人民币32,000,000,000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值 税）人民币19,200,000.00元，实际收到募集资金为人民币31,980,800,000.00元，该 募集资金已于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。

上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其 出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可 转换公司债券募集资金验证报告》。

（二）募集资金本年度使用情况及结余情况

1

截至2021年12月31日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费 净额）累计为人民币61,300.17万元（其中：2021年，募集资金存放银行共产生利 息收入（扣除银行手续费净额）人民币60,082.90万元）。2021年，公司使用募集 资金人民币369,702.22万元，已累计使用募集资金人民币369,702.22万元。

截至2021年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为人民币2,889,677.94万 元，募集资金账户余额为人民币2,889,677.94万元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实 际情况，大秦铁路制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银 行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开 设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户 内。

公司于2020年12月21日与国泰君安及上述存放募集资金的商业银行签署《募 集资金专户存储三方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行 各方责任和义务。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金在所有银行专户的余额合计为 2,889,677.94万元。

三、 2021 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2021年12月31日止，公司累计支付募投项目资金人民币369,702.22万元， 具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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序 号	项目名称	募集资金拟投入 金额	募集资金累计支 付金额	其中：2021 年 度直接支付
1	收购中国铁路太原局集 团有限公司国有授权经 营土地使用权	2,830,901.53	-	-
2	收购中国铁路太原局集 团有限公司持有的太原 铁路枢纽西南环线有限 责任公司51%股权	369,098.47	369,702.22	369,702.22
合计		3,200,000.00	369,702.22	369,702.22

公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表一：募集资金 使用情况对照表”。

本次转让土地面积较大、数量较多，土地价款及相关费用等的核算工作较为 复杂。此外，土地转让涉及土地分证合证、规划调整等情况，相关工作流程也相 对较长，土地交割价款尚未能最终确认。截至2021年12月31日，收购中国铁路太 原局集团有限公司国有授权经营土地使用权项目尚未完成交割手续。公司目前已 指定专人具体负责，正在积极推动相关工作的完成。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2021年度未发生相关情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2021年度未发生相关情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司2021年度未发生相关情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2021年度未发生相关情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

3

截至2021年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集 资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司2021年度无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，截至2021年12月31日，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披 露违规的情况；公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整 披露的情况。

六、会计师对大秦铁路募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证 报告

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对大秦铁路2021年度募集资金存 放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《关于大秦铁路股份有限公司募集资金 2021年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201060 号），认为：公司董事会编制的《大秦铁路股份有限公司募集资金2021年度存放 与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号） 有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的核查意见

经核查，国泰君安认为，2021年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求；公

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司对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；募 集资金具体使用情况与披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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附表一：募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

募集资金金额	募集资金金额	募集资金金额	募集资金金额	募集资金金额	3,200,000.00	3,200,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	369,702.22	369,702.22
变更用途的募集资金金额					-		已累计投入募集资金总额					369,702.22
变更用途的募集资金总额比例					0%
序 号	承诺投资项 目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额 （2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）=（2） -（1）	截至期末投 入进度 （%）（4）= （2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
1	收购中国铁 路太原局集 团有限公司 国有授权经 营土地使用 权	无	2,830,901.53	不适用	2,830,901.53	-	-	-2,830,901.53	-	不适用	不适用	不适 用	否
2	收购中国铁 路太原局集 团有限公司 持有的太原 铁路枢纽西 南环线有限 责任公司 51%股权	无	369,098.47	不适用	369,098.47	369,702.22	369,702.22	603.75	100.16%	不适用	不适用	不适 用	否
未达到计划进度原因（分具体募集资金投资项目）						本次转让土地面积较大、数量较多，土地价款及相关费用等的核算工作较为复杂。此外，土地转 让涉及土地分证合证、规划调整等情况，相关工作流程也相对较长，土地交割价款尚未能最终确 认。截至2021年12月31日，收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权项目 尚未完成交割手续。公司目前已指定专人具体负责，正在积极推动相关工作的完成。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2021年12月31日止，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

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保荐代表人： 乌
赵 鑫
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