Daqin Railway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 30, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于大奏铁路股份有限公司

2021 年持续督导现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"保荐机构")作为 大秦铁路股份有限公司(以下简称"大秦铁路"或"公司")公开发行可转换公 司债券持续督导的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律法规的要求,本着审慎和勤勉 尽责的原则,于2021年12月27日对大秦铁路进行了现场检查,现将本次检查 的情况报告如下:

一、本次现场检查基本情况

国泰君安的保荐代表人于 2021 年 12 月 27 日进行了持续督导期间的现场检 查, 通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料, 对 大秦铁路 2021 年度的经营情况、公司治理和内部控制、信息披露合规性、独立 性、募集资金存放与使用情况、关联交易情况等进行了核查。在前述工作的基础 上完成了本次定期现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一) 公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了大秦铁路的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则,收集和查阅了大秦铁路股东大会、董事会、和监事会的会议决议、会议 记录等资料,重点关注会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表 决制度是否落实。

经现场核查, 保荐机构认为: 大秦铁路依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度, 会议记录资料保存完整, 董事、监事均对相 关决议进行签名确认。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明

确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作, 决策程序和议事规则民主、诱明, 内部监督和反馈系统健全、有效, 不存在违反

《公司章程》的事项。公司设立了内部审计部门,负责独立监督和评价本单位及 所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。保荐机构认为大奏铁 路公司治理制度和内控制度基本得到有效执行, 内控环境良好、风险控制有效。

(二)信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析, 保荐机构认为: 截至现场检查之日, 大秦铁路真实、准确、完 整、及时地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏。

(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情 况, 查阅了公司三会会议资料并与财务人员进行了沟通。

经现场核查, 保荐机构认为: 发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产 权关系清晰, 不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业违规提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情况。因此,发行人资产完整, 人员、机构、业务、财务完全独立,不存在关联方违规占有公司资金的情形。

(四) 募集资金使用情况

现场检查人员对公司募集资金使用情况进行了核查,查阅了募集资金专户的 银行对账单,了解了募集资金使用进展情况,并审阅了公司关于募集资金的相关 内部控制制度。

经现场核查, 保荐机构认为: 公司已建立《募集资金管理办法》, 并能按照 制度的规定存放和使用募集资金,不存在法律法规禁止的违规使用募集资金的情 形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司财务相关资料, 与公司财务人员沟通交流, 对公司 关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核杏。

经现场核查, 保荐机构认为: 大秦铁路 2021 年度不存在对外相保, 关联交 易和重大对外投资严格按照公司相关制度规定执行,决策程序符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司法》的有关规定, 履行了信息披露 义务,不影响公司经营的独立性,不存在损害股东利益的情形。

(六) 经营状况

本检查期内, 大秦铁路经营情况良好。

(七) 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请大秦铁路注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应 当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、大秦铁路及其他中介机构配合情况

现场检查期间,大秦铁路及其它中介机构能够按照相关要求提供资料,接受 访谈,配合保荐代表人的检查工作。

六、国泰君安对本次现场检查的结论

经本次现场检查,国泰君安认为:本检查期内,大秦铁路能够按照相关法律、 法规及公司制度的要求规范运作;在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、 独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、 经营状况等方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等的相关要求。

(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2021 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

伟 唐

赵鑫

202| 年12月30日