Daqin Railway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

国泰君安证券股份有限公司 关于大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券 2020 年度持续督导报告书

联系方式：010-83939233 保荐代表人姓名： 联系地址：北京市西城区金融大街甲 万健 9号金融街中心南楼16层 国泰君安证券 保荐机构名称 股份有限公司 联系方式：010-83939259 保荐代表人姓名： 联系地址：北京市西城区金融大街甲 赵鑫 9号金融街中心南楼16层 被保荐公司名 大秦铁路股份有限公司 称

经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，大秦铁路股份有限公司 （以下简称“公司”或“大秦铁路”）于2020年12月14日向社会公开发行面值总 额320.00亿元可转换公司债券，发行价格100.00元/张，共计32,000万张，募集资 金总额为人民币320.00亿元，并于2021年1月15日起在上海证券交易所上市交易。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为 大秦铁路公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责对大秦铁路进行持续督导工 作，持续督导期至2022年12月31日止。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等相关规定，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场 检查等方式对大秦铁路进行持续督导，现将有关情况汇报如下：

一、国泰君安持续督导工作情况

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划	保荐机构已建立并有效执行了持续督 导制度，并制定了相应的工作计划

1

序号	工作内容	持续督导情况
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利义务，并报上海证券交易所备案	保荐机构已与大秦铁路签订保荐协 议，该协议明确了双方在持续督导期 间的权利和义务，并报上海证券交易 所备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作	在持续督导期内，保荐机构通过日常 沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式，对大秦铁路开展了持续督 导工作，其中于2020年12月28日对 大秦铁路进行了现场检查
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，并经上海证券 交易所审核后在指定媒体上公告	经保荐机构核查，2020年度持续督导 期间，大秦铁路未发生按有关规定须 公开发表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上海 证券交易所报告，报告内容包括上市公司 或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 事项的具体情况，保荐人采取的督导措施	经保荐机构核查，2020年度持续督导 期间，大秦铁路或相关当事人无违法 违规、违背承诺等事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做出的各项承诺	在持续督导期间，大秦铁路及其董 事、监事、高级管理人员严格遵守法 律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等	经保荐机构核查，大秦铁路依照相关 规定健全完善并严格执行《公司章 程》、三会议事规则等相关制度的要 求
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决 策的程序与规则等	保荐机构对大秦铁路内控制度的设 计、实施和有效性进行了核查，该等 制度符合相关法规要求并得到有效执 行，可保证公司的规范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 件，并有充分理由确信上市公司向上海证 券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏	保荐机构督促大秦铁路严格执行信息 披露制度，对信息披露文件及其他文 件进行了审阅，确认2020年度信息披 露文件及其他相关文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏

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序号	工作内容	持续督导情况
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告；对上市公司的信息披露文 件未进行事前审阅的，应在上市公司履行 信息披露义务后五个交易日内，完成对有 关文件的审阅工作，对存在问题的信息披 露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告	保荐机构对大秦铁路的信息披露文件 及其他相关文件进行了事前或事后审 阅，大秦铁路积极配合了保荐机构的 相关审阅工作，不存在应及时向上海 证券交易所报告的情况
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况，并督促其完善内部控制制度，采 取措施予以纠正	经保荐机构核查，2020年度持续督导 期间，大秦铁路及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员 未发生受到中国证监会行政处罚、上 海证券交易所纪律处分或者被上海证 券交易所出具监管关注函的情况
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告	经保荐机构核查，2020年度持续督导 期间，大秦铁路及其控股股东、实际 控制人不存在未履行承诺事项的情况
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 披露的信息与事实不符的，及时督促上市 公司如实披露或予以澄清；上市公司不予 披露或澄清的，应及时向上海证券交易所 报告	经保荐机构核查，2020年度持续督导 期间，大秦铁路不存在应披露未披露 的重大事项或披露的信息与事实不符 的情况
14	发现以下情形之一的，督促上市公司作出 说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相 关业务规则；（二）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情 形或其他不当情形；（三）上市公司出现 《保荐办法》第七十一条、第七十二条规 定的情形；（四）上市公司不配合持续督 导工作；（五）上海证券交易所或保荐人 认为需要报告的其他情形	经保荐机构核查，2020年度持续督导 期间，大秦铁路未发生相关事项
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工 作计划，并明确了现场检查工作要 求，以确保现场检查工作质量

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序号	工作内容	持续督导情况
16	上市公司出现以下情形之一的，保荐人应 当自知道或应当知道之日起十五日内或上 海证券交易所要求的期限内，对上市公司 进行专项现场核查；（一）控股股东、实 际控制人或其他关联方非经营性占用上市 公司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进 行证券投资、套期保值业务等；（五）关 联交易显失公允或未履行审批程序和信息 披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利 润比上年同期下降50%以上；（七）上海 证券交易所要求的其他情形	经保荐机构核查，2020年度持续督导 期间，大秦铁路未发生相关事项
17	督导上市公司有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用上 市公司资源的制度	经保荐机构核查，2020年度持续督导 期间，大秦铁路有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用上市公司资源的制度，未发 生该等事项
18	持续关注上市公司为他人提供担保等事 项，并发表意见	经保荐机构核查，2020年度持续督导 期间，大秦铁路不存在违规为他人提 供担保的事项
19	持续关注上市公司募集资金的专户存储、 募集资金的使用情况、投资项目的实施等 承诺事项	2020年度持续督导期间，保荐机构持 续关注大秦铁路募集资金的专户存 储、募集资金的使用以及投资项目的 实施等承诺事项，并出具了关于大秦 铁路2020年度募集资金存放与使用情 况的专项核查报告

二、信息披露及其审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》相关规定，国泰君安对大秦铁路2020年度持续督导期间 在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件 的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外信息披露 进行了比对。

经核查，保荐机构认为，大秦铁路已严格按照证券监管部门的相关规定进行 信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息 的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

4

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现大秦铁路存在《证券发行 上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海 证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司公开 发行可转换公司债券 2020 年度持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人：我我我我我我我我

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万 健 赵 鑫
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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