Daqin Railway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

国泰君安证券股份有限公司 关于大秦铁路股份有限公司

2021 年度预计关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为 大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大秦铁路”）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定， 对大秦铁路2021年度预计关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2019年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于 与中国国家铁路集团有限公司签署<综合服务框架协议>的议案》。关联董程先东 先生、毕守锋先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策规则》等相关规 定，公司于2019年12月26日召开2019年第二次临时股东大会，中国铁路太原局集 团有限公司（以下简称“太原局集团公司”）等关联股东回避表决，获得出席会 议股东及股东代表有表决权股份总数99.9989%的比例审议通过该项议案。该协议 履行期三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。

2、公司于2021年4月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于预 计2021年度日常关联交易金额的议案》。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避 表决，公司其余九位董事全部投赞成票。

公司独立董事已事前认可关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计 委员会（代行关联交易控制决策委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审 核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：公司2021年度日常关联交易金额是

1

根据公司与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）续签的《综合 服务框架协议》有关约定进行的合理预计，符合公司实际的运营和发展需要，交 易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。不会对上市 公司独立性产生影响。

（二） 2020 年日常关联交易预计和执行情况

1 、购买商品、接受劳务的日常关联交易

（1）铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

1	关联交易项目	关联方	2020 年预 计金额	2020 年实 际发生金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
	路网服务支出		2,631,764	2,375,872	-
	其中：线路使用费	北京、郑州、上海 局等集团公司	740,649	683,507	-
	机车牵引费	北京、郑州、上海 局等集团公司	534,453	488,120	-
	接触网使用 费	北京局等集团公 司，晋豫鲁、太中 银公司及其他铁 路运输企业	156,078	130,703	-
	货车使用费	国铁集团	385,000	332,271	-
	其他服务费	北京、郑州、呼和、 太原局等集团公 司	815,584	741,271	-
2	非路网服务支出（铁路基础设施及运输设备 租赁、使用）		243,778	211,764	-
	其中：机客车租赁 费	成都局、西安局、 太原局集团公司	124,356	107,654	-
	土地使用租赁	太原局集团公司	73,600	70,773	-
	房屋使用租赁	太原局集团公司	2,336	1,803	-
	其他设施设备租赁	太原局集团公司 及其下属单位	43,486	31,534	-
	合计		2,875,542	2,587,636	-

（2）铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

2

	关联交易项目	关联方	2020 年预 计金额	2020 年实际 发生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
1	铁路基础设施及设备维 修服务支出	北京局、西安局等 集团公司	8,021	7,322	-
2	机车车辆维修服务支出	太原局集团公司 及其下属单位	4,223	4,086	-
3	铁路物资采购支出	国铁集团、太原局 集团公司及其下 属单位等	39,597	43,157	-
4	铁路后勤服务支出	国铁集团、太原局 集团公司及其下 属单位等	25,807	22,633	-
合计			77,648	77,198	-

（3）铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2020 年预 计金额	2020 年实际 发生金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
1	铁路运输设施及其他 辅助服务支出	北京局、太原局集 团公司	10,219	8,443	-
合计			10,219	8,443	-

（4）铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2020 年预计金 额	2020 年 实际发 生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
1	资金存管	中国铁路财务公司	200,000	8,393	注
合计			200,000	8,393	-

注：2020年末，公司存放于中国铁路财务有限责任公司的资金，系实施财务共享使用财 务公司银企直联结算通道所致，资金及利息收入系支付备用金滚动结余及产生的利息。

3

2 、销售商品、提供劳务的日常关联交易

（1）铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2020 年预计金 额	2020 年 实际发 生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
1	路网服务收入		776,778	531,651	外局使用货车 减少叠加货物 直通运输量减 少
	其中：线路使用费	呼和、西安、沈阳 局等集团公司	119,995	92,621	-
	机车牵引费	北京、呼和局等集 团公司，晋豫鲁、 太中银公司等	203,493	135,462	货物直通运输 量减少
	接触网使用 费	郑州、北京、西安 局等集团公司	41,481	35,156	-
	货车使用费	国铁集团	116,000	32,144	外局使用公司 货车数量大幅 减少
	其他服务费	北京、兰州、武汉 局等集团公司	295,809	236,268	-
2	非路网服务收入
	其中：铁路基础设施及 运输设备租赁、使用	国铁集团	2,062	1,086	客车借调收入 不及预期
	合计		778,840	532,737	-

（2）铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2020 年预 计金额	2020 年 实际发 生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
1	铁路基础设施及设备维 修服务收入	太原局集团公司及其下 属单位等	4,199	4,182	-

4

	关联交易项目	关联方	2020 年预 计金额	2020 年 实际发 生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
2	机客货车维修服务收入	国铁集团、太原局集团 公司及其下属单位	70,468	74,390	-
3	铁路物资销售收入	上海、太原局集团公司 及其下属单位等	1,341	2,132	销售水电、配 件等增长
4	铁路后勤服务收入等	国铁集团、太原局集团 及其下属单位	32,738	14,092	配合费及其他 劳务费工作量 减少
合计			108,746	94,796	-

（3）铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2020 年预计金 额	2020 年 实际发 生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
1	代管代维修收入	大西客专公司、晋 豫鲁公司等	163,056	195,900	-
合计			163,056	195,900	-

（4）铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2020 年预 计金额	2020 年实际发 生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
1	资金存管利息收入	中国铁路财 务公司	3,882	8	注
合计			3,882	8	-

注：2020年末，公司存放于中国铁路财务有限责任公司的资金，系实施财务共享使用财 务公司银企直联结算通道所致，资金及利息收入系支付备用金滚动结余及产生的利息。

2020 年，公司日常关联交易实际发生 350.51 亿元，较董事会预计金额 421.79 亿元减少 71.28 亿元。

5

（三） 2021 年日常关联交易预计金额和类别

1 、购买商品、接受劳务的日常关联交易

（1）铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2021 年预计金额	占同类 业务比	本年年初至3 月 31 日与关联人累 计已发生的交易
1				例	金额
	路网服务支出		2,657,559	-	550,775
	其中：线路使 用费	北京、郑州、上 海局等集团公 司	775,635	100%	174,518
	机车牵 引费	北京、郑州、上 海局等集团公 司	545,120	100%	122,652
	接触网 使用费	北京局等集团 公司，晋豫鲁、 太中银公司及 其他铁路运输 企业	156,843	100%	35,290
	货车使 用费	国铁集团	327,500	100%	88,243
	其他服 务费	北京、郑州、呼 和、太原局等 集团公司	852,461	100%	130,072
2	非路网服务支出（铁路基础设施及运 输设备租赁、使用）		213,810	-	51,023
	其中：机客车 租赁费	成都局、西安 局、太原局集 团公司	139,950	100%	23,055
	土地使用 租赁	太原局集团公 司	28,193	100%	17,693
	房屋使用 租赁	太原局集团公 司	4,673	100%	1,051
	其他设施设备 租赁	太原局集团公 司及其下属单 位	40,994	100%	9,224
	合计		2,871,369	-	601,798

6

（2）铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2021 年预 计金额	占同类业务 比例	本年年初至3 月31 日与关联人累计已 发生的交易金额
1	铁路基础设施及设 备维修服务支出	北京局、西安局 等集团公司	7,500	9%	1,812
2	机车车辆维修服务 支出	太原局集团公司 及其下属单位	4,200	7%	1,103
3	铁路物资采购支出	国铁集团、太原 局集团公司及其 下属单位等	43,434	9%	10,681
4	铁路后勤服务支出	国铁集团、太原 局集团公司及其 下属单位等	23,000	10%	5,602
合计			78,134	-	19,198

（3）铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2021 年 预计金额	占同类 业务比 例	本年年初至3 月31 日与关联人累计已 发生的交易金额
1	铁路运输设施及其他辅 助服务支出	北京局、太原局集 团公司	10,132	100%	2,280
合计			10,132	-	2,280

（4）铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2021 年预计金 额	占同类 业务比 例	本年年初至3 月31 日与关 联人累计已发 生的交易金额
1	资金存管	中国铁路财务公 司	500,000	23%	17,539
合计			500,000	-	17,539

7

2 、销售商品、提供劳务的日常关联交易

（1）铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2021 年预计金 额	占同类业务 比例	本年年初至3 月31 日与关联 人累计已发生 的交金
					易额
1	路网服务收入		645,828	-	142,868
	其中：线路使用 费	呼和、西安、沈 阳局等集团公 司	115,778	100%	26,050
	机车牵引 费	北京、呼和局 等集团公司， 晋豫鲁、太中 银公司等	176,100	100%	39,623
	接触网使 用费	郑州、北京、西 安局等集团公 司	40,429	100%	9,097
	货车使用 费	国铁集团	30,000	100%	4,307
	其他服务 费	北京、兰州、武 汉局等集团公 司	283,521	100%	63,791
2	非路网服务收入		2,076	-	0
	其中：铁路基础设施 及运输设备租赁、使 用	国铁集团	2,076	100%	0
	合计		647,904	-	142,868

（2）铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2021 年 预计金额	占同类 业务比 例	本年年初至3 月31 日与关联人累计已 发生的交易金额
1	铁路基础设施及设备维 修服务收入	太原局集团公司 及其下属单位等	5,018	6%	1,129

8

	关联交易项目	关联方	2021 年 预计金额	占同类 业务比 例	本年年初至3 月31 日与关联人累计已 发生的交易金额
2	机客货车维修服务收入	国铁集团、太原局 集团公司及其下 属单位	81,966	100%	19,248
3	铁路物资销售收入	上海、太原局集团 公司及其下属单 位等	2,772	4%	624
4	铁路后勤服务收入等	国铁集团、太原 局集团及其下属 单位	17,456	36%	3,928
合计			107,212	-	24,929

（3）铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2021 年 预计金额	占同类 业务比 例	本年年初至3 月31 日与关联人累计已 发生的交易金额
1	代管代维修收入	大西客专公司、晋 豫鲁公司等	172,840	100%	37,743
合计			172,840	-	37,743

（4）铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

	关联交易项目	关联方	2021 年预 计金额	占同类 业务比 例	本年年初至3 月31 日与关联人累计已 发生的交易金额
1	资金存管利息收入	中国铁路财务公 司	3,882	7%	45
合计			3,882	-	45

2021年，公司日常关联交易预计支出金额345.96亿元，预计收入金额93.18亿 元，总计439.14亿元。

二、关联方介绍和关联关系

9

（一）关联方基本情况

1、与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系

（1）中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北 路202号，注册资本9,201,192万元，成立日期2005年4月29日。主要业务为铁路客 货运输及相关服务业务等。 2020 年度，总资产 44,662,893.70 万元，净资产 26,116,356.27万元，营业收入8,206,029.56万元，净利润818,935.52万元。

（2）大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股 东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路 西安局集团有限公司等。注册地址山西省太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本 6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2020年度，总资产 - 9,512,552.44万元，净资产4,729,714.39万元，营业收入203,300.89万元，净利润 265,482.05万元。

（3）准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国 铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限 公司等。注册地址为朔州市开发区梁郡路与振武街交叉口西北角，注册资本 275,000万元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2020年度，总资产1,875,667.68 万元，净资产390,414.94万元，营业收入65,754.43万元，净利润-69,416.90万元。

（4）晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东 为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资 有限公司等。注册地址为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本5,190,000 万元。主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2020年度，总资 产8,847,665.18万元，净资产2,888,543.68万元，营业收入627,848.68万元，净利润 -168,497.39万元。

（5）大同铁联实业有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路 太原局集团有限公司。注册地址为山西省大同市平城区新华街2号院。注册资本 24,244万元。主要业务为机车车辆租赁、客货运输代理等。2020年度，总资产

10

69,226.66万元，净资产59,753.99万元，营业收入33,221.07万元，净利润1,553.05 万元。

（6）山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为 中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路189 号。注册资本27,289.70万元。主要业务为批发零售百货，工务工程塑料配件生产， 铁路工程配件生产，地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2020年度， 总资产161,432.37万元，净资产91,534.17万元，营业收入105,642.21万元，净利润 14,373.58万元。

（7）太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国 铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路206号。 注册资本23764.28万元。主要业务为焦及副产品、煤炭、煤制品；铁路货运专业 技能服务；租赁等。2020年度，总资产78,697.53万元，净资产56,433.66万元，营 业收入41,706.25万元，净利润3,607.17万元。

（8）太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为 中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市迎泽区迎泽南街19号。 注册资本5469.22万元。主要业务为国内旅游业务、餐饮服务等。2020年度，总资 产45,728.46万元，净资产36,042.15万元，营业收入27,061.10万元，净利润-298.42 万元。

（9）山西大秦物流有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原 局集团有限公司。注册地址为山西省示范区五龙口街159号。注册资本28000万元。 主要业务为货物运输代理、物流业务的咨询及信息服务、集装箱装卸等。2020年 度，总资产107,783.85万元，净资产84,486.10万元，营业收入106,970.45万元，净 利润2,718.86万元。

2、与中国国家铁路集团有限公司相关的关联方及关联关系

（1）中国国家铁路集团有限公司：类型为有限责任公司(国有独资)，成立于 2013年3月14日，法定代表人陆东福，注册资本人民币173950000 万元，住所为

11

北京市海淀区复兴路10号，主要经营范围包括铁路客货运输；铁路客货运输相关 服务业务等。

（2）中国铁路财务有限责任公司：隶属于中国国家铁路集团有限公司，由 中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院共同出资组建，注册地址为北 京北蜂窝路5号院1-1号楼，注册资本人民币100亿元，成立时间2015年7月24日。 经营范围涵盖资金结算、存贷款、融资租赁、票据、贴现等。

（3）中国铁路北京局集团有限公司：类型为有限责任公司（法人独资）， 注册地址为北京市海淀区复兴路6号，注册资本人民币24,895,969万元，成立时间 1993年4月22日。经营范围主要包括铁路客货运输业务等。

（4）中国铁路西安局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），住所陕西省西安市碑林区友谊东路33号，注册资本人民币 15,369,615万元，成立时间2005年4月29日，主要业务为铁路客货运输及相关服务 业务等。

（5）中国铁路上海局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），注册地址为上海市静安区天目东路80号，注册资本人民币 39,883,439万元，成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输等。

（6）中国铁路兰州局集团有限公司：类型为一人有限责任公司，注册地址 为甘肃省兰州市城关区民主东路383号，注册资本人民币15,467,144万元，成立时 间1993年11月26日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

（7）中国铁路呼和浩特局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资），注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路 30号，注册资本人民币4,825,990万元，成立时间1995年6月28日。主要业务为铁 路客货运输及相关服务业务等。

（8）中国铁路郑州局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），注册地址为河南省郑州市陇海中路106号，注册资本人民 币19,399,093万元，成立时间1996年4月22日。主要业务为铁路客货运输（含高速 铁路）等。

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（9）中国铁路武汉局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），注册地址为湖北省武汉市武昌区八一路2号，注册资本人 民币22,461,591万元，成立时间2005年5月18日。主要业务为铁路客货运输及相关 服务业务等。

（10）中国铁路成都局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），注册地址为成都市一环路北二段11号，注册资本人民币 33,297,040万元，成立时间1995年02月13日。主要业务为铁路客货运输及相关服 务业务等。

（11）中国铁路沈阳局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），注册地址为沈阳市和平区太原北街４号，注册资本人民币 26,858,500万元，成立时间1994年05月09日。主要业务为铁路客货运输及相关服 务业务等。

（12）太中银铁路有限责任公司：类型为其他有限责任公司，注册地址为陕 西省西安市碑林区友谊东路150号3号楼，注册资本人民币1,088,159万元，成立时 间2007年4月26日。主要业务为太中银铁路建设、客货运输服务。

（二）与上市公司的关联关系

中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票 上市规则》10.1.3条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织” 规定的关联关系。

中国铁路太原局集团有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票 上市规则》10.1.3条第（三）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织” 规定的关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中国国家铁路集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司均为国有企业， 资产 规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常， 不存 在履约障碍或困难。

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三、关联交易主要内容和定价政策

2019年12月26日，公司与国铁集团续签《综合服务框架协议》，协议履行期 三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。协议在双方法定代表人或授权代表签 署并盖章，且双方各自履行其内部决策程序后，于2020年1月1日起生效。

1、主要内容

公司与国铁集团及其下属企业间将主要相互提供如下服务：

（1）铁路运输服务

双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路 基础设施及运输设备租赁、运用服务等。

（2）铁路相关服务

双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车 辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。

• （3）铁路专项委托运输服务

国铁集团有关的合资铁路公司委托乙方提供运输服务，包括但不限于运输设 施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等；或公司为国铁集团所属公司提供 相关服务。

（4）其他

双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、 财务等其他服务。

• 2、定价原则

• （1）按照政府定价确定；

• （2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确

定；

• （3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业清算规则确定；

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（4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格 或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；

（5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格协商确定；

（6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据 提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定 收费标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集 中统一的调度指挥。基于此，公司与国铁集团及其下属企业间相互存在经营活动 所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关联交 易事项。

日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计 费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及 股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述2021年度预计日常关联交易事项已经公司董事 会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意 见。该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关 联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日 常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理， 不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此 形成对关联方的依赖。

综上所述，保荐机构对公司2021年度预计日常关联交易的事项无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2021 年度预计关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：我我我我我我我我 我 我我 ______

万 健 赵 鑫

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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日
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